申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

2023年4月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)、《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《新疆天业股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)编制。申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 本次可转债概况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本次可转债的主要条款 ...... 3

第二章 债券受托管理人履行职责情况 ...... 10

第三章 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、发行人2022年度经营情况及财务情况 ...... 11

第四章 发行人募集资金使用情况 ...... 14

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 14

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 14

第五章 本次债券担保人情况 ...... 17

第六章 债券持有人会议召开的情况 ...... 18

第七章 本次债券付息情况 ...... 19

第八章 本次债券的跟踪评级情况 ...... 20

第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 21

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项................................... 21

二、转股价格调整 ...... 22

第一章 本次可转债概况

一、核准文件及核准规模

新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“公司”或“发行人”）于2021年5月26日召开2021年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案；2021年7月15日召开了八届四次董事会会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案；2021年8月3日召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。2022年4月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】785号）核准，新疆天业获准公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券（以下简称“本次可转债”、“天业转债”）。

二、本次可转债的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转债总额为人民币30亿元，共计3,000万张（300万手）。

3、票面金额及发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2022年6月23日（T日）至2028年6月22日。

5、债券利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息期限及方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年6月29日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）起至可转债到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行可转债的初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操

作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、债券持有人会议相关事项

（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

② 公司未能按期支付本期可转债本息；

③ 公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

④ 公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

⑤ 拟修订债券持有人会议规则；

⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会提议；

② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③ 债券受托管理人；

④ 中国证监会规定的其他机构或人士。

15、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

16、信用等级及资信评级机构

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年7月27日出具的信用评级报告（信评委函字【2021】1979D号），公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期可转换公司债券的信用等级为AA+。

2022年7月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具2022年度跟踪评级报告（信评委函字【2022】跟踪3381号），维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“天业转债”的债项信用等级为AA+。

17、债券受托管理人

本次债券的受托管理人为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

18、本次募集资金用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

第二章 债券受托管理人履行职责情况

申万宏源承销保荐作为新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，申万宏源承销保荐对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。申万宏源承销保荐采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三章 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

二、发行人2022年度经营情况及财务情况

近年来，公司通过资产重组，稳固发展现有优势主业，淘汰劣势产业，进一步推动产业结构调整，形成完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，末

端实现了100%电石渣制水泥工艺向全工业废渣制水泥全新的转型升级。公司产品结构进一步丰富和优化，已成为国内氯碱化工产业化配套完整、产品型号齐全的电石乙炔法聚氯乙烯生产企业，规模优势显现，在氯碱行业中竞争力得到显著提升。公司所属天伟化工、天能化工、天域新实、天伟水泥、天能水泥等子公司均为国家高新技术企业，围绕绿色化、多元化、智能化、高端化发展需求，实施创新驱动发展战略，坚持以质取胜、质量为先、质量至上理念，将安全、环保融入企业发展目标和经营管理，推动安全、环保精准治理，源头防控、过程监管和末端治理形成闭环，不断推进企业高质量发展。2022年，公司以“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链生产经营为重，统筹做好发展与安全的关系，紧紧围绕主业发展，在稳存量上下功夫，促增量上找突破，紧盯氯碱化工大宗原料及氯碱化工产品市场变化，抢抓市场机遇，把握销售节奏，多措并举、全力以赴保障产业链平稳运行。

2022年，公司实现营业收入1,164,627.19万元，较上年同期1,201,460.76万元下降3.07%；实现归属于母公司股东的净利润85,321.58万元，较上年同期163,830.68万元下降47.92%。2022年度，受宏观经济波动影响，公司主要产品PVC树脂、烧碱及水泥等产品的销量均有所下滑，PVC及水泥的市场价格亦出现较大幅度下降，虽然烧碱产品市场价格上涨抵消了部分PVC和水泥产品价格下跌的不利影响，但仍导致公司当年归属于母公司股东的净利润出现较大下降。

2022年，公司主要财务数据与指标情况如下：

单位：万元

第四章 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号），公司由主承销商申万宏源承销保荐采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券3,000.00万张，共计募集资金300,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,207.55万元后的募集资金为296,792.45万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2022年6月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用415.06万元后，公司本次募集资金净额为296,377.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕3-57号）。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币112,669.19万元，募集资金余额人民币185,406.94（含利息收入扣减手续费净额）。2022年度，公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。持续督导机构将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。

本次可转债募集资金截至2022年12月31日的使用情况和结余情况如下：

募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

2022年度编制单位：新疆天业股份有限公司 单位：万元

第五章 本次债券担保人情况

根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为991,078.16万元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险，请投资者特别关注。

第六章 债券持有人会议召开的情况

2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 本次债券付息情况

根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。截至2022年12月31日，本次“天业转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。

第八章 本次债券的跟踪评级情况

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年7月27日出具的信用评级报告（信评委函字【2021】1979D号），公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期可转换公司债券的信用等级为AA+。

2022年7月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具2022年度跟踪评级报告（信评委函字【2022】跟踪3381号），维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“天业转债”的债项信用等级为AA+。

第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与申万宏源承销保荐签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本次可转债存续期内，发生以下任何重大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规定及时向交易所提交并披露重大事项临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）发行人主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，或其他导致甲方发生超过上年末净资产的百分之十的重大损失；

（七）甲方出售、转让主要资产或者发生重大资产重组；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件：

（十二）甲方或其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者发生变更，甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十六）甲方提出债务重组方案的；

（十七）本次可转债可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（十八）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和中国证监会、交易所等机构要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”

2022年度，新疆天业未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、转股价格调整

本次可转债的初始转股价格为6.90元/股。

2022年10月21日，发行人公告其股价已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即5.865元/股）的情形，触发了《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。经发行人2022年第三次临时董事会审议通过，公司董事会决定本次不行使向下修正“天业转债”转股价格的权利，且在董事会审议通过之日起6个月内（即2022年10月21日至2023年4月20日），如再次触发“天业转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

截至本受托管理报告出具日，公司未进行转股价格调整。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日