证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-022

新疆天业股份有限公司关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易是公司拟收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工100%股权，交易对价为258,389.07万元。

● 本次股权收购所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

● 本次交易构成关联交易，截至本次交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为1,564.72万元。

● 本次关联交易尚须获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

（一）交易内容

2023年4月12日，新疆天业股份有限公司（以下简称 “公司”）八届十六次董事会审议通过了《关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案》，当日，公司与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）在新疆石河子市以非公开协议转让的方式签订股权转让协议，收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”） 100%股权。该关联交易事项已分别经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）及国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及董事会审计委员会事前认可，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案进行表决。天辰化工为天业集团控股子公司，注册资本220,000万元，其中：天业集团持有

67.52%股权，锦富投资持有32.48%股权。天辰化工拥有天辰水泥有限责任公司（以下简称“天辰水泥”）100%股权，主要经营烧碱、聚氯乙烯树脂、电石、水泥的生产与销售，

具有45万吨/年聚氯乙烯树脂、32万吨/年烧碱、79万吨/年电石、130万吨/年水泥的生产能力。

为落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，进一步提升公司氯碱板块业务规模，完善公司产业链，提升公司的市场竞争力，公司拟以支付现金方式收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工100%股权（以下简称“交易标的”）。

本次股权收购交易定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天辰化工2022年11月30日止的财务状况进行了专项审计，委托北京坤元至诚资产评估有限公司对天辰化工2022年11月30日止的股东全部权益价值进行评估，根据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，天辰化工股东全部权益价值评估值为258,389.07万元，股权收购双方确认并同意以该评估机构出具的评估结果作为本次股权转让的依据，确定天辰化工100%股权转让交易对价为258,389.07万元，其中：天业集团所持天辰化工67.52%股权比例的交易价款为174,464.30万元，锦富投资所持天辰化工32.48%股权比例的交易价款为83,924.77万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于新疆天业系天业集团控股子公司，因此天业集团向新疆天业转让所持天辰化工股权，是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，新疆天业向天业集团收购其所持天辰化工67.52%股权，可以采取非公开协议转让方式进行交易。

锦富投资为八师国资委出资的国有独资公司，根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条的规定，本次股权收购，为八师国资委主导下调整国有资本布局优化和结构调整的重组事项，锦富投资对所持的天辰化工32.48%股权，需要一并向新疆天业进行转让，经八师国资委批准，可以采取非公开协议转让方式进行交易。

根据公司与天业集团、锦富投资、天辰化工、天辰水泥于2019年9月30日签订的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020年4月30日，天业集团、锦富投资将天辰化工、天辰水泥的日常经营委托给公司管理。待公司本次完成对天辰化工收购，天业集团不再持有天辰化工、天辰水泥股权之日，上述委托管理法律关系终止。

本次股权收购所涉及标的公司的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

截至本次交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为1,564.72万元，为公司原控股子公司天业节水以1,564.72万元现金收购天业集团全资子公司新疆天合意达投资有限公司所持有的石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权。

二、关联方介绍及关联关系

（一）新疆天业（集团）有限公司

天业集团为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14％，为公司控股股东。截止2021年12月31日，天业集团经审计总资产4,476,655.20 万元，负债总额2,920,470.09万元，净资产1,556,185.11万元，2021年度营业收入2,954,104.28万元，归属母公司所有者的净利润102,498.47万元。

天业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，天业集团为公司关联方，其与公司发生的上述股权交易行为构成关联交易。

天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。

（二）石河子市锦富国有资本投资运营有限公司

锦富投资为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会所属国有独资公司，注册地址新疆石河子市33小区北一路255号综合培训楼2号，成立于2018年3月6日，法定代表人刘军，注册资本80,000万元，经营范围为国有资本投资、运营、管理，锦富投资除持有天辰化工及公司股权之外，不存在其他对外投资情况。截止目前，锦富投资持有公司股份76,750,668股，占公司股份总数的4.50%，为公司持股5%以下股东。截止2021年12月31日，锦富投资总资产79,908.15 万元，负债总额16,553.69 万元，净资产63,354.46万元，2021年度营业收入0万元，归属母公司所有者的净利润-177.37万元。

天业集团、锦富投资均为八师国资委下属国有公司，鉴于在天业集团、锦富投资收购天辰化工股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性，两者互为关联方。本次交易

对方天业集团为公司控股股东，且与锦富投资互为关联方，因此，锦富投资为公司的关联方，其与公司发生的上述股权交易行为构成关联交易。

三、 交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：天辰化工有限公司统一社会信用代码：91659001798177840Y注册资本：220,000万元注册地址：新疆石河子开发区北三东路36号公司性质：有限责任公司(国有控股)成立日期：2007年03月09日营业期限：2007年03月09日至2057年03月08日经营范围：烧碱、盐酸、次氯酸钠、高沸物、电石的生产； 盐酸、硫酸、氢氧化钠、次氯酸钠溶液[含有效氯＞5%] 、碳化钙、1,1-二氯乙烷的批发 (无储存经营)；聚乙烯、聚氯乙烯、塑料制品、建筑材料、自备电力、水泥及水泥制品的生产与销售；热力生产和供应；钢材、建材、机电产品、化工产品 (不含危险化学品及易燃易爆物品)、汽车配件、矿产、工业用盐的销售；农业节水技术、工业技术的研究、开发推广、转让；进出口贸易业务；投资与资产管理；人员培训与劳务输出；承揽展销会设计、制作与施工；非金属废料、金属废料和碎屑加工处理；产品特征、特性检验检测服务；计量器具检测服务；食品添加剂、石灰和石膏的制造；装卸搬运、仓储服务 (危险化学品及易燃易爆物品除外)；道路普通货物运输、货物专用运输[罐式容器 (危险化学品及易燃易爆物品除外)]；煤炭及制品批发；工业设备、压力容器制作及安装；吊装服务；建筑机械设备租赁；特种阀门修理、校验及技术咨询；电气、锅炉、压力管道安装及维修；架线及设备工程、市政公用工程、石油化工工程施工；其他机械与设备经营租赁；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易标的权属情况

天辰化工为天业集团控股子公司，注册资本220,000万元，其中：天业集团持有

67.52%股权比例，锦富投资持有32.48%股权比例。天辰化工拥有天辰水泥100%股权，主要经营烧碱、聚氯乙烯树脂、电石、水泥的生产与销售，具有45万吨/年聚氯乙烯树脂、32万吨/年烧碱、79万吨/年电石、130万吨/年水泥的生产能力。

本次交易标的为天辰化工100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司主要财务数据

公司委托在中国证监会备案的天健会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年11月30日为审计基准日对天辰化工备考合并财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的《天辰化工有限公司审计报告》（天健审〔2023〕3-119号）。天辰化工经审计一年又一期备考财务指标如下：

单位：万元

（四）财务指标及经营情况分析

1、备考合并财务报表的编制基础

根据公司本次拟收购天辰化工的业务范围，本次未将天辰化工子公司新疆天智辰业化工有限公司以及天博辰业矿业有限公司纳入报告期的合并报表。具体假设及编制方法：

天辰化工于 2021 年 5 月 1 日完成对子公司新疆天智辰业化工有限公司的剥离，本备考合并财务报表假设天辰化工已于最早期初（2021年1月1日）完成上述剥离，且假设天辰化工已于 2021 年 1 月 1 日前确认了相关的投资收益-1,468,545,044.27 元，同时确认应收股权转让款 231,454,955.73 元；天辰化工于 2022 年 5 月 31 日完成对子公司天博辰业矿业有限公司的剥离，本备考合并财务报表假设天辰化工已于最早期初（2021 年 1 月 1 日）完成上述剥离，且假设天辰化工已于 2021 年 1 月 1 日前确认了相关的投资收益 214,367,669.02 元，同时确认应收股权转让款 314,367,669.02 元。

2、与天业集团借款及存款情况

天辰化工因生产经营向天业集团借款，截至2022年11月30日，天辰化工向天业集团结算中心借款余额为145,211,915.05元，已于2022年12月29日及2023年1月28日全部归还，并不再与天业集团发生新的借款。同时，天辰化工存放于天业集团结算中心中的430,187,671.73元存款，已于2023年1月30日全部收回。

3、经营情况分析

2021年，国内宏观经济得到显著恢复，带动聚氯乙烯树脂市场价格大幅上涨，天辰化工实现PVC毛利47,928.99万元，烧碱毛利10,655.88万元。天辰化工2021年度实现营业收入432,047.78万元，实现净利润51,688.26万元。2022年度，虽然烧碱产品销售价格较上年同期大幅上涨，但主要产品聚氯乙烯树脂价格较上年同期大幅下降，同时煤炭、焦炭等原材料价格上涨造成成本上涨，导致天辰化工2022年1-11月实现营业收入357,044.62万元，实现净利润9,905.68万元，导致营业收入和净利润下降。

最近一年及一期，天辰化工经营业绩变动主要受产品市场价格变动及原材料价格变动影响所导致，财务指标变动具有合理性。

（五）其他说明

1、银团共同借款事宜

天辰化工筹建子公司新疆天智辰业化工有限公司17万吨/年1,4-丁二醇工程项目、电石炉气综合利用制20万吨/年乙二醇及配套工程项目建设时，出于资金统一管理的考虑，由天辰化工、新疆天智辰业化工有限公司共同向银团筹措两笔借款，分别如下：

（1）新疆天智辰业化工有限公司17万吨/年1,4-丁二醇工程项目建设借款167,732万元，其中：国家开发银行股份有限公司发放83,866万元，北京银行股份有限公司发放25,000万元，北京银行股份有限公司西安分行发放50,000万元，华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行发放8,866万元，期限自2014年12月29日至2026年12月28日，全部用于新疆天智辰业化工有限公司17万吨/年1,4-丁二醇工程项目建设。

（2）新疆天智辰业化工有限公司电石炉气综合利用制20万吨/年乙二醇及配套工程项目建设借款232,268万元，其中：国家开发银行股份有限公司发放116,134万元，北京银行股份有限公司发放25,000万元，北京银行股份有限公司西安分行发放50,000万元，交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行发放30,000万元，华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行发放11,134万元，期限自2014年12月29日至2026年12月28日，全部用于新疆天智辰业化工有限公司电石炉气综合利用制20万吨/年乙二醇及配套工程项目建设。

上述两笔银团借款合计400,000万元，均为天业集团担保，该借款本息实际由新疆天智辰业化工有限公司承担，由天辰化工代收代还，截止2022年11月30日，上述两笔银团借款余额共计为188,502.00万元。天辰化工已于2021年5月剥离新疆天智辰业化

工有限公司，上述银团贷款涉及的各银行已于2023年1月30日开会审议，同意解除天辰化工为上述借款的共同借款人，各银行正在办理内部审批程序。

2、截至评估基准日，天辰化工将2,479.84万元的银行承兑汇票质押给兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行，用于开立银行承兑汇票。截止目前，天辰化工不存在对外担保、委托理财等情况，也不存在资金被天业集团及其关联方非经营性占用的情形。

四、关联交易的定价依据

（一）资产评估情况

公司委托在中国证监会备案的北京坤元至诚资产评估有限公司开展协议收购所涉资产评估工作，以2022年11月30日为评估基准日，对拟协议收购行为所涉及的天辰化工股东全部权益价值进行了评估，并出具了京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：

1、评估方法：资产基础法、收益法。

2、评估基准日： 2022年11月30日。

3、评估结论及变动原因分析

截至评估基准日，天辰化工申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并口径资产总额账面值为629,340.60万元、合并口径负债总额账面值为430,794.69万元、合并所有者（股东）权益账面值为198,545.91万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益为账面值198,545.91万元；

截至评估基准日，天辰化工申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的母公司资产总额账面值为659,656.88万元、母公司负债总额账面值为442,144.81万元、母公司所有者（股东）权益账面值为217,512.07万元。

本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对天辰化工股东全部权益价值进行评估，根据采取的评估工作，得出如下评估结论：

（1）资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，天辰化工（母公司）资产总额评估值为700,505.29万元，评估增减变动额为40,848.41万元，增减变动幅度为6.19%；负债总额评估值为442,116.22万元，评估增减变动额为-28.59万元，增减变动幅度为-0.01%；股东全部权益评估值为258,389.07万元，评估增减变动额为40,877.00万元，增减变动幅度为18.79%。较天辰化工合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值198,545.91万元评估增减变动额为59,843.16万元，增减变动幅度为30.14%。详细情况见资产评估结果汇总表。

资产基础法评估结论与账面值比较评估增值原因分析：

○

长期股权投资账面价值82,000万元，评估价值65,028.73万元，减值16,971.27万元，减值率为20.70%。主要是长期股权投资账面反映的是天辰化工对天辰水泥的投资成本，本次对天辰水泥进行了全面评估，由于天辰水泥评估净资产与持股比例的乘积低于账面值导致长期股权投资评估减值。

○

固定资产账面价值229,344.27万元，评估价值282,551.31万元，增值53,207.04万元，增值率为23.20%，主要是房屋建（构）筑物和设备类资产评估增值：

多年来，建筑市场人材机一直在缓慢增长，使得基准日构成建（构）筑物重置全价的建安造价增大，另外部分建构筑物评估确认的经济寿命年限长于财务计提的折旧年限等，综合以上因素导致建构筑物评估增值；设备类资产评估增值，一方面是大量资产企业已经提足折旧仍在使用，评估确认的成新率高于这部分资产的残值率；另一方面部分大额专用设备资产及其他资产现行购置价格上涨，建设期需要安装设备摊入的大量的甲供材料、安装费用、其他费用，现行投资价格均高于建设期，再其次运输设备会计折旧年限约为6－8年，短于评估经济寿命年限，综合以上因素，设备类资产评估增值。

○

无形资产账面价值32,713.52万元，评估价值34,510.71万元，增值1,797.19万元，增值率为5.49%，主要是本次纳入评估范围的土地增值原因为土地取得时间较早，近几年工业用地市场价格微上涨所致；购买相同功能软件的购置价没明显变化且不存在贬值因素，评估按照现行市场价确认评估值，高于企业摊销后余额。上述原因共同导致资产基础法评估结论与账面值比较评估增值。

（2）收益法评估的评估结果

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对天辰化工的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日，天辰化工（母公司）的股东全部权益账面值为217,512.07万元，经采用收益法评估，评估值为213,172.59万元，较天辰化工合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值198,545.91万元评估增减变动额为14,626.68万元，增减变动幅度为7.37%。详见下表：

收益法评估测算汇总表

金额单位：万元

公司自由现金流

（3）评估结论及增减值原因分析

采用资产基础法和收益法对天辰化工的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为258,389.07万元，收益法的评估结果为213,172.59万元，差异-45,216.48万元，差异率-17.50%。

产生差异的主要原因是：

从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。资产基础法是从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，本次评估中被

评估单位提供了公司完全的资产和负债清单，评估专业人员也从外部收集到满足资产基础法评估所需的资料，并对被评估单位表内（无表外）可识别的无形资产进行了全面评估，资产基础法评估结果完整。收益法是从资产未来收益的角度反映资产的价值，产品的市场售价和生产成本对收益法结果影响较大，被评估单位所处化学原料制造行业近年市场供需变化导致产品市场售价波动较大，同时被评估单位的电厂单元生产模式从2021年做了调整，水泥单元未来生产产品类型调整为特种水泥，企业目前将全面开展节能降耗优化措施，本次参考公司历史经营业绩和历史生产成本对公司未来收益的预测可能与公司未来实际经营存在一定偏差。相比较而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。天辰化工股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为258,389.07万元。

4、评估结论的使用有效期：

按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起，即自评估基准日2022年11月30日起至2023年11月29日止。

（二）交易作价的确定

本次交易对价以股东全部权益价值资产评估结果258,389.07万元为天辰化工股东全部权益价值基准，确定公司本次收购天辰化工100%股权的交易价格为258,389.07万元，其中：天业集团所持天辰化工67.52%股权比例的交易价款为174,464.30万元，锦富投资所持天辰化工32.48%股权比例的交易价款为83,924.77万元。

（三）收购股权的资金来源

公司计划以自有或自筹资金解决本次股权收购所需资金。

五、关联交易的主要内容和履约安排

公司（乙方）于2023年4月12日在新疆石河子市，与天业集团（甲方一）、锦富投资（甲方二）签订《关于天辰化工有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

（一）股权转让之标的、计价依据、转让价格及价款支付方式及条件

1、转让标的

本协议股权转让标的为甲方一、甲方二所持天辰化工100%股权。

2、股权转让计价依据、转让价格

本次股权转让交易定价遵循公平、合理、公允的原则，双方确定以2022年11月30日为审计、评估基准日，定价以天辰化工2022年11月30日止经审计的财务报告为基础，以在中国证监会备案的北京坤元至诚资产评估有限公司出具并经国家出资企业备案的京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果258,389.07万元为计算依据，确定天辰化工100%股权转让交易对价为258,389.07万元，其中：甲方一所持天辰化工67.52%股权比

例的交易价款为174,464.30万元，甲方二所持天辰化工32.48%股权比例的交易价款为83,924.77万元。

3、审计、评估机构由乙方聘请，费用由乙方支付。

4、本股权转让协议生效且完成股权变更工商手续后10个工作日内，乙方以现金或甲方一、甲方二认可的银行承兑汇票方式支付全部股权转让对价并一次性转至甲方一、甲方二指定的账户。

（二）相关约定

1、双方约定，在天辰化工办理完成解除共同借款人事宜，即完成新疆天智辰业化工有限公司17万吨/年1,4-丁二醇工程项目、电石炉气综合利用制20万吨/年乙二醇及配套工程项目银团借款合同变更后，共同约定股权交割日，并办理股权交割手续。

2、双方约定，自审计、评估基准日至股权交割日止，天辰化工的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由甲方一、甲方二按持股比例对应享有或承担。

3、本次股权转让不涉及天辰化工的人员安置，天辰化工人员的劳动关系和社会保险关系不发生变化。

4、本协议生效后，双方应在股权交割日后10个工作日内完成天辰化工股权变更工商登记。

（三）股权转让有关的税费负担

甲、乙双方应当各自承担其就签署或履行本协议相关的一切事宜所产生或有关的税收、费用及支出，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（四）双方的权利和义务

1、甲方一、甲方二的权利和义务

（1）甲方一、甲方二应向乙方提供本次股权转让所必须的资料，并对提供的资料真实性、合法性、完整性负责；

（2）双方在完成本次交易的股权交割前，甲方一、甲方二应妥善管理好拟转让标的资产；不得与第三者从事任何对拟转让标的及标的公司资产有损害的行为；

（3）甲方一、甲方二有权要求乙方支付股权转让价款。

2、乙方的权利和义务

（1）在双方签订股权交割书后，乙方享有天辰化100%股权，有权对天辰化工行使股东权利义务，并承担投资经营成果和风险；

（2）在收购天辰化工前，乙方有权检查天辰化工是否存在有违反法律、法规的事项；

（3）乙方应按本协议的约定支付转让价款。

（五）协议的变更和解除

1、本协议的任何修改与变更均须由本协议双方一致同意方可作出，未经双方同意，任何一方不得对本协议的内容任意作出添加、删减、修改。

2、本协议生效后至办理完毕股权交割期间可因下列原因终止：

（1） 本协议任何一方因严重违反中国法律而丧失继续履行本协议的能力；

（2） 发生不可抗力；

（3）本协议任何一方宣告破产。

3、若发生不可抗力事件致双方约定的目标无法实现，或因一方的严重违约，致使本协议的履行成为不必要，或双方一致同意认为本协议无履行的必要时，可以终止本协议，并予以书面解除协议。

4、在办理股权交割前，一方在本协议项下的陈述和保证有虚假或不实严重违反本协议，以致严重影响本协议履行时，另一方有权书面通知解除本协议而不必承担任何法律责任。

（六）违约责任

1、本协议生效后，双方必须恪守约定。如甲方一、甲方二、乙任意一方或双方均未能按本协议约定履行其义务，违约方应负责赔偿对方因此而造成的损失。

2、本协议任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，该方应当及时通知对方，经对方同意后，可以免除履行本协议的责任。

（七） 争议解决的方式

本协议受中华人民共和国的法律和法规的管辖，并应按其解释。凡因本协议而产生或与其有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向协议签署地点有管辖权的法院提起诉讼。

（八）生效条件和其他

1、本协议经甲方一、甲方二、乙方签署后成立，并经乙方股东大会通过后生效。

2、任何一方未征得对方的同意，不得将本协议或其项下的权利与义务转让予任何第三方。

3、根据乙方与甲方一、甲方二、天辰化工、天辰水泥有限责任公司于2019年9月30日签订的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020年4月30日，甲方将天辰化工、天辰水泥有限公司的日常经营委托给乙方管理。待乙方本次完成对天辰化工收购，甲方不再持有天辰化工、天辰水泥有限公司股权之日，上述委托管理法律关系终止。

六、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司于2020年3月25日披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，天业集团就解决上市公司与天

业集团之间存在潜在同业竞争的事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争的补充承诺》，提及待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购”、“在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，天业集团进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。”天辰化工于2022年11月29日完成股权变更工商手续，天业集团即提议天辰化工的收购议案，以2022年11月30日为审计、评估基准日开展了审计、评估工作，公司于2023年4月12日召开八届十六次董事会审议，提交股东大会表决，力争在2023年内完成对天辰化工的股权收购，公司本次收购天辰化工 100%股权事项不存在与承诺不一致的情况。本次交易前，公司具有89万吨聚氯乙烯树脂产能（包括69万吨通用聚氯乙烯树脂、10万吨特种树脂、10万吨糊树脂）、65万吨离子膜烧碱产能、134万吨电石产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电站以及405万吨电石渣制水泥装置。本次收购完成后，公司PVC产能将达到134万吨/年、烧碱产能达到97万吨/年、电石产能达到213万吨/年，电石渣制水泥装置达到535万吨/年，规模效应更加突显，实现循环产业链进一步协同发展,优化公司的产业链、业务结构，落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，促进公司在资本市场健康发展，增强公司持续经营能力和发展潜力。公司完成收购天辰化工全部股权后，将会导致公司合并报表范围增加。截止2022年12月31日，公司未经审计货币资金余额483,212.02万元，应收款项融资157,868.69万元，2022年1-12月经营活动产生的现金流量净额157,350.94万元，公司目前生产经营状况良好。本次交易公司以现金或天业集团、锦富投资认可的银行承兑汇票方式支付258,389.07万元天辰化工100%股权转让对价，不影响公司的正常经营。

七、该关联交易应当履行的批准程序

（一）公司2023 年4月12日召开的八届十六次董事会审议通过了《关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案》，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对议案表决同意。该关联交易事项已分别经八师国资委及国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及董事会审计委员会事前认可，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事及董事会审计委员会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，公司独立董事和董事会审计委员会已对《关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案》 评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事项进行了事前认可并发表意见，同意提交董事会审议。基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，经认真审查，共同发表意见如下：

1、关于本次交易的意见

（1）本次收购天辰化工全部股权可进一步减少公司与天业集团之间关联交易，彻底解决公司与天业集团存在的潜在同业竞争，扩大公司产能，优化公司产业链、业务结构，实现循环产业链进一步协同发展，符合公司的发展需要和全体股东利益。

（2）拟收购的天辰化工全部股权的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为2022年11月30日，按照北京坤元至诚资产评估有限公司出具并经国家出资企业备案的京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果258,389.07万元为计算依据，确定天辰化工100%股权转让交易对价为258,389.07万元，定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

（3）公司与天业集团、锦富投资签署的关于天辰化工股权转让协议，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

（4）自审计、评估基准日至股权交割日止，天辰化工的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，由天业集团、锦富投资按持股比例对应享有或承担。

（5）本次股权收购交易行为是公司与关联方之间的交易行为，构成关联交易。关联交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

（6）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、关于本次交易评估相关事项的意见

（1）聘请在中国证监会备案的北京坤元至诚资产评估有限公司对天辰化工进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。

综上所述，公司独立董事及董事会审计委员会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

八、备查文件目录

1、新疆天业股份有限公司八届十六次董事会决议

2、新疆天业股份有限公司八届十四次监事会决议

3、新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于天辰化工有限公司股权转让协议

4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届十六次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见

5、天辰化工有限公司审计报告

6、新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会2023年4月13日