证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-020

新疆天业股份有限公司八届十六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月2日以书面方式发出召开八届十六次董事会会议的通知，会议于2023年4月12日在公司十楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议并通过关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”）为新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）控股子公司，注册资本220,000万元，其中：天业集团持有67.52%股权，石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）持有32.48%股权。天辰化工拥有天辰水泥有限责任公司（以下简称“天辰水泥”）100%股权，主要经营烧碱、聚氯乙烯树脂、电石、水泥的生产与销售，具有45万吨/年聚氯乙烯树脂、32万吨/年烧碱、79万吨/年电石、130万吨/年水泥的生产能力。

为落实天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少公司与天业集团及其所属子公司的关联交易，进一步提升公司氯碱板块业务规模，完善公司产业链，提升公司的市场竞争力，公司拟以支付现金方式收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工100%股权（以下简称“交易标的”）。

本次股权收购交易定价遵循公平、合理、公允的原则。公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天辰化工2022年11月30日止的财务状况进行了专项审计，委托北京坤元至诚资产评估有限公司对天辰化工2022年11月30日止的股东全部权益价值进行评估，根据该评估机构出具的并经国家出资企业备案的京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报

告》，天辰化工股东全部权益价值评估值为258,389.07万元，股权收购双方确认并同意以该评估机构出具的评估结果作为本次股权转让的依据，确定天辰化工100%股权转让交易对价为258,389.07万元，其中：天业集团所持天辰化工67.52%股权比例的交易价款为174,464.30万元，锦富投资所持天辰化工32.48%股权比例的交易价款为83,924.77万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。鉴于新疆天业系天业集团控股子公司，因此天业集团向新疆天业转让所持天辰化工股权，是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让。根据国务院国资委、财政部第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团审议批准，新疆天业向天业集团收购其所持天辰化工67.52%股权，可以采取非公开协议转让方式进行交易。

锦富投资为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）出资的国有独资公司，根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条的规定，本次股权收购，为八师国资委主导下调整国有资本布局优化和结构调整的重组事项，锦富投资对所持的天辰化工32.48%股权，需要一并向新疆天业进行转让，经八师国资委批准，可以采取非公开协议转让方式进行交易。根据公司与天业集团、锦富投资、天辰化工、天辰水泥于2019年9月30日签订的《关于对天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司委托管理之协议》，2020年4月30日，天业集团、锦富投资将天辰化工、天辰水泥的日常经营委托给公司管理。待公司本次完成对天辰化工收购，天业集团不再持有天辰化工、天辰水泥股权之日，上述委托管理法律关系终止。

董事会同意公司收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工100%股股权，公司与天业集团、锦富投资签订股权转让协议，采取非公开协议转让方式进行交易。

关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，并发表同意独立意见。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易公告》。

二、审议并通过关于确认公司2022年度日常关联交易及预测2023年度日常关联交易的议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)鉴于公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司等关联方相互之间具有的原材料供应、物流运输、设备安装、外贸服务等循环经济产业链的优势，公司对2022年日常关联交易实际发生情况进行了确认，就2023年度日常关联交易金额进行了合理预测。公司2022年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内，相关交易作价主要参考市场价格，定价公允，公司董事会对上述关联交易予以确认，并与预测2023年度日常关联交易额度事项同时提交股东大会审议。

公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避本议案的表决，由3名非关联董事进行表决，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，并发表同意独立意见。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计公告》。

议案一、二需提交股东大会审议。

三、确定2023年第二次临时股东大会于2023年4月28日召开。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2023年第二次临时股东大会通知》。

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会2023年4月13日