新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会

对公司八届十六次董事会会议相关事项的

事前认可及独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，公司独立董事和董事会审计委员会对公司八届十六次董事会会议相关事项已得到事前认可，同意提交董事会审议。

一、关于收购天辰化工有限公司100%股份的关联交易

我们已对“关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案”关联交易事项进行了事前认可并发表意见，评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事项已得到事前认可，同意提交董事会审议。

基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，经认真审查，共同发表意见如下：

1、关于本次交易的意见

（1）本次收购天辰化工全部股权可进一步减少公司与天业集团之间关联交易，彻

底解决公司与天业集团存在的潜在同业竞争，扩大公司产能，优化公司产业链、业务结构，实现循环产业链进一步协同发展，符合公司的发展需要和全体股东利益。

（2）拟收购的天辰化工全部股权的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为

2022年11月30日，按照北京坤元至诚资产评估有限公司出具并经国家出资企业备案的京坤评报字[2023]0310号《新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的天辰化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果258,389.07万元为计算依据，确定天辰化工100%股权转让交易对价为258,389.07万元，定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

（3）公司与天业集团、锦富投资签署的关于天辰化工股权转让协议，符合《公司

法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无

重大法律政策障碍。

（4）自审计、评估基准日至股权交割日止，天辰化工的盈利或亏损及任何原因造

成的权益变动，由天业集团、锦富投资按持股比例对应享有或承担。

（5）本次股权收购交易行为是公司与关联方之间的交易行为，构成关联交易。关

联交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

（6）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放

弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、关于本次交易评估相关事项的意见

（1）聘请在中国证监会备案的北京坤元至诚资产评估有限公司对天辰化工进行评

估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场

通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、

科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符

合标的资产实际情况，评估结论合理。

综上所述，公司独立董事及董事会审计委员会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

二、关于确认公司2022年度日常关联交易及预测2023年度日常关联交易事项

公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2022年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2023年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：

（1）公司2022年度日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为，

关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情况。公司2022年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内。因此，我们同意将该议案提交公司八届十六次董事会审议，关联董事应按规定予以回避。

（2）公司2023年度日常关联交易因正常的生产经营需要而预计，不会影响公司及

所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

（3）关于公司及公司所属子公司与关联方之间发生的关联交易事项，经独立审查，

符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

（4）天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、电

石、工业气体、工业用盐、成品油、辅助原料及材料等，接受设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、通勤乘车、节水材料及配套服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价公允，且关联交易稳定，能够有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

（5）公司及所属子公司向关联方销售的工业用电、汽、工业气体、化工产品、电

石、编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、产品进出口及代理仓储、仓储服务、节水材料及配套服务、设备安装和设备制作、其他服务（劳务、租赁）等，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易定价公允，未损害公司的利益。

（6）公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰等工业废渣，销售脱硫石膏、炉渣等

工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。（以下无正文）