本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的

天辰化工有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京坤评报字[2023]0310号

共3册，第1册

北京坤元至诚资产评估有限公司 电话：（010）88829567

目录

声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 3

资产评估报告 ...... 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ......... 5二、评估目的 ...... 22

三、评估对象和评估范围 ...... 23

四、价值类型 ...... 24

五、评估基准日 ...... 25

六、评估依据 ...... 25

七、评估方法 ...... 29

八、评估程序实施过程和情况 ...... 43

九、评估假设 ...... 45

十、评估结论 ...... 47

十一、特别事项说明 ...... 49

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 50

十三、资产评估报告日 ...... 51

资产评估报告附件 ...... 52

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声明

一、 本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 资产评估报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

六、 本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

七、 本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估师履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。

八、 本资产评估机构及执行本项目的资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、 资产评估师业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产和负债进行了必要的常规核查，该常规核查仅限制肉眼可观察部分，对于机器设备、不动产等实体性资产内部及被遮盖、隐蔽部分的状况，除委托人及相关当事人另有说明，或常规核查能直观判断存在质量问题外，均假设其状态良好、能正常使用，无严重质量问题；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料履行了一般查验程序，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但本资产评估报告并非对评估对象的法律权属提供保证。

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十、 本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。

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新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的

天辰化工有限公司股东全部权益价值

资产评估报告摘要

京坤评报字[2023]0310号北京坤元至诚资产评估有限公司接受新疆天业股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对新疆天业股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的天辰化工有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

一、 评估目的

依据《新疆天业（集团）有限公司2022年第八次董事会会议决议》，新疆天业股份有限公司拟进行股权收购事宜，为此需要对该经济行为所涉及的天辰化工有限公司的股东全部权益于评估基准日2022年11月30日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

二、 评估对象和评估范围

评估对象为天辰化工有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定合并所有者（股东）权益账面值为198,545.91万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为198,545.91万元。

评估范围为天辰化工有限公司在评估基准日的全部资产及负债。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并资产总额账面值为629,340.60万元、合并口径负债总额账面值为430,794.69万元。母公司资产总额账面值为659,656.88万元、母公司负债总额账面值为442,144.81万元。

三、 价值类型

本报告评估结论的价值类型为市场价值。

四、 评估基准日

本次评估以2022年11月30日为基准日。

五、 评估方法

本次采用资产基础法、收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

六、 评估结论及其使用有效期

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经评估，天辰化工有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为258,389.07万元（大写人民币贰拾伍亿捌仟叁佰捌拾玖万零柒佰元整）。

按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起。同时，报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、 特别事项说明

（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估的部分房屋建筑物未办理不动产权证，被评估单位根据工程图纸、结算资料等对其结构、建筑面积进行了申报，并声明其产权属于公司，与其他人不存在产权纠纷。

现场清查中评估专业人员仅对公司申报的房屋建筑面积进行了一般性核实，未进行实地测量。本次评估根据公司申报建筑面积，将其视为天辰化工拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续可能发生的税费对评估结论的影响，也未考虑若公司申报建筑面积与产权登记部门最终确定的建筑面积不一致对评估结论的影响。

（二）重要的利用专家工作及相关报告情况

委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位2021年度、2022年1-11月财务报表进行了审计，于2023年3月24日出具天健审（2023）3-119号无保留意见《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。

（三）重大期后事项

基准日后，评估报告出具前，天辰化工将部分建（构）筑物、设备及土地使用权进行了转让，本次评估对该部分资产按照不含税转让价确认评估值，共计30,448,480.00元。

（四）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，天辰化工将2,479.84万元的银行承兑汇票质押给兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行，用于开立银行承兑汇票。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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新疆天业股份有限公司拟收购股权涉及的

天辰化工有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

京坤评报字[2023]0310号新疆天业股份有限公司：

北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称本公司或本资产评估机构）接受贵公司（以下简称委托人或新疆天业）的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对新疆天业股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的天辰化工有限公司（以下简称天辰化工）的股东全部权益于评估基准日2022年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

（一） 委托人概况

本次评估的委托人是新疆天业股份有限公司，其基本信息如下：

统一社会信用代码：91650000228601443P

类型：其他股份有限公司（上市）

股票简称：新疆天业，证券代码：600075.SH，上市地：上海证券交易所

法定代表人：周军

注册资本：人民币壹拾柒亿零柒佰叁拾伍万肆仟贰佰陆拾元整

成立日期：1997年06月09日

经营期限：1997年06月09日至无固定期限

住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

经营范围：化工产品的生产和销售;硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、二氯甲烷、石灰的批发（无储存设施经营）；汽车运输；番茄酱的生产和销售（限所属分支机构经营）；塑料制品的生产和销售；机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外）、建筑材料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售；农业种植、畜牧养殖、农业水土开发；电石及副产品的生产和销售（仅限所属分支机构经营）；废旧塑料回收、再加工、销售；货物及技术的进出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农副产品的加工（国家有专项审批的产品除外）；保温材料的生产、销售、安装；机械设备、房屋、车辆租赁；货物装卸、搬运服务；纸

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质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产和销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 被评估单位概况

本次评估的被评估单位是天辰化工有限公司（以下简称天辰化工），其基本信息如下：

1.被评估单位工商登记主要信息

被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下：

统一社会信用代码：91659001798177840Y

名称：天辰化工有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：郭成军

注册资本：人民币贰拾贰亿元整

成立日期：2007年03月09日

经营期限：2007年03月09日至2057年03月08日

住所：新疆石河子开发区北三东路36号

经营范围：烧碱、盐酸、次氯酸钠、高沸物、电石的生产；盐酸、硫酸、氢氧化钠、次氯酸钠溶液［含有效氯＞５％］、碳化钙、１，１－二氯乙烷批发（无储存经营）；聚乙烯、聚氯乙烯、塑料制品、建筑材料、水泥及水泥制品的生产与销售；热力生产和供应；钢材、建材、机电产品、化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物品）、汽车配件、矿产、工业用盐的销售；农业节水技术、工业技术的研究、开发推广、转让；进出口贸易业务；投资与资产管理；人员培训与劳务输出；承揽展销会设计、制作与施工；非金属废料、金属废料和碎屑加工处理；产品特征、特性检验检测服务；计量器具检测服务；食品添加剂、石灰和石膏的制造；装卸搬运、仓储服务（危险化学品及易燃易爆除外）；道路普通货物运输、货物专用运输【罐式容器（危险化学品及易燃易爆除外）】；煤炭及制品批发；工业设备、压力容器制作及安装；吊装服务；建筑机械设备租赁；特种阀门修理、校验及技术咨询；电气、锅炉、压力管道安装及维修；架线及设备工程、市政公用工程、石油化工工程施工；其他机械与设备经营租赁；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.历史沿革、股东及持股比例

（1） 历史沿革

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⑴公司设立根据公司设立时的章程规定，天辰化工登记的注册资本为人民币20.00亿元，出资形式全部为货币出资，出资比例为：新疆天业（集团）有限公司（以下简称新疆天业）

10.00亿元、占50%；高能控股有限公司（以下简称高能控股）6.00亿元、占30%；北京诚通兴业物流有限公司（以下简称北京诚通）4.00亿元、占20%，由全体股东自公司成立之日起两年内缴足。

天辰化工设立时的股权结构如下：

序号

实缴出资过程：

根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2007】038号《验资报告》，截至2007年3月7日，天辰化工已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计人民币4.05亿元，出资形式均为货币资金，其中天业集团4.00亿元占比20%，高能控股300.00万元占比0.15%，北京诚通200.00万元占比0.10%。

根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2007】048号《验资报告》，截至2007年3月20日，天辰化工已收到全体股东第二期出资合计人民币6.45亿元，出资形式均为货币资金，其中天业集团6.00亿元，高能控股4,500.00万元，自此实缴出资10.50亿元，天业集团10.00亿元占比50%，高能控股4,800.00万元占比4.57%，北京诚通200.00万元占比0.10%，总出资占注册资本的52.50%。

根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2007】179号《验资报告》，截至2007年8月31日，天辰化工已收到全体股东第三期出资合计人民币1.50亿元，均由高能控股货币出资，自此实缴出资12.00亿元，天业集团10.00亿元占比50%，高能控股1.98亿元占比9.90%，北京诚通200.00万元占比0.10%，总出资占注册资本的60%。

根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2008】033号《验资报告》，截至2008年3月4日，天辰化工已收到全体股东第四期出资合计人民币1.60亿元，均由高能控股货币出资，自此实缴出资13.60亿元，天业集团10.00亿元占比50%，高能控股3.58亿元占比17.90%，北京诚通200.00万元占比0.10%，总出资占注册资本的68%。

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根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2009】092号《验资报告》，截至2009年5月4日，天辰化工已收到全体股东第五期出资合计人民币6.40亿元，其中高能控股3.49亿元，北京诚通2.91亿元，均为货币出资，自此实缴出资20.00亿元，天业集团10.00亿元占比50%，高能控股7.07亿元占比35.35%，北京诚通2.93万元占比14.65%，总出资占注册资本的100%。

验资报告显示：高能控股7.09亿元占比35.45%、北京诚通2.91亿元占比14.55%，实际在2008年5月发生了股权转让，北京诚通将其持有的天辰化工20%股权转让给高能控股；在2009年3月26日再次发生股权变更，高能控股将其持有的天辰化工46%的股权转让给北京诚通；2009年12月23日天辰化工股东会决议显示，天辰化工实收资本从12.00亿元增加到20.00亿元，其中：天业集团10.00亿元，占实收资本50%；高能控股7.09亿元，占实收资本35.45%；北京诚通2.91亿元，占实收资本14.55%。

⑵股权变更

a.2008年5月25日，北京诚通将其持有的天辰化工20%股权转让给高能控股，此次变更后股权结构如下：

序号

b.2009年3月26日，高能控股将其持有的天辰化工46%股权转让给北京诚通，此次变更后股权结构如下：

c.2009年12月23日，北京诚通将部分股权转让给高能控股，变更后股权结构为：

d.根据2009年12月29日及2010年1月5日股东会决议，天辰化工股权结构变更如下：

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序号

e.2010年12月13日，股东会决议审议通过经营范围增加“水泥及水泥制品的生产销售”的议案；2011年3月12日，股东会决议审议通过经营范围减少“工程承揽”的议案；2011年6月3日，股东会决议审议通过经营范围增加“聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、次氯酸钠、高废物的生产与销售”的议案。

f.根据天辰化工2018年11月30日章程修正案，石河子市锦富国有资本投资运营有限公司成为天辰化工股东，股权结构变更如下：

g.2019年，高能控股将持有的天辰化工的部分股权转让给石河子市锦富国有资本投资运营有限公司，至2020年8月31日，由天业集团出资，天辰化工增加注册资本20,000.00万元，则变更后的股权结构如下：

h.2022年1月，高能控股将其持有的天辰化工部分股权转让给石河子市锦富国有资本投资运营有限公司，2022年11月，石河子市锦富国有资本投资运营有限公司将其持有的天辰化工部分股权转让到天业集团，变更后股权结构如下：

（2） 公司股东及持股比例

被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示：

金额单位：人民币万元

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序号

3.经营管理结构和产权架构情况

（1） 经营管理结构

公司依据经营范围和业务需要下设8个部门，公司的经营管理结构如下图所示：

（2） 所属子公司情况

截至评估基准日，天辰化工下属有1家全资子公司，所属全资子公司情况如下表所示：

4.被评估单位近几年的资产、财务和经营情况

（1） 被评估单位近两年一期的资产、财务和经营情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

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报表口径

上述2020年度财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具亚会审字（2021）第02110344号审计报告；2021年及基准日财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审（2023）3-119号无保留意见审计报告。

（2） 被评估单位的主要会计、税收政策及优惠

a.会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；

b.记账本位币：以人民币为记账本位币；

c.记账基础和计价原则：会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则；资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

d.存货

⑴存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

⑵发出存货的计价方法

发出存货采用移动加权平均法。

⑶存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

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⑷存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。⑸低值易耗品和包装物的摊销方法

①低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

②包装物

按照一次转销法进行摊销。e.固定资产⑴固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。⑵各类固定资产的折旧方法

类别

f.在建工程⑴在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

⑵在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。g.无形资产⑴无形资产包括土地使用权、非专利技术及软件等，按成本进行初始计量。⑵使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

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项目

⑶内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

h.收入确认原则

公司销售氯碱化工产品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。

i.税项⑴主要税种及税率

⑵税收优惠

①流转税优惠

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本公司的子公司天辰水泥有限责任公司根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税〔2015)78号)规定，销售水泥、熟料，享受资源综合利用产品及劳务增值税即征即退的优惠政策。

②企业所得税税收优惠

本公司及子公司天辰水泥有限责任公司获得新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局和自治区税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，享受高新技术企业所得税税收优惠政策，2021年度及2022年1-11月企业所得税率均为15%。

5.被评估单位的重要资产

（1）实物资产的类型、数量、分布情况和存放地点

天辰化工主要资产为存货、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产。

⑴存货

存货账面价值279,144,323.11元，其中账面原值306,673,494.22元，存货跌价准备27,529,171.11元（具体：原材料跌价准备585,657.18元、库存商品跌价准备15,297,407.84元、发出商品跌价准备7,071,762.42元、未完工程施工跌价准备4,574,343.67元）。存货主要包括原材料、库存商品、在产品、发出商品、未完工程施工。其中原材料包括电石、工业盐、抗氧剂、分散剂、聚乙烯醇、触媒、露天煤、石灰、焦炭、石灰石、水冷电缆、除尘器滤袋及其他等，分布在天辰化工库房；库存商品（产成品）为聚氯乙烯树脂、液碱、次钠、片碱、粒碱、盐酸、电石及电极桶等，分布在天辰化工库房；在产品为机械厂尚未结转的生产成本；发出商品为聚氯乙烯树脂、片碱及粒碱，已出库到销售公司；未完工程施工为机械厂承接正在进行或已经完工的项目。天辰化工存货库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，公司对存货实行永续盘存制。

⑵长期股权投资

截至评估基准日，公司长期股权投资明细如下表：

序号

天辰水泥有限责任公司（以下简称“天辰水泥”）成立于2011年10月18日，由天辰化工有限公司投资设立，注册资本8.20亿元，以货币及实物出资，其中货币出资2.46亿元，实物出资5.74亿元，全部实缴到位。从设立至评估基准日，天辰水泥未发生过股权变更。

截至评估基准日，天辰水泥注册资本8.20亿元，实收资本8.20亿元，股权结构如下：

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股东名称

天辰水泥有限责任公司于2011年10月18日成立，目前共有2×2000吨/日水泥熟料新型干法生产线，设计能力为年生产硅酸盐水泥熟料120万吨，水泥130万吨。该项目作为天业集团国家循环经济的重要链环项目，以天辰化工有限公司40万吨聚氯乙烯配套的干法乙炔生产线所产生的电石渣100%替代石灰石作钙质原料，每年可消化和利用废弃物主要有：电石渣、拌和废料、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、硅粉、硅石渣、钢渣、铜渣等。该生产线采用目前国内先进的以电石渣等工业废渣为主要原料的水泥生产工艺技术，结合电石渣的化学特性建成的新型干法生产线。配备了DCS自动化控制系统，全面进行集中控制管理。产品主要为通用水泥申请单元中涉及的品种。公司项目建设地为石河子市北泉镇清泉集天业化工园区内，南距石河子市中心七公里，公司现有员工335人，其中专业技术人员49人。

天辰水泥是一个科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染小、人力资源优势得到充分发挥的新型工业化企业。

⑶固定资产

截至评估基准日，天辰化工固定资产账面原值6,135,066,343.37元，计提减值准备1,752,824.18元，账面净值2,293,442,686.89元，主要为房屋建筑物和设备两大类，具体如下：

①固定资产-房屋建（构）筑物

房屋建（构）筑物账面原值1,680,543,172.19元，账面净值1,093,310,895.73元，均位于天辰化工有限公司厂区，包括房屋建筑物288项，构筑物390项。房屋建筑物账面原值1,202,609,584.47元，账面净值783,328,379.40元，主要包括化工厂、电石厂及机械厂等生产类厂房、库房类、办公室及其他辅助用房等，主要结构为钢结构、钢筋混凝土结构、框架排架结构、砖混、彩板及筒仓等结构；构筑物账面原值477,933,587.72元，账面净值309,982,516.33元，主要包括化工厂、电石厂及机械厂等的道路、地坪、围墙、基础、护栏、管网、管架、大棚、水池、水沟、栈桥、通廊等，主要结构为钢筋砼、砼、钢架、框架、管架等。房屋建（构）筑物资产大部分建成于2007年至2015年建厂期及建设期结束后期，少部分建于2016年至2022年。截至评估基准日，主要房屋建筑物已办理不动产权证，部分房屋建筑物尚未办理产权证，天辰化工有限公司对建筑面积、结构进行了申报，委估建（构）筑物均处于正常使用状态，维

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护良好。

②固定资产-设备

设备类资产账面原值4,454,523,171.18元，账面净值1,201,884,615.34元，为机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备12134项，账面原值4,352,339,221.78元，计提减值准备1,729,987.35元，账面净值1,177,633,026.98元，主要包括化工生产设备，如转化器、聚合釜、成品碱储罐、压缩机、干法乙炔生产装置、整流变压器等，电力生产设备，如变压器、#9#10脱硫烟气加热工程、斗轮堆取料机、电石炉气资源综合利用环保建设项目等，电石厂生产设备，如立式烘干窑、日产600吨并流蓄热式石灰窑、除尘系统、变压器系统、电极柱等，机械厂生产设备，如立式机床、四辊卷板机、双架起重机、激光切割机、铲车等，天辰本部的设备，如立式常压锅炉、换热机组、割草机等，购置于2007年至2022年不等，有购置发票；电子设备2448项，账面原值77,881,099.47元，计提减值准备22,836.83元，账面净值20,842,161.00元，主要包括本部、化工厂、电石厂、机械厂等的电脑、机柜、操作站、打印机、复印机、空调、实验仪器、厨房用品用具、帐篷等，购置于2003年至2022年不等，有购置发票，主要分布在天辰化工有限公司办公、后勤及生产场所；车辆66项，账面原值24,302,849.93元，账面净值3,409,427.36元，包括中小型客车、轿车、货车、运输车、皮卡车、消防车、吊车、农用拖拉机、翻斗车、抽吸车、自卸车、工程抢险车、喷洒车、吸尘车等，购置于2007年至2022年间，有购置发票，新C11122自卸汽车（单桥）基准日期后报废，其余上牌车辆均有登记证及行驶证，车辆多在车队，少部分分布在化工厂、电石厂、机械厂等各个单位。截至评估基准日，委估设备处于正常使用状态，维护保养良好。

⑷在建工程

在建工程账面价值135,073,733.39元，为化工厂、电石厂等新建及改造设备类项目，账面价值120,643,863.72元；化工厂、电石厂、机械厂新建及改建建（构）筑物类项目，账面价值2,091,408.66元，以及工程物资，账面价值12,338,461.01元。新建及改造设备类项目及建（构）筑物类项目至基准日完工进度不等，预计完工进度均在2023年12月前。工程物资包括在库设备设施及审计调整的部分机械厂未完施工项目（完工后将形成固定资产）。

（2）实物资产的技术特点、实际使用情况、大修理及改扩建情况等

公司存货及工程物资存放环境较为良好，标示清楚，企业对其管理较为规范，均能正常使用和销售。委估设备与房屋建筑物均正常在用，维修保养良好，企业每年技改按

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照计划进行，能满足正常办公、生产、交通等需求。委估的在建工程进展正常。

（3）企业申报的无形资产情况

本次评估被评估单位申报的无形资产账面价值总计327,135,201.15元，为8宗土地使用权及其他无形资产，其他无形资产具体包括质检数据管理系统及排号系统软件，目前排号系统软件已不使用。8宗土地使用权情况见下表：

6.被评估单位的业务分析情况

天辰化工有限公司（母公司）认定为高新技术企业。目前天辰化工包括四个板块：

电石厂、化工厂、机械厂及一家子公司：天辰水泥。运行过程中在延续矿产-电力-电石-化工这条主产业链的基础上，不断完善循环经济产业链生产模式，实现了工业废渣用于水泥生产，资源利用率达100%；各项产品均满负荷生产，截止目前公司运行情况稳定。

天辰化工主要从事电石、化学制品、塑料制品的生产与销售，压力容器、管道制造安装及大型设备吊装等。主导产品SG-5型聚氯乙烯树脂常用于透明制品、硬管、型材的制备；SG-8型聚氯乙烯树脂常用于软片、硬片、医疗注塑品、软包装的制备；TC-SS5(软)型聚氯乙烯树脂广泛用于包装材料、电线电缆包履、农用薄膜及各类密封材料。离子膜烧碱包括固体烧碱和液体烧碱（分类离子膜、化纤用、高纯、食品添加剂），在石油化工、电力、建材、医药、食品等行业普遍应用。研发了薄皮多孔高白度SG-5聚氯乙烯树脂，2021年新增TC-SS5（软）牌号树脂产品,并订立企业标准(Q/TCPVC001-2021)。

天辰化工先后完成了干法乙炔、高密度零极距电解槽、DCS集中控制、废酸零解析、PVC生产中无组织废气治理及回收技术、固碱炉尾气SCR脱硝、超低聚合度聚氯乙烯树脂、氯乙烯单体品质提升关键技术等十余项技术创新项目，率先采用高活性微生物及其活化技术降解、转化废水中的污染物项目,实现废盐的资源化利用和产品的多元化。

序号土地权证编号土地位置取得日期终止时间

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近年来，天辰化工先后承担国家科技部“十一五”重大科技支撑项目《全国氯碱企业节水技术集成与示范》和《年产40万吨电石法聚氯乙烯清洁生产关键技术研究与工业化示范》、国家火炬计划《聚氯乙烯离心废水中PVC颗粒回收新技术》等多项科技项目，有效发明专利58项。2021年第四次复审通过为“国家高新技术企业”。

7.被评估单位所在行业现状与发展前景

（1）氯碱行业

氯碱行业是以原盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料产业，后续通过添加其他物质与之发生反应得到更多的氯碱产品。氯碱产品种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值，它广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的地位。我国一直将主要氯碱产品产量作为国民经济统计和考核的重要指标。

中国氯碱行业始于20世纪20年代末；在1949年前，氯产品仅盐酸、漂白粉、液氯等少数品种。1949年后，在提高设备生产能力的基础上，对电解技术和配套设备进行了一系列改进。在20世纪70年代初，氯碱行业中阳极材料进行了重大革新，开始在隔膜槽和水银槽中用金属阳极取代石墨阳极。在20世纪80年代，氯碱行业中的蒸馏设备、碱液蒸发，以及氯气加工、三废处理等工艺也都先后进行了改革。如今，我国氯碱产量已达到全球的一半以上。

依托行业不同生命阶段关键因素的发展特征对行业的成熟度进行综合判定和分析，目前我国氯碱行业处在行业成熟阶段。

中国氯碱工业上游为原材料，包括焦炭、原盐、电石、聚乙烯单体、电力、其他聚

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合助剂；中游为氯碱工业产品，主要为烧碱、聚氯乙烯、氢气、氯气等；下游应用于轻工业、纺织业、冶金工业、石油化学等领域。

近年来，中国焦炭产量整体较为平稳，2021年为46,445.8万吨，同比下降2.2%。2022年1-11月，我国焦炭产量为43,437.8万吨，同比增长0.7%。电石行业是我国重点耗能产业之一，属于高耗能、高污染行业，预计随着市场逐步出清，国内电石开工率将持续提升。2021年中国电石产量达2,500万吨，同比下降9.35%，预计2023年将出现小幅增长至2,631万吨。

原盐指只经初步晒制或熬制的盐，一般含杂质较多，多用作工业原料。近年来，中国原盐产量有所下降，2021年原盐产量达5,154.6万吨，同比下降1.4%。2022年1-11月原盐产量达4,594.1万吨，同比下降2.2%。

中国是烧碱生产大国，随着我国烧碱的下游需求不断增长以及氯碱工业的快速发展，我国烧碱产业也随之不断增加。2021年中国烧碱产量达3,891万吨，同比增长6.8%，2022年1-11月产量达3,434.4万吨，同比增长2.5%。

近年来，中国烧碱产能整体呈现稳定增长趋势。2021年产能达4,563.4万吨，同比增长2.09%，预计2023年将达4,728万吨。

目前，我国已形成一些规模化、大型化的氯碱生产企业，未来行业竞争格局将实现持续的优化。中国烧碱产业市场集中度较低，在上市公司中，其中中泰化学市场占比最重，占比2.98%。其次分别为信源集团、新疆天业、昊邦化学、陕西北元，占比分别为

2.49%、2.42%、2.31%、1.98%。

中国聚氯乙烯产量规模整体保持稳步上升的趋势。数据显示，2020年我国聚氯乙烯产量为2,074万吨，同比增长3.1%。2021年我国PVC产量达2,130万吨，产能利用率为78.5%。预计2023年将达2,231万吨。近年来，我国聚氯乙烯产能逐年增长，2021年中国聚氯乙烯产能达2,713万吨，同比增长1.84%，预计在2023年国内聚氯乙烯产能将达2,870万吨。

中国聚氯乙烯市场集中度较为分散，就上市公司而言，2021年中泰化学完成聚氯乙烯产量193.55万吨，销量完成189.90万吨，占比达8.38%。其次分别为北元集团、新疆天业、君正集团、三友集团，占比分别为5.58%、3.80%、3.70%、1.56%。

2020年“双碳”目标提出后，我国氢能产业发展进入快车道。2021年，中国氢气产量达3,300万吨，同比增长32%，成为目前世界上最大的制氢国。未来，随着可再生能源制氢技术的突破和成本的降低，氢能占比将进一步提升，预计2023年我国氢气产

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量将达4,332万吨。根据中国氢能联盟预测，在碳中和目标下，到2030年我国氢气的年需求量将达到3,715万吨，在终端能源消费中占比约为5%。到2060年，我国氢气的年需求量将增至

1.3亿吨左右，在终端能源消费中的占比约为20%。其中，工业领域用氢占比仍然最大，占总需求量的60%。

在烧碱的下游需求行业中，氧化铝是需求最大的行业。我国是世界上最大的氧化铝生产国，所以氧化铝产量的增长带动了烧碱行业需求量的增长。目前，氧化铝行业烧碱需求占比为32%，化工行业需求占比为16%，造纸行业需求占比为12%。

2021年中国造纸和纸制品行业营业收入开发恢复增长，2021年中国造纸和纸制品行业营业收入达15,006.2亿元，同比增长15.32%。2022年1-10月，规模以上造纸和纸制品业企业营业收入12,397亿元，同比增长1.1%。

受到环保政策以及中美贸易战的影响，2017-2020年，我国规模以上纺织企业营业收入和利润总额持续下滑，2021年，营业收入回升至51,749亿元，同比增长12.3%。2022年1—11月，规模以上纺织企业工业增加值同比下降1.5%，营业收入47,367亿元。

中国PVC行业发展痛点：产品低价值限制行业发展。目前，我国PVC行业有着供给和需求市场不对称、产品单一化、低值化的特点，其中，产品低价值导致行业内普遍毛利率不高，企业盈利能力不强，一定程度上限制了PVC行业的发展。

中国PVC行业发展趋势：提高盈利能力成为未来发展趋势。未来，PVC行业发展将会朝着产业园区一体化、生产工艺多样化和产品应用多样化发展。产业园区一体化可缓解目前供给和需求市场不对称的现象，同时可增加协同效应。随着十四五规划中绿色经济的提出，我国对于环保越来越重视，因此通过生产工艺多样化来减少氯碱行业制造带来的高污染也势在必行；产品应用多样化可以增加PVC的产品价值，提高行业的盈利能

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力。

（2）水泥行业

水泥是一种粉状水硬性无机胶凝材料。加水搅拌后成浆体，能在空气中硬化或者在水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起。早期石灰与火山灰的混合物与现代的石灰火山灰水泥很相似，用它胶结碎石制成的混凝土，硬化后不但强度较高，而且还能抵抗淡水或含盐水的侵蚀。长期以来，它作为一种重要的胶凝材料，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程。水泥制造业上游原材料主要为石灰石原料、黏土质和熟料；下游需求主要为房地产、基础设施和农村建设。水泥制造环节主要是通过原材料加工为生料到熟料再到水泥的过程。我国水泥制造业中参与企业十分广泛。上游主要是水泥原材料供应商，其中石灰石上市的企业包括四川金顶、三友化工和祁连山等，黏土质上市的企业包括漳州发展、君正集团和淮北矿业等；中游主要是水泥生产商，上市的企业包括中国建材、海螺水泥、华新水泥等；下游主要是水泥在房地产与基建领域的应用。2021年12月29日，工信部发布了《“十四五”原材料工业发展规划》，规划表示，到2025年，原材料工业保障和引领制造业高质量发展的能力明显增强；增加值增速保持合理水平，在制造业中比重基本稳定；新材料产业规模持续提升，占原材料工业比重明显提高；初步形成更高质量、更好效益、更优布局、更加绿色、更为安全的产业发展格局。其中，与水泥行业相关的政策如下：

目前中国水泥制造企业主要分布在华东地区，特别以江苏和山东为代表。截至2022年10月，江苏共有相关水泥制造企业数1,631家，山东则有657家。从水泥制造上市

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企业分布来看，截至2022年10月，我国水泥制造上市企业主要分布在新疆、甘肃、四川和吉林，上市企业均有2家；宁夏、云南、安徽、湖北、浙江、广东、福建和江西等地，上市企业均有1家。中国水泥产量略有下降，在水泥产量方面，2010-2021年，全国水泥产量呈波动增长态势。2021年，全国水泥产量为23.78亿吨，同比下降0.7%；2022年1-8月，水泥产量为13.55亿吨，较2018年同期下降14.2%。2010-2020年，全国水泥熟料产量呈波动增长趋势，2020年，全国水泥熟料产量为

15.79亿吨，同比增长1.3%；2021年，根据新增产能的释放情况测算，水泥熟料产量达到15.98亿吨，同比增长1.2%。中国水泥市场需求保持稳定。在水泥需求方面，国家统计局数据显示，2010-2021年，全国水泥表观需求量总体呈波动趋势。2020年，为满足防疫需要，我国基础设施项目加强，同时房地产投资维持一定水平，对水泥需求提供了较强支撑，全年水泥表观需求量24.29亿吨，同比增长4.3%。2021年，全国水泥表观需求量23.92亿吨，同比下跌1.5%。中国水泥价格总体呈下跌趋势。根据中国水泥网水泥价格走势数据，2021年10月-2022年9月，全国水泥价格指数总体下跌，2022年9月23日为151.8点，较2021年同期下降

33.04%。

8.委托人与被评估单位之间的关系

本次评估中被评估单位为委托人的大股东的控股子公司，在本次评估中，委托人为股权收购方。

（三） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

根据与委托人签署的资产评估委托合同约定，本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的使用人依法使用，未经本公司和委托人书面认可，其他任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。

二、 评估目的

依据《新疆天业（集团）有限公司2022年第八次董事会会议决议》，新疆天业股份有限公司拟进行股权收购事宜，为此需要对该经济行为所涉及的天辰化工有限公司的股东全部权益于评估基准日2022年11月30日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

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三、 评估对象和评估范围

（一） 评估对象和评估范围

评估对象为天辰化工有限公司在评估基准日2022年11月30日的股东全部权益价值。评估范围为天辰化工有限公司申报的在评估基准日的全部资产及负债。具体情况如下：

天辰化工有限公司申报评估的合并会计报表反映的资产总额账面值为629,340.60万元，负债总额账面值为430,794.69万元，所有者权益账面值为198,545.91万元（其中归属于母公司股东权益账面值为198,545.91万元）。

天辰化工有限公司申报评估的母公司会计报表的总资产账面值为659,656.88万元、总负债账面值为442,144.81万元、股东权益账面值为217,512.07万元。详见《资产清查评估明细表》。

金额单位：人民币元

序号

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序号

上表财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2023]3-119号标准无保留的审计报告。对企业价值影响较大的重要资产的具体情况，详见前述“（二）被评估单位概况——5.被评估单位的重要资产、财务分析和调整情况”部分。

评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。

（二） 被评估单位申报的表外资产的类型、数量

本次申报评估的资产全部为企业账面已记录的资产，无其他对评估对象价值有重大影响的表外资产和可辨认的无形资产。

（三） 引用其他机构出具的报告结论情况

本项目由本机构独立完成，没有引用其他机构出具报告结论的情况。

四、 价值类型

（一） 价值类型及其选取

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。

在资产评估师根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。

（二） 市场价值的定义

本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、 评估基准日

本次评估的评估基准日是2022年11月30日。该评估基准日由委托人选定并与本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。确定评估基准日时主要考虑了以下因素：

1. 评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。

2. 评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使资产评估师能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估师进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。

3. 评估基准日尽可能与资产评估师实际实施现场调查的日期接近，使资产评估师能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。

六、 评估依据

（一） 经济行为依据

新疆天业（集团）有限公司2022年第八次董事会会议决议。

（二） 法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，自2016年12月1日起施行）；

2. 《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第45号，自2021年1月1日起施行）；

3. 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号第四次修正，自2018年10月26日起公布施行）；

4. 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号第二次修订，自2020年3月1日起施行）；

5. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第23号第二次修正，2018年12月29日起施行）；

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6. 《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第32号第三次修正，2020年1月1日起施行）；

7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第32号第3次修正，2020年1月1日起施行）；

8. 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号，自2009年5月1日起施行）；

9. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，2020年国务院令第732号修正）；

10. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；

11. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；

12. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；

13. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）；

14. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）；

15. 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）；

16. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号）；

17. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2009）941号）；

18. 《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国务院国有资产监督管理委员会国资发产权[2013]64号）；

19. 《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》；

20. 《监管规则适用指引——评估类第1号》；

21. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号，自2008年1月1日起施行）；

22. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号，自2017年11月19日起公布施行）；

23. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；

24. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号)；

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25. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号，自2019年4月1日起施行）；

26. 《关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第14号，自2019年4月1日起施行）；

27. 《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年财政部令第86号公布2019年1月2日财政部97号令修正））；

28. 其他与资产评估相关的法律、法规。

（三） 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

11. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

12. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

13. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（四） 资产权属依据

1．被评估单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等（复印件）；

2．被评估单位的业务经营许可证等（复印件）；

3．被评估单位的机动车行驶证及登记证（复印件）；

4．被评估单位的房地产不动产权证；

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5．被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）；6．其他相关权属依据。

（五） 评估取价依据

1. 被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；

2. 委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；

3. 国家统计局发布的统计资料；

4. 资产评估师通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；

5. 被评估单位所在行业的相关资料；

6. 机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；

7. 评估基准日的国债利率及到期收益率、赋税基准及税率和中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）等；

8. 《中国汽车网》；

9. 《汽车报废标准》及相关补充规定；

10. 机械工业信息研究院编制的2022年《中国机电产品报价手册》；

11. 评估价值日近期的新疆维吾尔自治区石河子市建设工程造价信息；

12. 被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；

13. 评估基准日证券市场有关资料；

14. 资产评估师通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；

15. 其他相关资料。

（六） 其他参考依据

1. 宏观经济分析资料；

2. 行业统计资料及行业内专家研究报告；

3. 被评估单位近年来年生产、经营情况统计、财务资料以及评估基准日至报告出具日委托人及相关当事人提供的有关资料、文件；

4. Wind、iFinD金融数据终端的相关资料；

5. 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）（建设部公告第797号）；

6. 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）（国土资厅发〔2015〕12号）；

7. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）（国土资厅发〔2015〕12号）；

8. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号；

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9. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

10. 其他相关参考资料。

七、 评估方法

（一） 评估基本方法简介

企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。

1.收益法

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。

2.市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

3.资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二） 评估方法的选择

资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、企业性质、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

1.评估方法的适用性分析

（1）收益法

① 收益法应用的前提条件：

I. 评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；

II. 预期收益所对应的风险能够度量；

III. 收益期限能够确定或者合理预期。

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② 收益法的适用性分析

I. 被评估单位的历史经营情况被评估单位已成立多年，从其近几年的营运情况来看，企业运营正常，其资产规模不断扩大，盈利水平存在波动。故被评估单位的历史经营情况特别是最近3年的经营业绩可以作为预测其未来年度收益的参考数据。

从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其产权基本明晰，资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使被评估单位能够持续经营。

II. 被评估单位的未来收益可预测情况

被评估单位近几年经审计的会计报表数据表明：最近几年的营业收入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标随市场变化存在波动，其来源真实合理，评估对象的未来收益从其近几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量，因此，评估对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。

III. 评估资料的收集和获取情况

委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。

IV. 与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况

被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估师经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。

综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。

（2）市场法

① 市场法应用的前提条件：

I. 评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；

II. 有关交易的必要信息可以获得。

② 市场法的适用性分析

I. 从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断

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中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。根据中国上市公司网和IFIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司较多，能够满足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。

II. 从可比企业的可比性方面判断

在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：上市公司与被评估单位在主营产品、企业规模和业务构成上均存在较大差异，故被评估单位与可比的上市公司基本没有可比性，不能够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。

III. 只要满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可比性”三个基本要求，就可以选取市场法进行评估。

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。

（3）资产基础法

① 资产基础法应用的前提条件：

I. 评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用；

II. 评估对象涉及的相关资产能够通过重置途径获得；

III. 评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

② 资产基础法的适用性分析

I. 从被评估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

II. 从被评估资产重置价格的可获取性方面判断

委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

III. 从被评估资产的成新率可估算性方面判断

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评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。

2.本次评估的评估方法的选取

本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

（三） 本次评估技术思路及重要评估参数的确定

1.收益法的具体模型及重要评估参数的确定

（1） 收益法的具体模型及估算公式

本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用两阶段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详细预测期和相对稳定期两个阶段进行预测。

首先，合理确定第一阶段详细预测期期限。详细预测期也称为明确的预测期，根据被评估单位所处发展阶段及趋势、经营模式、主要产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等的综合分析，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定。根据上述因素的分析，本次确定详细预测期为五年一期，自2022年12月1日至2027年12月31日止，共5年1期，此阶段为被评估单位的变化时期。自2028年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永续期）。

第二步，预测详细预测期被评估企业未来收益。根据宏观经济环境、被评估企业所在行业发展状况及发展前景、企业历史财务及经营数据的分析与调整、企业未来商业计划等预测基础资料，对企业详细预测期各年营业收入、成本费用等收支明细、折旧和摊销、资本性支出、营运资金及其增减变动等项目采用适当的方法进行合理预测的基础上，进而预测详细预测期各年的企业自由现金净流量；同时，根据被评估单位主要产品或者服务的剩余经济寿命期情况、进入稳定期的因素分析详细预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等的分析，选择稳定模型估算详细预测期后的价值。在估算预测期后价

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值（永续期价值）时，一般以预测期最后一期的企业自由现金流量为基础，考虑偶然因素的影响进行标准化调整，得到稳定期的收益水平。

第三步，合理估算折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次选择加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金量的折现率。在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估企业的特定风险等相关因素，合理确定折现率。第四步，识别和评估溢余资产、非经营性资产及负债在分析被评估企业资产配置情况、历史财务经营数据和经营性资产及负债与未来收益预测口径相匹配的基础上，识别被评估企业于评估基准日拥有非经营性资产、非经营性负债和溢余资产，并采用合适的方法单独予以评估。最后，被评估单位估算的经营性资产及负债价值，再加上单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值，得到被评估单位的整体价值，在此基础上减去付息负债价值即得股东全部权益价值。基本估算公式如下：

经营性资产及负债价值=详细预测期收益现值+永续期价值

上式中：

C-经营性资产及负债价值；

FCFFt——第t年的企业自由现金流量；

FCFF＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1-所得税率）-资本性支出-净营运资金追加额；

WACC——加权平均资本成本；

g-永续期增长率，本次评估预测期后为稳定型，故g为0；

n-详细预测期，本次评估取评估基准日后5.0833年；

t－收益折现期（年）；根据本项目实际情况采用期中折现，即2023年12月1日至12月31日，2023年、2024年、2025年、2026年、2027年，各期的折现年期分别为：0.042、

0.58、1.58、2.58、3.58、4.58。

企业整体价值＝经营性资产及负债价值＋单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值

tnnt

t

WACCgWACCFCFFWACCFCFF

)1(×)()1(C

t

?????

???

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上式中：

OV－企业整体价值；B－单独评估的非经营性资产、非经营性负债、溢余资产价值。股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

上式中：

EV——股东全部权益价值；D——付息债务；

（2） 收益法重要评估参数的确定

① 收益期限

国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。

② 收益指标的选取

在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下：

企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额

③ 折现率的选取和测算

根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

上式中：WACC：加权平均资本成本；

BCOV??

BCOV??DOVEV??

DOVEV??

)1(×R×R×WACCde

TEDDEDE

?????

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D：付息债务的市场价值；E：股东全部权益市场价值；Re

：权益资本成本；R

d

：债务资本成本；T：企业所得税率。权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM或Re＝Rf＋β

×

（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；R

s

：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

2.资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法

（1） 流动资产

1）货币资金按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。2）应收账款评估专业人员了解应收账款的发生时间和原因、业务内容，通过检查原始入账凭证、核对总账及明细账、与关联方对账、函证等程序对应收账款账面余额的真实性进行了检查核实，并对其账龄进行分析，以每笔债权预计可收回金额确定评估值。对于没有确凿证据表明发生损失的应收款项，参照应收账款的预期信用损失率，与账面余额相乘确定评估值。对应收关联方款项不考虑信用损失。账面已计提的坏账准备评估为零。

3）应收账款融资评估专业人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单等原始记录。因银行承兑汇票到期无法收回全额款项的可能性极小，故以核实后账面值确定评估值。

4）预付账款

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评估专业人员将预付账款总账余额与评估申报表核对一致，收集到货款支付凭证、采购合同等原始入账资料，对预付款的原始入账凭证如支付凭证等进行检查，并检查期后到货和结算情况。经核实，预付款项账龄主要为1年以内，没有证据表明其到期不能收回货物或形成相应权益，故以核实后账面值确定评估值。5）其他应收款评估专业人员首先对明细项目进行核实，了解发生的详细原因及催收情况；其次对大额款项进行函证，并分析了其他应收款的性质和账龄情况；最后根据每笔债权可回收金额确定评估值。对关联方存借款，不论账龄长短均按核实后的账面金额确认其评估值；对于其他没有确凿证据表明发生损失的应收款项，参照其他应收款的预期信用损失率，与账面余额相乘确定预计损失，其他应收款余额扣除预计损失后确认评估值。账面已计提的坏账准备评估为零。6）存货委托评估的存货为原材料、产成品（库存商品）、在产品、发出商品、未完工程施工。

①原材料

对原材料采用重置成本法进行评估，即以各类材料的现行市场价格为基础，再加上合理的运杂费及其它合理费用，与实际数量相乘确定评估值。

②产成品

产成品均为能对外正常销售的产品，采用市场法进行评估，即以不含税销售单价扣除销售费用、销售税金及附加、所得税及部分净利润确定评估单价，与实际数量相乘确定评估值。即：

产成品评估值=产成品数量×（不含税销售单价-销售费用-销售税金及附加-所得税-部分净利润）

③在产品

评估专业人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。

④发出商品

发出商品采用市场法进行评估，即以不含税销售单价扣除销售税金及附加、所得税及部分净利润确定评估单价，与实际数量相乘确定评估值。即：

产成品评估值=产成品数量×（不含税销售单价-销售税金及附加-所得税-部分净利润）

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⑤未完工程施工

评估专业人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故对正常的工程项目以核实后的账面值确认评估值，对结算单位已经关停的项目，评估为0。

7）其他流动资产

其他流动资产为待抵扣的增值税、个人所得税、已缴纳的2022年12月的房产税及土地增值税，以清查核实后账面值确认评估值。

（2） 长期股权投资

委托评估的长期股权投资为天辰化工有限公司的全资子公司-天辰水泥有限责任公司，截止评估基准日被投资企业正常经营。本次评估视被评估企业是否具有控制权、评估程序是否受到限制，以及所获得的评估资料情况，根据与本次评估目的、价值类型相匹配的原则，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，综合判断分析后，选择恰当的评估方法。.

对于全资子公司，对被投资单位能够实施控制或重大影响，且评估程序不会受到限制，按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后对所采用的评估方法测算所得评估结果，所使用的信息资料及参数估算所依据的资料数量和质量进行对比分析的基础上，确定被投资单位股东全部权益价值评估结论。然后再根据母公司对该被投资单位的持股比例确定长期股权投资的评估值。估算公式如下：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例

（3） 固定资产

1）房屋建筑物类固定资产

委估房屋建（构）筑物主要为生产厂房及配套设施，由于同类资产交易案例甚少，而委估资产亦不具有独立获利能力，根据评估目的及委估资产的实际用途、状况，适宜采用成本法进行评估。成本法是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。评估公式如下：

评估值＝重置全价×综合成新率

重置全价＝建安综合造价+前期费用+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税

A.重置全价的估算

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①建安综合造价

主要指建筑物工程直接或间接耗费的各种材料、机械台班和人工费用等，参照所在地区类似建筑造价或委估建筑竣工结算资料及基准日价格确定。

②前期费用及其他费用

主要指工程勘察设计费、招投标委托费、工程监理费、基础设施配套费、建设管理费、工程保险费等，根据房屋建（构）筑物所在地区的实际情况予以取舍。

③资金成本

按能形成独立产能的主要建筑物的建设周期，并参照同期银行贷款利率计取。建设期内资金按均匀投入计算。

④可抵扣的增值税进项税

根据建安综合造价、前期及其他费用适用的增值税率分别计算可抵扣的增值税进项税。

B.成新率的估算

经分析，委估房屋建（构）筑物不存在功能性贬值和经济性贬值，故主要采用年限成新率、勘查成新率综合确定委估资产的评估综合成新率，其估算公式为：

①综合成新率的估算公式

综合成新率＝勘察成新率×50%+理论成新率×50%

②理论成新率的估算公式

理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

③现场勘察成新率的估算

首先，评估专业人员进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位质量和现状作出鉴定，根据鉴定结果参考《房屋完损等级评定标准》进行勘察成新度判定。

C.评估值的估算

评估值＝重置全价×成新率

2）机器设备类固定资产

委估设备主要为生产设备，根据委估资产特点适宜采用成本法进行评估。成本法是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。其计算公式为：

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评估价值=重置全价×综合成新率A.重置全价的估算：

①国产设备评估原值的估算：

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费+安装调试费＋资金成本＋其他费用-可抵扣增值税进项税其中：

I.设备购置价：

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；

II.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-5%计费；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备的运杂费按估算的运杂费减去可抵扣的9%估算；

对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。

III.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%-45%计费；

IV.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。其资金成本按以下规则估算：

建设期为六个月以下的，一般不考虑资金成本；

建设期为半年至一年（含一年）的，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）估算资金成本；

建设期为一年至五年（含五年）的，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期和5年期以上两种品种的贷款市场报价利率（LPR）的平均值估算资金成本。

V.其他费用：其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托评估的机器设备的具体情况酌情考虑。

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①主要设备（A、B类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设项目管理费、生产准备费（试运营费）、科研勘设费、其他及临时工程费等估算（扣除按税法规定可抵扣增值税）；

②一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。。

VI.可抵扣增值税进项税额的确定

委估企业为增值税一般纳税人，重置成本中的设备购价、基础费、运杂费、安装调试费、前期费等费用应扣除增值税进项税。各项费用增值税进项税扣除税率如下：

序号

②对于运输设备，根据车辆现行购价，车辆购置费税及牌照手续费确定其重置全价。其计算公式：

运输车辆重置全价=车辆不含税购价+车辆购置税+牌照手续费用

其中：购置价：按评估基准日现行市价（不含税）估算；

购置附加税：已上牌照车辆考虑，按不含增值税的车辆购置价的10%估算；

其他：主要考虑上牌发生的规费和机动车牌照取得费，按基准日实际费用水平估算。

部分年限较久的车辆目前已无市场购置价，但其二手设备价易于取得，则采用市场法评估。

③电子设备以计算机、空调等小型电子设备为主，设备购置价主要通过市场询价取得，运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装调试服务，可以忽略不计，所以从市场上所询得设备不含税价即为其评估重置全价。

部分年限较久的电子设备，市场易于取得其二手价，故采用市场法确认其评估值。

B.成新率的估算：

一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。

①对于主要设备（A、B类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N（受专业的限制，一般参照北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质

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量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备的尚可使用寿命年限n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该等设备的成新率。

根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：

设备调整系数项目

则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%

即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。

②对于一般设备和价值较小的设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：

成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

③对于运输车辆，根据“商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》”的有关规定和委托评估车辆的具体情况，遵循谨慎原则并按以下公式估算其最小成新率作为被评估车辆的成新率，即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率，现场勘查成新率）

使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

现场勘查成新率＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.2）/100×100%

其中：现场勘查成新率的估算步骤为：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定现场勘查成新率。

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（4） 在建工程

1）在建工程-土建工程评估专业人员核对土建工程明细账、建设合同、工程款项支付情况，并通过现场勘查对在建工程的进度进行了解，对建设期较长的土建工程，在账面值清查核实的基础上，剔除建设期不合理费用，考虑期间造价指数变化和资金成本后确定评估值，具体公式如下：

评估值＝（核实后账面价值-建设期不合理费用）×开工日至评估基准日的工程建安造价指数+资金成本2）在建工程-设备安装工程由于设备购买时间距评估基准日较近，期间固定资产投资价格指数变化和资金成本较小，故以核实后的账面价值确定评估值。

3）工程物资

由于在库工程物资距评估基准日较近，故以核实后的账面值确认评估值；对工程物资中审计调整的未完工程施工项目，因建设时间短以核实后的账面值确认评估值。

（5） 使用权资产

本次评估的使用权资产原为天辰化工租赁天业集团的一宗13024.40平方米的土地，租赁期2021年1月1日至2027年12月31日，实际在2022年6月，天业集团已将该宗土地转让给天辰化工，使用权资产已不存在。

（6） 无形资产

1）无形资产-土地使用权

委估宗地所在区域近期有较多类似宗地成交案例，故对土地使用权采用市场比较法确定市场价值。市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的地块作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估地块分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估土地评估值的一种方法。基本公式如下：

P＝PB×A×B×C×D×E

式中：P：待估宗地价格；

PB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数

B：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

C：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

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D：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数E：待估宗地年期修正指数/比较实例宗地年期修正指数2）无形资产-其他无形资产其他无形资产主要为系统软件，对于停用无价值的软件评估为零，对于正常可用的软件按照现行全新购置价值确认评估值。

（7） 长期待摊费用

通过查阅相关文件和长期待摊费用的原始凭证、推销凭证等财务资料，了解各项长期待摊费用的剩余推销期与未来受益状况，对未来尚能受益的长期待摊费用，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

（8） 其他非流动资产

评估专业人员将其他非流动资产账面金额与评估申报表核对一致，收集到货款支付凭证、采购合同等原始入账资料，对其他非流动资产的原始入账凭证如支付凭证等进行检查，并检查期后到货和结算情况。经核实，其他非流动资产账龄主要为1年以内，没有证据表明其到期不能收回货物或形成相应权益，故以核实后账面值确定评估值。

（9） 负债

在清查核实的基础上，以审计核实后账面值并考虑实际需支付情况确定其评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

本评估机构接受委托后，即选派资产评估师了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段：

（一）评估项目洽谈及接受委托阶段

本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。

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（二）现场调查和收集资料阶段

该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。

1.提交《资产评估须提供资料清单》

根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。

2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料

与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。

3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料

对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解决。

4.现场勘查与重点清查

对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。

5.尽职调查访谈

根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。

6.市场调查及收集市场信息和相关资料

在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。

（三）评定估算阶段

该阶段的主要工作内容是:

1.选择评估方法及评估模型

根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。

2.评定估算

根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估工作底稿。

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（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段

对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告连同资产评估工作底稿提交本公司内部审核。

（五）出具资产评估报告

经本公司内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，按本公司业务报告签发制度和程序，向委托人提交正式资产评估报告。

九、 评估假设

根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

（一） 前提条件假设

1.公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

2.公开市场假设

公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

3.持续经营假设

持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

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（二） 一般条件假设

1. 假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3. 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

（三） 特殊条件假设

1. 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

2. 假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

3. 假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

4. 假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

5. 假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。

6. . 假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。

7. 假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

8. 假设被评估单位未来产销一致，即生产数量等于销售数量不考虑生产成本和销售成本的差异。

9. 假设产权持有人的高新企业证书到期后可以展期。

（四） 上述评估假设对评估结果的影响

设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及其签

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名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

十、 评估结论

截至评估基准日，天辰化工有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并口径资产总额账面值为629,340.60万元、合并口径负债总额账面值为430,794.69万元、合并所有者（股东）权益账面值为198,545.91万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益为账面值198,545.91万元；截至评估基准日，天辰化工有限公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定的母公司资产总额账面值为659,656.88万元、母公司负债总额账面值为442,144.81万元、母公司所有者（股东）权益账面值为217,512.07万元。

（一） 资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，天辰化工有限公司资产总额评估值为700,505.29万元，评估增减变动额为40,848.41万元，增减变动幅度为6.19%；负债总额评估值为442,116.22万元，评估增减变动额为-28.59万元，增减变动幅度为-0.01%；股东全部权益评估值为258,389.07万元，评估增减变动额为40,877.00万元，增减变动幅度为

18.79%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值198,545.91万元评估增减变动额为59,843.16万元，增减变动幅度为30.14%。详细情况见资产评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表

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表中评估增减变动额及原因分析见本报告附件—资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。

（二） 收益法评估结果

截至评估基准日，天辰化工有限公司的股东全部权益账面值为217,512.07万元，经采用收益法评估，评估值为213,172.59万元，较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值198,545.91万元评估增减变动额为14,626.68万元，增减变动幅度为7.37%。

（三） 确定最终评估结论及评估结论使用有效期

收益法与资产基础法的评估结果相差-45,216.48万元，差异率-17.50%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。

资产基础法是从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，本次评估中被评估单位提供了公司完全的资产和负债清单，评估专业人员也从外部收集到满足资产基础法评估所需的资料，并对被评估单位表内（无表外）可识别的无形资产进行了全面评估，资产基础法评估结果完整。收益法是从资产未来收益的角度反映资产的价值，产品的市场售价和生产成本对收益法结果影响较大，被评估单位所处化学原料制造行业近年市场供需变化导致产品市场售价波动较大，同时被评估单位的电厂单元生产模式从2021年做了调整，水泥单元未来生产产品类型调整为特种水泥，企业目前将全面开展节能降耗优化措施，本次参考公司历史经营业绩和历史生产成本对公司未来收益的预测可能与公司未来实际经营存在一定偏差。相比较而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

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即天辰化工有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为258,389.07万元（大写人民币贰拾伍亿捌仟叁佰捌拾玖万零柒佰元整）。

按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年，自本报告评估基准日算起。同时，报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

十一、 特别事项说明

（一）引用其他机构出具报告结论的情况

本项目没有引用其他机构出具报告结论的情况。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

本次评估的部分房屋建筑物未办理不动产权证，根据工程图纸、结算资料等对其结构、建筑面积进行了申报，并声明其产权属于公司，与其他人不存在产权纠纷。

现场清查中评估专业人员仅对公司申报的房屋建筑面积进行了一般性核实，未进行实地测量。本次评估根据公司申报建筑面积，将其视为天辰化工拥有完全产权进行评估，未考虑可能存在的产权纠纷及完善产权手续可能发生的税费对评估结论的影响，也未考虑若公司申报建筑面积与产权登记部门最终确定的建筑面积不一致对评估结论的影响。

（三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形

本项目不存在未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形。

（四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

本项目未发现被评估单位于评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等情况。

（五）重要的利用专家工作及相关报告情况

委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位2021年度、2022年1-11月财务报表进行了审计，于2023年3月24日出具天健审（2023）3-119号无保留意见《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。

（六）重大期后事项

基准日后，评估报告出具前，天辰化工将部分建（构）筑物、设备及土地使用权进行了转让，本次评估对该部分资产按照不含税转让价确认评估值，共计30,448,480.00元。

（七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

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本次评估中，评估专业人员未对各种建（构）筑物、管网的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物、管网的评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过核对图纸、施工合同、检测报告等现场调查做出的判断；评估专业人员未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备的评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出的判断。由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在本次评估考虑的范围之内。

（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，天辰化工将2,479.84万元的银行承兑汇票质押给兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行，用于开立银行承兑汇票。

（九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形

本项目不存在本次资产评估对应的经济行为中可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形。

（十）其他需要特别说明的事项

无其他需要特别说明的事项。

十二、 资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告需经国有资产监督管理部门或者被评估企业有关主管部门核准或备案后方可正式使用。

（二）本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估报告载明的评估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，该评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当评估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估师不承担责任。