申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对新疆天业股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投

入募投项目及已支付发行费用的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“申万宏源承销保荐”）作为新疆天业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“新疆天业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新疆天业以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号），公司由申万宏源承销保荐采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币30.00亿元，共计募集资金3,000,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用32,075,471.82元（不含税价）后的募集资金为2,967,924,528.18元，已由申万宏源承销保荐于2022年6月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用和信息披露、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,263,773.56元（不含税价）及预付保荐费1,886,792.46元（不含税价）后，公司本次募集资金净额为2,963,773,962.16元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-57号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上市公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。上市公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议。

二、本次募集配套资金使用计划情况

根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，本次发行募集资金总额（含

发行费用）为人民币300,000.00万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位:万元

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本次发行可转换公司债券董事会决议日（2021年5月26日）至募集资金到账日（2022年6月29日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,250.43万元，公司拟用募集资金置换的实际投资金额为1,250.43万元，具体情况如下：

单位:万元

四、已支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币3,622.60万元（不含增值税），其中承销和保荐费用3,396.23万元（不含增值税），律师费用28.30万元（不含增值税），会计师费用90.00万元（不含增值税），资信评级费用37.74万元（不含增值税），信息披露费、发行手续费等费用70.34万元（不含增值税）。

本次发行可转换公司债券董事会决议日（2021年5月26日）至募集资金到账日（2022年6月29日），本公司已使用自筹资金支付发行费用307.75万元（不含增值税），拟用募集资金进行置换，具体明细如下：

单位:万元

五、上市公司履行的决策程序

2022年8月3日，公司2022年第三次临时董事会会议及八届十次监事会会议审议通过了公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项，公司独立董事对该事项进行了审查，并发表了明确同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

新疆天业本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项已经上市公司2022年第三次临时董事会会议及八届十次监事会会议审议通过，公司独立董事发表了明确意见。上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。上市公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，保荐机构对新疆天业本次募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于对新疆天业股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见》之签章页）

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