新疆天业股份有限公司2021年度独立董事述职报告

2021年2月25日，经新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会换届选举，张鑫、王东盛、刘嫦当选为公司第八届董事会独立董事，全泽任期届满离任，作为公司第八届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度的相关规定及证券监管部门的相关要求，我们勤勉尽责地独立履行职责，及时了解公司的生产经营情况及发展情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：

一、现任独立董事的基本情况

（一）2021年度独立董事基本情况

1、张鑫，硕士研究生学历，高级工程师，曾任中国氯碱工业协会副主任、主任、秘书长助理、副秘书长，现任中国氯碱工业协会副理事长。

2、王东盛，大学学历，律师，曾任新疆双信律师事务所合伙人、书记、副主任，新疆律师协会常务理事、民事专业委员会副主任，新疆循序律师事务所合伙人、主任，新疆生产建设兵团律师协会常务理事，石河子律师协会副会长、民商事与非诉讼专业委员会主任。现任新疆循序律师事务所党支部书记、主任，兵团律师协会常务理事、公司证券金融专业委员会主任，石河子律师协会副会长。

3、刘嫦，管理学博士，石河子大学会计学教授、博导，曾任自治区人文社科重点研究基地《公司治理与管理创新研究中心》副主任、石河子大学MBA教育中心副主任，现兼任新疆石河子农村合作银行独立董事。

4、全泽，博士，注册会计师，首批保荐代表人，曾任申银万国证券股份有限责任公司投资银行部高级经理，华龙证券有限责任公司副总裁，民建上海市委企业委员会副主任，上海市徐汇区政协委员，上海迪丰投资有限公司总经理。

作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性，均不存在影响独立性的情形。

（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况

公司独立董事在公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、品质提升委员会中均有任职，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会主任委员。各独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及专门委员会会议情况

（二）出席股东会情况

2021年度，我们出席了6次股东大会，对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。

（三）独立董事工作情况

2021年度，我们仔细审阅议案和汇报材料，向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，通过现场+网络视频参加董事会，通过电话及邮件沟通等方式了解并关注公司的生产经营、法人治理结构及内控体系完善情况，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况等进行了调查和监督，深入了解公司财务管理、业务发展和投资项目进度等事项，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，公司领导及各部门在我们履职时均给予积极配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对公司购买石河子天域新实化工有限公司100%股权，签订《商标使用许可合同》，以及2021年度日常生产经营过程中实际发生的关联交易情况以及2022年度关联交易预测等关联交易事项，是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，发表独立意见，并依照相关程序进行了审核。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，对关联方资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表了如下独立意见：

经核查，公司于2020年11月4日召开的七届十九次董事会审议并通过新疆天业汇合新材料有限公司融资并以其依法拥有的可以抵押的项目建成资产提供抵押担保、公司为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的议案。根据新疆天业汇合新材料有限公司与银团签订的《新疆天业（集团）有限公司100万吨年合成气制乙二醇一期工程60万吨年乙二醇项目人民币资金银团贷款合同》约定，借款人向各贷款人借款人民币480,000万元，贷款期限15年，即从2022年1月28日至2036年1月28日止。

1、截止2021年12月31日，公司及控股子公司已获批尚且处于有效期内的累计

对外担保额度为480,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为360,000万元，其中：为控股子公司担保0万元，为新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）子公司担保360,000万元。

2、截止本报告披露日，公司及控股子公司已获批尚且处于有效期内的累计对外担保额度为480,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为480,000万元，占公司2021年度经审计合并报表归属母公司净资产956,569.47万元的比例为50.18%。公司发生的担保均在公司股东大会审议通过的担保范围之内，对外担保均为连带责任担保，均无担保金，所担保的贷款均无逾期情况。我们认为：公司对控股股东及子公司担保均履行了相应决策程序，公司不存在违反证监会公告[2022]26号文件所禁止的违规担保情况，公司对外担保风险控制方面做的较好，保障了全体股东的权益。

（三）募集资金使用情况

经证监许可〔2020〕372号核准，公司向特定对象非公开发行股票59,999,999股、可转换公司债券12,167,220张，共募集资金总额1,531,721,994.75元,坐扣不含税承销费、财务顾问费后的募集资金1,508,824,985.32元，于2020年12月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除独立财务顾问费、信息披露费、申报会计师费、法律顾问费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为1,502,083,609.11元。截至2021年12月31日，公司募集资金已按规定使用完毕，且2个募集资金专户已于2021年2月4日全部办理完成销户手续。

我们已关注公司募集资金使用情况，报告期间上述募集资金管理符合有关规定，募集资金的使用与募集说明书披露的内容一致。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对2021年2月9日七届二十三次董事会审议的董事候选人、独立董事候选人事项进行了审核并出具了提名委员会意见和独立董事意见；对2021年2月25日八届一次董事会提名和聘任高级管理人员事项进行了审核并出具了独立董事意见。报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律法规、规章制度以及《公司章程》等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，分别在2021年1月16日、2021年7月9日发布2020年度、2021年半年度业绩预增公告。

报告期内，公司未发布业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见和实施审计工作。根据2022年3月30日财政部办公厅发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（征求意见稿)》第十条：国有企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过8年。8年期届满，国有企业因业务需要，综合考虑会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、监管部门意见等情况，履行公司治理程序或内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限累计不得超过10年；第十六条：国有控股上市公司应当同时遵守本办法中关于国有企业和上市公司的规定，由于目前公司已连续聘用天健会计师事务所12年，2022年是否续聘天健会计师事务所待相关规定正式发布后再作审议。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司八届十次董事会会议对2021年度利润分配预案进行了审议，我们认为公司董事会提出的2021年度利润分配预案，综合考虑了公司所处发展阶段、经营发展实际需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，同时兼顾了股东回报的合理需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》(证监会公告[2022]3号)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的有关规定，董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要，同意公司本次利润分配预案提交年度股东大会审议。

（八）公司及股东、关联方承诺履行情况

报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过深入了解和核查，公司及股东均较好地履行了所作的承诺，未发生违反承诺的情况，天能化工有限公司

调整业绩承诺事项进行变更的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，全年共计披露定期报告4份、临时公告97份，履行信息披露内部审批程序和信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

2021年，公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况，督促公司不断完善内控体系，严格执行内控制度。2022年4月20日，我们审议了《新疆天业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制的现状，公司内部控制体系不存在重大缺陷，实际执行过程中未发现重大偏差，能够有效保障公司的健康发展。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、品质提升委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

报告期内，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。

四、总体评价和建议

报告期内，我们充分履行诚信与勤勉的义务，按照有关法律法规和《公司章程》的要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，促进了公司规范运作、健康发展，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。2022年，我们将继续严格按照相关法律法规的要求，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠于职守，保护公司股东、特别是中小股东的长期利益，为公司高质量发展做出贡献。

新疆天业股份有限公司2021年度独立董事述职报告

签 字 页

独立董事张鑫、王东盛、刘嫦签名如下：

2022年4月20日