申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司2021年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”或“公司”）2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新疆天业2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕372号核准，并经上海证券交易所同意，上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,999,999股，发行价为每股人民币5.25元，和发行可转换公司债券12,167,220张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共募集资金总额为153,172.20万元，坐扣不含税承销费2,256.68万元和不含税财务顾问费33.02万元后的募集资金为150,882.50万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2020年12月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除独立财务顾问费、信息披露费、申报会计师费、法律顾问费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用674.14万元后，公司本次募集资金净额为150,208.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-143号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 150,208.36 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 120,000.00 |
| 利息收入净额 | B2 | 5.03 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 30,208.36 |
| 利息收入净额 | C2 | 7.59 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 150,208.36 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 12.62 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 12.62 | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异 | G=E-F | 12.62 | |
注：新疆天业公司应结余募集资金与实际结余募集资金的差异系募集资金账户产生的利
息收入。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司制定了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问申万宏源承销保荐于2020年12月18日分别与兴业银行、交通银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司2个募集资金专户均已销户，具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行乌鲁木齐分行营业部 | 512010100101009819 | - | 已销户 |
| 交通银行石河子分 | 657657601013000034129 | - | 已销户 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 行营业部 | |||
| 合 计 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
上市公司2021年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，对上市公司2021年度募集资金实际存放与使用情况进行了鉴证。天健会计师事务所认为，新疆天业公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了新疆天业公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，上市公司募集资金使用及披露与实际使用情况相符，不存在募集资金管理违规的情况。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对新疆天业2021年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与公司相关管理人员进行沟通交流以了解募集资金实际使用情况。
经核查，本独立财务顾问认为：新疆天业2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，新疆天业对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2021年度编制单位：新疆天业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 150,208.36 | 本年度投入募集资金总额 | 30,208.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 150,208.36 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 收购天能化工有限公司(以下简称天能化工)100.00%股权 | 否 | 150,208.36 | 150,208.36 | 150,208.36 | 30,208.36 | 150,208.36 | - | 100% | - | 93,577.14 | 是 | 否 |
| 合 计 | - | 150,208.36 | 150,208.36 | 150,208.36 | 30,208.36 | 150,208.36 | - | - | - | 93,577.14 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目收购天能化工有限公司100.00%股权的金额为100,000.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告(天健审〔2021〕3-1号)。公司于2021年1月15日召开的七届二十二次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案》，同意使用募集资金308,824,985.32元及募集资金帐户利息置换自有资金预先支付部分现金对价。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日