申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”、“公司”）2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次交易的交易对方新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）做出的关于天能化工有限公司（以下简称“天能化工”、“标的公司”）业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

2020年4月，上市公司完成了收购天业集团与锦富投资持有的天能化工100%股权的重大资产重组事项。根据上市公司与天业集团、锦富投资签订的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，天业集团、锦富投资共同承诺天能化工在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。

面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，依据证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》相关指导意见，并经公司八届三次董事会会议及2020年年度股东大会审议通过，公司与交易对方天业集团、锦富投资签署了《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对业绩承诺调整方案进行了明确约定，将2020年的业绩承诺金额由52,409.24万元调减为

35,033.33万元，调减的17,375.91万元全部调增至2021年业绩承诺金额中，即将2021年的原业绩承诺从“54,175.65万元”调至“71,551.56万元（不包括调整折旧年限影响）”。调整后，天能化工2020年、2021年及2022年的业绩承诺金额分别为35,033.33万元、71,551.56万元及52,458.65万元。

除2020年度和2021年度之间业绩承诺金额发生调整外，《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。天能化工2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额159,043.54万元亦不发生变化。

二、业绩承诺补偿方式

（一）净利润低于业绩承诺的补偿安排

在本次重组实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。

专项审核意见出具后，如发生当年实现的扣非净利润数低于当年承诺净利润数而需要天业集团及锦富投资进行补偿的情形，上市公司应计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。

（1）业绩补偿的当期，补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：

交易对方中的各方当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各期承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价总额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例

（2）补偿义务发生时，交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。

交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格

（3）如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：

交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额）÷100

交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量×100

（4）如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额

（二）减值测试及补偿安排

业绩补偿期满时，乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺已补偿金额，则交易对方应按照如下方式另行进行补偿。

交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺已补偿金额

各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即天业集团占82.50%、锦富投资占17.50%。

整体减值测试下，交易对方另需补偿股份数量如下：

交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

如交易对方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补偿，计算公式为：

交易对方另需补偿的可转换债券数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100

如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的

股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转换债券数量×100

减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至业绩补偿期满减值测试净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。上述减值测试的结果应经新疆天业股东大会批准。

（三）补偿上限

各方同意，交易对方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。

三、2021年度业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所出具的《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天能化工2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润101,071.22万元，剔除天能化工调整折旧年限对净利润影响金额7,494.08万元，天能化工2021年实际完成盈利承诺口径的业绩为93,577.14万元，超过承诺数22,025.58万元，完成本年预测盈利承诺的130.78%，达到了预期盈利承诺目标。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、新疆天业对业绩承诺调整的原因主要系天能化工业绩受2020年新冠疫情的不利影响未能达到预期，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾。上市公司该次业绩承诺调整事项已经董事会、监事会和股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事发表了同意的意见，独立财务顾问和会计师亦就本次业绩承诺调整事项的合理性分别发表了明确意见，上市公司就业绩承诺调整事项及时履行了信息披露义务，该次业绩承诺调整事项符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等相关法律、法规的规定。

2、本次交易涉及的天能化工2021年业绩情况已达到经公司股东大会审批通过的调整后的业绩承诺水平，未触及补偿业务的情形。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

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