申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
2022年4月
声 明申万宏源承销保荐接受委托，担任新疆天业2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本独立财务顾问对本次交易所出具持续督导意见的依据是交易各方提供的资料，交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确和完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本持续督导意见不构成对新疆天业的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读新疆天业发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 ...... 6
二、募集配套资金 ...... 6
第二节 本次交易实施情况 ...... 8
一、发行股份及支付现金购买资产的实施 ...... 8
二、募集配套资金的实施 ...... 10
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 12
一、本次交易涉及的相关承诺 ...... 12
二、承诺履行情况 ...... 18
第四节 业绩承诺的实现情况 ...... 20
一、业绩承诺情况 ...... 20
二、2021年业绩完成情况 ...... 20
第五节 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 ...... 22
一、总体经营情况 ...... 22
二、2021年度公司主要财务状况 ...... 24
第六节 公司治理结构与运行情况 ...... 26
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 27
第八节 持续督导总结意见 ...... 28
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 新疆天业、上市公司、公司、本公司 | 指 | 新疆天业股份有限公司 |
| 天业集团 | 指 | 新疆天业（集团）有限公司 |
| 锦富投资 | 指 | 石河子市锦富国有资本投资运营有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 天业集团和锦富投资 |
| 天能化工、标的公司 | 指 | 天能化工有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 天业集团及锦富投资合计持有的天能化工100.00%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向天业集团及锦富投资购买标的资产，同时以询价方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 |
| 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向天业集团及锦富投资购买标的资产 |
| 兵团 | 指 | 新疆生产建设兵团 |
| 兵团第八师 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师，曾用名为新疆生产建设兵团农业建设第八师 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 八师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会 |
| 《购买资产框架协议》 | 指 | 《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《新疆天业(集团)有限公司石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《新疆天业（集团）有限公司石河子市锦富投资运营有限公司有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富投资运营有限公司有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 申万宏源承销保荐、独立财务顾问 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 天阳律师事务所、法律顾问 | 指 | 新疆天阳律师事务所 |
| 天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中瑞世联、中瑞世联评估 | 指 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司，2019年11月8日，名称变更为“中瑞世联资产评估集团有限公司” |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 中国结算上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| PVC、普通PVC | 指 | 聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、电力、公用事业等领域 |
| 特种聚氯乙烯、特种PVC | 指 | 一般指通过物理的、化学的、物理和化学相结合的、甚至机械的方法，通过共聚、均聚、共混、填充、增强等方法，改善或增加PVC的功能，在电、磁、光、热、耐老化、阻燃、机械性等塑料材料的性能方面，发生人们预期的变化或赋予材料在特殊环境条件下使用的功能而得到的全新的材料 |
| 烧碱 | 指 | 氢氧化钠（分子式为NaOH），一般为片状或颗粒形态，是可溶性的强碱、基础化学原料，主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业 |
注：本持续督导意见中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后，天能化工成为上市公司全资子公司。上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估，以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为483,870.95万元。根据评估结果并经交易双方协商，天能化工100%股权的整体价值及本次交易价格确定为483,870.95万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付230,000万元，占比47.53%；以发行可转换债券的方式支付30,000万元，占比6.20%；以现金方式支付223,870.95万元，占比
46.27%。具体支付方式如下：
单位：万元、%
| 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 交易对价 | 股份支付 | 可转债支付 | 现金支付 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 天业集团 | 82.50 | 399,193.53 | 189,750.00 | 82.50 | 24,750.00 | 82.50 | 184,693.53 | 82.50 |
| 锦富投资 | 17.50 | 84,677.42 | 40,250.00 | 17.50 | 5,250.00 | 17.50 | 39,177.42 | 17.50 |
| 合 计 | 100.00 | 483,870.95 | 230,000.00 | 100.00 | 30,000.00 | 100.00 | 223,870.95 | 100.00 |
二、募集配套资金
上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
2020年3月6日，中国证监会核发了《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号），核准上市公司向天业集团发行319,444,444股股份、向锦富投资发行67,760,942股股份；向天业集团发行2,475,000张可转换公司债券、向锦富投资发行525,000张可转换公司债券购买相关资产；并核准上市公司非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金不超过220,000万元。
第二节 本次交易实施情况
一、发行股份及支付现金购买资产的实施
（一）标的资产交付及过户情况
2020年4月30日，公司与交易对方签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之资产交割确认书》，交易对方已向公司交付其所有的天能化工100%股权，天能化工自资产交割日起由公司控制。2020年4月30日，天能化工就本次交易涉及的资产过户事宜在石河子市开发区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有天能化工100%股权，天能化工成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2020年5月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2020]3-24号）及《验证报告》（天健验[2020]3-25号）。截至2020年4月30日，公司已收到天业集团投入的天能化工82.50%股权，锦富投资投入的天能化工17.5%股权。
公司本次增资前注册资本为人民币972,522,352.00元，实收股本为人民币972,522,352.00元。截至2020年4月30日，公司实际已向天业集团发行人民币普通股（A股）股票319,444,444股、向锦富投资发行人民币普通股（A股）股票67,760,942股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.94元。公司变更后累计实收股本为1,359,727,738.00元，占变更后注册资本的100%。
截至2020年4月30日，公司分别向天业集团和锦富投资发行可转换公司债券2,475,000张和525,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币300,000,000.00元。
（三）证券发行登记情况
2020年5月12日，公司收到中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行的387,205,386股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2020年5月12日，公司收到中国结算上海分公司出具的《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行300,000,000.00元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。
（四）过渡期间损益安排
根据《购买资产协议》的约定，天能化工在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如天能化工产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。
2020年6月10日，公司披露了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天能化工有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（天健审〔2020〕3-354号）。根据专项审计报告，资产交割日过渡期（2019年6月1日-2020年4月30日），天能化工的净利润及综合收益总额均为273,299,106.72元，由新疆天业享有。
（五）支付现金对价
截至本持续督导意见出具日，新疆天业已向交易对方支付完毕本次交易的全部现金对价223,870.95万元。为了保证本次交易的顺利实施，在本次募集资金到位之前，公司已利用自有资金向交易对方支付了部分现金对价。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆天业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-1号），截至2020年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为100,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额（万元） | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（％） | |
| 购买股权 | 合 计 | |||
| 天能化工100%股权 | 483,870.95 | 100,000.00 | 100,000.00 | 20.67 |
| 合 计 | 483,870.95 | 100,000.00 | 100,000.00 | 20.67 |
2021年1月15日，公司七届二十二次董事会会议及七届二十三次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案》，同意使用募集资金308,824,985.32元及募集资金帐户利息置换自有资金预先支付部分现金对价。独立董事及独立财务顾问发表了同意意见。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成标的资产的交付与过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司本次为购买资产而发行的股份及可转换公司债券已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
上市公司使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的事项履行了必要的法律程序，符合相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、募集配套资金的实施
（一）询价发行情况
截至本持续督导意见出具日，公司已根据证监许可〔2020〕372号批复实施了本次非公开发行股票及可转换债券募集配套资金。本次募集配套资金的发行价格和转股价格为5.25元/股，本次发行59,999,999股股份，募集资金额为314,999,994.75元，本次发行12,167,220张可转换公司债券，募集资金额为1,216,722,000.00元，合计募集资金总额1,531,721,994.75元。最终发行情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 获配股数（股） | 获配可转债 张数（张） | 获配金额（元） |
| 1 | 金石期货有限公司 | 34,285,714 | - | 179,999,998.50 |
| 2 | 中国国际金融股份有限公司 | 5,714,285 | 2,100,000 | 239,999,996.25 |
| 3 | 俞正福 | - | 500,000 | 50,000,000.00 |
| 4 | 吴根春 | - | 600,000 | 60,000,000.00 |
| 5 | 招商财富资产管理有限公司 | - | 3,000,000 | 300,000,000.00 |
| 6 | 常州投资集团有限公司 | - | 500,000 | 50,000,000.00 |
| 7 | 上海通怡投资管理有限公司 | - | 500,000 | 50,000,000.00 |
| 8 | 石河子国资资本运营有限公司 | 10,000,000 | - | 52,500,000.00 |
| 9 | 上海银叶投资有限公司 | 10,000,000 | 900,000 | 142,500,000.00 |
| 10 | 华能贵诚信托有限公司 | - | 600,000 | 60,000,000.00 |
| 11 | 渤海证券股份有限公司 | - | 600,000 | 60,000,000.00 |
| 12 | 上海迎水投资管理有限公司 | - | 400,000 | 40,000,000.00 |
| 13 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃C号2期 | - | 400,000 | 40,000,000.00 |
| 14 | 天风证券股份有限公司 | - | 400,000 | 40,000,000.00 |
| 15 | 杭州遂玖资产管理有限公司 | - | 300,000 | 30,000,000.00 |
| 16 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-多策略3号 | - | 300,000 | 30,000,000.00 |
| 17 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-映山红8号 | - | 300,000 | 30,000,000.00 |
| 18 | 河南伊洛投资管理有限公司 | - | 300,000 | 30,000,000.00 |
| 19 | 王国强 | - | 300,000 | 30,000,000.00 |
| 20 | 上海悬铃资产管理有限公司-悬铃A号 | - | 167,220 | 16,722,000.00 |
| 合计 | 59,999,999 | 12,167,220 | 1,531,721,994.75 | |
（二）验资情况
2020年12月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2020〕3-143号《验资报告》：截至2020年12月17日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,999,999股和发行可转换公司债券12,167,220张，应募集资金总额1,531,721,994.75元，减除发行费用人民币29,638,385.64元（不含税金额）后，募集资金净额为1,502,083,609.11元。其中，计入实收股本人民币伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元整（￥59,999,999.00），计入应付债券-面值1,216,722,000.00元。
（三）证券发行登记情况
公司已于2020年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份和可转债的登记托管手续。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行过程符合《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定；新疆天业本次募集配套资金而非公开发行的股份及可转换债券已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关承诺
上市公司本次交易的相关当事人在本次交易过程中所做出的各项承诺及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 1、提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
| 上市公司、标的公司 | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求； （4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | （1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向新疆天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆天业或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； （2）本人保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 |
| 本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 交易对方 （天业集团、锦富投资） | （1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向新疆天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆天业或投资者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任； （2）本公司保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； （3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 2、保证上市公司独立性的承诺 | |
| 天业集团 | 本次交易完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。 |
| 3、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺 | |
| 天业集团 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 4、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | |
| 上市公司、标的公司、交易对方（天业集团、锦富投资） | 本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。 |
| 上市公司、交易对方及标的公司的董事、监事及高级管理人员 | 本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。 |
| 5、关于标的资产权属的承诺 | |
| 交易对方 （天业集团、锦富投资） | （1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。 （2）本公司已经依法对天能化工履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至天能化工100%的股权交割过户至新疆天业名下之日； （3）本公司合法实际持有天能化工的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至天能化工100%的股权交割过户至新疆天业名下之日； （4）本公司同意天能化工其他股东将其所持天能化工的股权转让给新疆天业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权； （5）如前述承诺被证明为不真实而导致本次交易完成后新疆天业及/或天能化工遭受任何经济损失的，则本公司作为天能化工原股东将等额补偿新疆天业及/或天能化工因此受到的全部经济损失。 |
| 6、关于股份锁定的承诺函 | |
| 交易对方（天业集团、锦富投资） | （1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 （2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 （4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份 |
| 具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | |
| 天业集团、天域融 | 本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 |
| 7、关于避免同业竞争的承诺 | |
| 天业集团 | 一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺： 1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。 2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。 3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。 4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。 二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下： 1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产 |
| 生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。 四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。 | |
| 8、关于减少并规范关联交易的承诺 | |
| 天业集团 | 一、公司将积极采取措施，避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。 |
| 9、盈利承诺与补偿 | |
| 交易对方（天业集团、锦富投资） | 若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元。 若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。 如标的公司在业绩补偿期实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由天业集团、锦富投资按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。 |
| 10、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | |
| 天业集团 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司全体董事及高级管理人员 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 | |
| 11、关于避免同业竞争的补充承诺 | |
| 天业集团 | 1、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。 2、在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。 3、若因本公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 12、关于减少并规范关联交易的补充承诺 | |
| 天业集团 | 一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定关联业务往来或交易的情况。为减少并规范关联交易，本公司承诺将严格遵守并履行《关于减少并规范关联交易的承诺函》所承诺的内容。 二、在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范关联交易措施的基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三个月内完成拟采取的减少关联交易的措施：天业集团普通PVC及烧碱、水泥产品的销售团队，以及原材料采购团队全部并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。 三、若因本公司违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 13、关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺 | |
| 天业集团、锦富投资 | 1、天业集团、锦富投资将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理不动产权属证书；天业集团、锦富投资将积极协助天能化工办理天能化工下属化工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证，并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收，并保证于2020年12月31日前取得前述房产的不动产权证。 2、除不可抗力、法规政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非天能化工及其子公司自身因素外，本次交易完成后，如天能化工及其子公司因本次交易完成前占用使用的土地、房产存在未能及时办理或无法办理不动产权属证书、或其他资产权属瑕疵或不规范等情形，遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在天能化工及其子公司依法确定实际损失数额后20日内，天业集团、锦富投资将按持股比例以现金方式给予天能化工及其子公司及时、足额补偿。 |
3、就天能化工及其子公司在办理土地、房产不动产权属证书过程中产生的赔偿、罚款等非正常办证费用的，在天能化工及其子公司依法确定相关费用金额后20日内，天业集团、锦富投资将按持股比例以现金方式对天能化工及其子公司及时、足额补偿。
二、承诺履行情况
截至本持续督导意见出具日，上述承诺均在承诺履行期限内，存在部分承诺条件触发或部分承诺变更的情况，具体情况如下：
（一）针对“6、关于股份锁定的承诺函”，由于自购买资产所发行股份、可转换债券完成登记之日起6个月内，公司股价连续20个交易日的收盘价低于其发行价格，根据天业集团、锦富投资所作出的股份锁定承诺，天业集团和锦富投资于本次交易中取得的公司股份及可转换债券的锁定期将延长6个月至2023年11月12日。
（二）针对“9、盈利承诺与补偿”，2020年初以来的新冠肺炎疫情，对国民经济及氯碱化工行业造成较大冲击，面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，依据证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》相关指导意见，并经公司八届三次董事会会议及2020年年度股东大会审议通过，公司与交易对方天业集团、锦富投资签署盈利预测补偿协议之补充协议（二），将盈利预测补偿协议及其补充协议中约定的业绩承诺条款进行变更，变更后内容为：若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为35,033.33万元、71,551.56万元及52,458.65万元。
（三）针对“7、关于避免同业竞争的承诺”及“11、关于避免同业竞争的补充承诺”，经2020年12月18日召开的公司2020年第五次临时股东大会审议通过，天业集团将原《关于避免同业竞争的承诺函》第一条中的第4点变更为：
“4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜”，其余条款不变。
（四）针对“13、关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承
诺”，经2020年12月29日召开七届二十一次董事会、七届二十二次监事，以及2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，天业集团、锦富投资将原《关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺》第1条变更为：“本公司将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理不动产权属证书；本公司将积极协助天能化工办理天能化工下属化工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证，并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收，并保证于2022年12月31日前取得前述房产的不动产权证”，其余条款内容不变。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述事项外，其他承诺事项尚未触发或在一段时间内持续有效，在承诺有效期限内，承诺方将继续履行其作出的相关承诺。
第四节 业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺情况
2020年4月，上市公司完成了收购天业集团与锦富投资持有的天能化工100%股权的重大资产重组事项。根据上市公司与天业集团、锦富投资签订的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，天业集团、锦富投资共同承诺天能化工在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力影响，在充分评估疫情对公司生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，依据证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》相关指导意见，并经公司八届三次董事会会议及2020年年度股东大会审议通过，公司与交易对方天业集团、锦富投资签署了《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对业绩承诺调整方案进行了明确约定，将2020年的业绩承诺金额由52,409.24万元调减为35,033.33万元，调减的17,375.91万元全部调增至2021年业绩承诺金额中，即将2021年的原业绩承诺从“54,175.65万元”调至“71,551.56万元（不包括调整折旧年限影响）”。调整后，天能化工2020年、2021年及2022年的业绩承诺金额分别为35,033.33万元、71,551.56万元及52,458.65万元。
除2020年度和2021年度之间业绩承诺金额发生调整外，《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。天能化工2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额159,043.54万元亦不发生变化。
二、2021年业绩完成情况
根据天健会计师事务所出具的《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天能化工2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润101,071.22万元，剔除天能化工调整折旧年限对净利润影响金额7,494.08万元，天能化工2021年实际完成盈利承诺口径的业绩为93,577.14万元，超过承诺数22,025.58万元，完成本年预测盈利承诺的130.78%，达到了预期盈利承诺目标。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、新疆天业对业绩承诺调整的原因主要系天能化工业绩受2020年新冠疫情的不利影响未能达到预期，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾。上市公司该次业绩承诺调整事项已经董事会、监事会和股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事发表了同意的意见，独立财务顾问和会计师亦就本次业绩承诺调整事项的合理性分别发表了明确意见，上市公司就业绩承诺调整事项及时履行了信息披露义务，该次业绩承诺调整事项符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易涉及的天能化工2021年业绩情况已达到经公司股东大会审批通过的调整后的业绩承诺水平，未触及补偿业务的情形。
第五节 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
一、总体经营情况
2021年是“十四五”开局之年，新疆天业在党委和董事会的正确领导下，积极应对，深入贯彻落实深化国资国企改革的部署要求，以利润为导向、发展为目标，坚持以全产业链满负荷运行为基础，推动园区资源大联动大循环，多措并举，全力以赴做好生产经营、改革创新、安全环保等各项工作，围绕公司核心主业，深入调整产业结构，大力推动新型绿色高效树脂循环经济产业链项目及公开发行可转换公司债券工作，持续推进高质量发展，不断增强上市公司活力和市场竞争力，实现营业收入、归母净利润同比大幅增加，实现了“十四五”良好开局。
近年来，新疆天业通过不断实施资产重组，深入调整产业结构，逐步形成了完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，规模优势持续提升，不断聚焦化工及配套产业链发展壮大，公司主业进一步清晰，发展活力进一步增强，经营业绩持续提升。2021年度公司抢抓市场机遇，保持主要氯碱化工产品的产能发挥，大力推进降本增效，主要经济指标再创新高。
（一）大力推动新型绿色高效树脂循环经济产业链项目及公开发行可转换公司债券工作
公司围绕氯碱化工产业，依托新疆地区矿产资源富集的优势，构建了较为完善的产业链。为推动高碳能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，实现低碳绿色发展，并不断探索高端化、差异化路线，公司投资设立全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司，建设年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目，并以此新型绿色高效树脂循环经济产业链为募投项目进行公开发行可转换公司债券。募投项目通过煤化工与氯碱化工的有机耦合，建设形成合成气经乙醇生产乙烯再生产氯乙烯单体的生产线，项目建设完成后，公司将拥有年产25万吨乙醇及年产22.5万吨氯乙烯单体的产能规模。目前募投项目已履行主管部门备案程
序、获得环境影响评价批复、通过主管部门节能审查，公开发行30亿元可转换公司债券已经取得中国证监会批复。
（二）抢抓市场机遇，保持主要产品产能发挥
2021年，公司坚持稳中求进工作总基调，立足循环经济产业链，克服疫情、原料供应紧张等市场因素，抢抓经济复苏市场机遇，保持主要产品产能发挥，从原料采购、生产运行、销售运输、客户服务等环节，确保生产运行平稳有序。
（三）安全管理迈上新台阶
公司全面贯彻落实“生命至上、人民至上”的安全发展理念，不断夯实企业发展基石，为经济运行保驾护航。报告期内全面加强安全管理，实施网格化、包保制管理，不断健全安全体系建设，牢固树立“隐患就是事故”的理念，开展安全隐患排查治理销号管理，深入推进三年安全生产专项整治。开展安全标准化现场对标，各单位现场安全目视化水平得到了提升，安全生产文化不断深入人心。全面实施安全作业管理，有效应用“2分钟STOP”与风险识别，投入实施SIS安全系统，强化安全预防双重机制。公司全年无重大安全事故，安全管理水平迈上新台阶。
（四）环境综合治理取得新成效
在环境综合治理方面，一是健全环保管理制度，完善环保管理体系，推进环保项目的实施，做好环境监测和污染物减排工作，全年未发生造成环境污染的事件，上级环保部门对企业的监测数据合格率达100%，实现了环保“零处罚”目标。二是从固废管理、在线监测设施运行、环保设施、危险废物规范化管理、现场跑冒滴漏、无组织扬尘等方面进行重点管控，加大环保项目投入与实施，保障各项环保设备设施的正常运行，确保达标排放。
（五）深入推进国企改革
围绕做强存量、做大增量，深入实施国企改革，坚持建立定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理机构，做到人员配齐配强，治理水平持续提升。2021年2月，公司完成第八届董事会及第八届监事会选举工作。2021年7月，完成公司总部管理架构的优化、调整，进一步提升公司管理水平和运营效率。
报告期内修订15项管理制度，建立2项制度，聚焦提升发展质量，不断完善现代企业制度体系，提升企业的合规运作水平，为公司持续健康稳定发展提供保障。2021年12月，公司以自有资金收购石河子天域新实化工有限公司100%股权，围绕主业调整产业结构，补齐公司现有一体化产业链缺角，减少关联交易，部分解决同业竞争。
（六）重点项目稳步推进
公司大力推动可降解新材料领域的探索，与东华工程科技股份有限公司共同投资设立参股子公司中化学东华天业新材料有限公司，承接的一期10万吨/年聚已二酸/对苯二甲酸丁二酯（PBAT）项目机械竣工；各技改项目稳步实施；稳步推进向南发展，南北疆协同发展格局初见成效。公司与控股股东共同投资设立的参股子公司新疆天业汇合新材料有限公司，承接并运营100万吨/年合成气制低碳醇一期工程60万吨/年乙二醇项目，于2021年5月转入正式生产，经营情况达到预期水平。
（七）科技创新引领企业高质量发展
2021年，公司将节能降耗、提质优化、安全环保、绿色发展融入企业发展目标和经营管理，针对支撑企业可持续发展的科技创新专项工程进行研发攻关，专利和研发项目实现的成果转化，在推动环保安全精准治理，降低产品能耗和劳动强度，提升产品品质等方面均起到了良好的效果。
二、2021年度公司主要财务状况
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同期变动比（%） | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||
| 营业收入 | 1,201,460.76 | 933,520.23 | 899,257.99 | 28.70% | 33.61% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 163,830.68 | 88,657.09 | 88,652.20 | 84.79% | 84.80% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 143,690.47 | 79,015.02 | 78,995.97 | 81.85% | 81.90% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 259,193.84 | 114,433.87 | 111,240.30 | 126.50% | 133.00% |
注：天域新实于2021年12月28日成为公司全资子公司，公司本次并表天域新实为同一控制下企业合并，根据中国会计准则的有关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，新疆天业的业务发展状况良好，业绩发展符合预期。
第六节 公司治理结构与运行情况新疆天业严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行上市公司各项内控制度，根据监管部门的最新要求，及时修订相关制度，不断提升上市公司治理水平，做好各项治理工作；积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披露义务，充分维护广大投资者的利益。2021年，新疆天业整体运作规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。经核查，本独立财务顾问认为：新疆天业已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
第八节 持续督导总结意见截至本持续督导意见出具日，本次重组的标的资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了相应的信息披露义务；交易各方所涉的承诺事项尚未触发或在一段时间内持续有效，在承诺有效期限内，承诺方将继续履行其作出的相关承诺，不存在违反所出具的承诺的情况；本次交易标的公司2020年及2021年的业绩情况已达到经公司股东大会审批通过的调整后的业绩承诺水平，未触及补偿业务的情形；公司董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析众提及的各项业务发展稳健；新疆天业的公司治理结构和运行情况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持续督导到期。鉴于标的资产业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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