新疆天业股份有限公司关于天能化工有限公司2021年度业绩承诺完成情况报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 编制了天能化工有限公司（以下简称“天能化工”“标的资产”）2021年度业绩实现情况报告。

一、天能化工情况介绍

天能化工于2010年5月5日成立，注册资本20亿元，天能化工承接并运营天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之二期40万吨/年聚氯乙烯及综合配套建设项目，拥有完整“自备电力→电石→普通PVC→电石渣制水泥”一体化产业联动式绿色循环经济产业链，主要原材料为新疆当地煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，资源丰富且原材料价格较低，能够保障充分供应，且产业链过程中生产的废渣生产电石渣水泥，具有较明显的成本优势和抵御市场风险的能力。

2020年4月30日，公司通过重大资产重组方式完成天能化工100%股权过户及工商变更登记手续，天能化工成为公司全资子公司。

二、方案概述及审批核准、实施情况

1、方案介绍

公司股票于2019年6月10日停牌，筹划重大资产重组事项。2019年6月20日,公司2019年第四次临时董事会和七届九次监事会会议审议通过《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2019年9月30日,公司七届十二次董事会和七届十一次监事会会议审议通过《公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》。重大资产重组方案主要内容为：

公司以发行股份、可转换债券及支付现金向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）购买其合计持有的天能化工100%股权。同时，公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

（1）交易价格

公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对标的资产价值进行评估，以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备

案的天能化工100%股权评估值为483,870.95万元。根据评估结果并经交易双方协商，天能化工100%股权的整体价值及本次交易价格确定为483,870.95万元。

（2）支付方式

天能化工100%股权的交易价格确定为483,870.95万元，其中，公司以发行股份的方式支付230,000万元，占比47.53%；以发行可转换债券的方式支付30,000万元，占比6.20%；以现金方式支付223,870.95万元，占比46.27%。

2、审批程序

2019年10月25日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过此次重大资产重组相关事项。

2019年10月17日，兵团国资委出具《关于新疆天业发行股份、可转换债券及支付现金购买天业集团、锦富投资持有的天能化工100%股权并募集配套资金的批复》（兵国资发[2019]51号），同意公司此次重大资产重组事项。

2020年3月5日，中国证监会核发《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号），核准公司向天业集团发行319,444,444股股份、向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司发行67,760,942股股份；向天业集团发行2,475,000张可转换公司债券、向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司发行525,000张可转换公司债券购买相关资产。核准公司非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金不超过220,000万元，自批复下发之日起 12 个月内有效。

3、实施情况

（1）资产过户情况

按照公司2019年9月30日签署的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），2020年4月30日，公司完成天能化工股权过户及相关工商变更登记手续，天能化工成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，并于2020年5月12日办理完毕支付交易对价所发行股份、可转换债券的相关证券登记手续。

（2）非公开发行股份、可转换公司债券并募集配套资金情况

2020年12月17日止，公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,999,999股，每股发行价格5.25元，募集资金额为314,999,994.75元；非公开发行可转换公司债券12,167,220张，募集资金额为1,216,722,000.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2020]3-143号）。公司于2020年12月29日办理完毕非公开发行股份、可转换债券的相关证券登记手续。

三、业绩补偿主要条款

根据公司与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）（以下可称“补偿义务人”或“交易对方”）签订的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议

（二）》，就天能化工在盈利承诺期（指2020年度、2021年度、2022年度）实现净利润情况及对应盈利补偿做出以下主要条款规定：

（一） 承诺净利润标准

1、根据公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司（下称“评估机构”）出具的《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字[2019]第000856号)记载，天能化工2019年、2020年、2021年、2022年度净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。

经2021年4月22日召开的公司八届三次董事会、2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过，天业集团、锦富投资将《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》第一条第二款的约定进行变更外，其余条款未做变更。变更后内容为：若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为35,033.33万元、71,551.56万元及52,458.65万元。

2、公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露天能化工的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。

（二） 实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

在本次重组实施完毕后，公司在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在业绩补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。

（三） 低于承诺利润数的利润补偿方式

经各方确认，专项审核意见出具后，如发生当年实现的扣非净利润数低于当年承诺净利润数而需要进行补偿的情形，上市公司应计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。

就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的可转换债券向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金

进行补偿。

1、利润补偿的计算公式

业绩补偿的当期，补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：

交易对方中的各方当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）÷补偿期限内各期承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易对价总额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例”

2、股份补偿

补偿义务发生时，交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。

交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格

3、可转换公司债券补偿

如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：

交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额）÷100

交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量×100

4、现金补偿

如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额。

（四）减值测试及补偿安排

业绩补偿期满时，上市公司应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺已补偿金额，则交易对方应按照如下方式另行进行补偿。

交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额-交易对方业绩承诺已补偿金额

各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即天业集团占82.5%、锦富投资占17.5%。

整体减值测试下，交易对方另需补偿股份数量如下：

交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：

交易对方另需补偿的可转换债券数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100

如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转换债券数量×100

减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至业绩补偿期满减值测试净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。

上述减值测试的结果应经公司股东大会批准。

四、重大资产重组业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]3-263《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，天能化工2021年业绩承诺完成情况如下：

单位：万元，%

综上，天能化工2021年度经审计归属于母公司股东的净利润101,266.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润101,071.22万元，剔除天能化工调整折旧年限对净利润影响金额7,494.08万元后，天能化工2021年实际完成盈利承诺口径的业绩为93,577.14万元，超过承诺数22,025.58万元，完成本年预测盈利承诺的130.78%，达到了预期盈利承诺目标。

新疆天业股份有限公司

2022年4月20日