新疆天业股份有限公司2022年第一次临时股东大会

会议资料

会议日期：2022年4月8日

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目 录

2022年第一次临时股东大会现场会议须知 - 2 -2022年第一次临时股东大会会议议程 - 3 -2022年第一次临时股东大会表决办法 - 4 -2022年第一次临时股东大会会议议案说明 - 5 -

1、审议关于确认公司2021年度日常关联交易及预测2022年度日常关联交易的议案 - 5 -

2、审议修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案 - 12 -

3、审议修订《新疆天业股份有限公司董事、监事、高管持股管理制度》的议案 - 21 -

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2022年第一次临时股东大会现场会议须知

为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。

一、 参会股东代表和委托代理人于2022年4月6、7日上午 10：00-13：30，下午 15：

30-19：30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼证券部。

二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2022年4月8日北京时间12：30前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室。

三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证。

四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。

八、公司董事会聘请天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。

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2022年第一次临时股东大会会议议程

● 会议召开时间： （以下时间均为北京时间）

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年4月8日交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年4月8日的9:15-15:00。现场会议时间：2022年4月8日（星期四）12：30

●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

●现场会议主持人：董事长周军先生

●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式

●会议议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项 本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。

二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份

三、推选并举手表决计票、监票人（2名股东代表，1名监事）

四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法

五、审议议案

1、听取并审议关于确认公司2021年度日常关联交易及预测2022年度日常关联交易的议案

2、听取并审议修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案

3、听取并审议修订《新疆天业股份有限公司董事、监事、高管持股管理制度》的议案

六、股东发言及现场提问

七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决

八、监票人宣布现场投票的表决结果

九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议

十、主持人宣布会议休会。

休会

十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。

十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。

十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。

十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十五、主持人讲话并宣布会议结束。

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2022年第一次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会，按照“关于召开2022年第一次临时股东大会通知”中议案的排列顺序对议案进行审议。

二、本次股东大会会议议案表决，关联股东须对审议的第1项议案回避表决，其所持有表决权的股份数不计入该项议案有表决权的股份总数。

三、本次会议第2项议案表决为特别决议，即该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上同意表决通过；本次会议第1、3项议案表决为普通决议，其中，第1项议案经出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的1/2以上同意表决通过，第3项议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的1/2以上同意表决通过。

四、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议案表决统计的计票、监票人。

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2022年第一次临时股东大会会议议案说明

1、审议关于确认公司2021年度日常关联交易及预测2022年度日常关联交易的议案

一、日常关联交易的基本情况

1、2021年度日常关联交易预计和执行情况

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化工产品

公司2021年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内，相关交易作价主要参考市场价格，定价公允，公司董事会对上述关联交易予以确认。

2、2022年日常关联交易预计金额和类别

鉴于公司与控股股东相互之间具有的原材料供应、物流运输、设备安装、外贸服务等循环经济产业链的优势，公司就2022年度日常关联交易预测如下：

- 7 -工业用盐

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产品进出口代理、

仓储服务

二、关联方介绍和关联关系

（1）新疆天业（集团）有限公司（简称“天业集团”）为国有控股公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14％，为公司控股股东。截止2020年12月31日，天业集团经审计总资产4,452,870.61万元，归属于母公司所有者权益684,209.83万元，营业务收入1,783,109.75万元，归属母公司所有者的净利润-7,555.82 万元。

（2）天辰化工有限公司（简称“天辰化工”），为天业集团控股子公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2007年3月，法定代表人郭成军，注册资本220,000万元，主要经营业务为聚氯乙烯、烧碱、电石等产品的生产与销售。

（3）天辰水泥有限责任公司（简称“天辰水泥”），为天业集团控股孙公司，注册地址新疆石河子市北工业园区北十五路18号，成立于2011年10月，法定代表人周刚，注册资本82,000万元，主要经营业务为水泥制品的生产与销售。

（4）新疆天智辰业化工有限公司（简称“天智辰业”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子市北泉镇七路1号，成立于2013年3月，法定代表人金华，注册资本170,000万元，主要经营业务为乙二醇、1，4丁二醇等产品的生产与销售。

（5）新疆汇鼎物流股份有限公司（简称“汇鼎物流”），为天业集团控股子公司，原为新疆西部资源物流有限公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2000年3月，法定代表人张强，注册资本21,000万元，主要经营业务为铁路运输、道路普通货物运输、货物专用运输、货物装卸、搬运、仓储等。

（6）新疆天域汇通商贸有限公司（简称“天域汇通”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2017年7月，法定代表人张立，注册资本20,000万元，主要经营业务为煤炭及煤炭制品、石灰、化工原料等销售，仓储，装卸、搬运服务，货运代理等。

（7）吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司（简称“天业矿业”），为天业集团全资孙公司，注册地址为新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇，成立于2007年10月17日，法定代表人为周喜，注册资本 200万元，主营业务为湖盐的开采、运输，工业用盐的销售等。

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（8）新疆至臻化工工程研究中心有限公司（简称“至臻化工”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于2009年7月，法定代表人熊新阳，注册资本5,088.2887万元，主要经营业务为氯碱生产技术研究开发、成果转化；化工产品、化学试剂和助剂的制造与销售；合成材料制造、销售；塑料制品制业制造与销售等。

（9）石河子市丝路天杨预拌砼有限公司（简称“丝路天杨”），为天业集团控股孙公司，注册地址新疆石河子开发区东五路9-A1、2号，成立于2017年10月，法定代表人杨昌明，注册资本2,500万元，主要经营业务为预拌砼及制品等。

（10）石河子开发区天业车辆维修服务有限公司加油站（简称“天业加油站”），为天业集团全资子公司的分公司，注册地址新疆石河子市北泉镇石总场一分场九连，成立于2014年1月，法定代表人邵玉森，主要经营业务为成品油零售等。

（11）新疆汇业智能科技有限公司（简称“汇业智能”），为天业集团控股孙公司，注册地址新疆石河子开发区北三东路36号，成立于2003年4月，法定代表人朱绍平，注册资本1,000万元，主要经营业务为信息系统集成服务；软件开发；信息技术服务；安防工程设计、安装及维护服务；智能化安装工程服务、机电设备销售、安装及维修；低压电气设备销售、安装及维修；工业自动控制设备销售及安装；电子产品、计算机及辅助设备、办公自动化设备等销售。

（12）新疆西部物产贸易有限公司（简称“西部物产”），为天业集团全资子公司，注册地址新疆石河子开发区北三东路36号5楼10507室，成立于2021年12月，法定代表人张强，注册资本20,000万元，主要经营业务为化工产品销售、塑料制品销售等。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

1、以市场化为原则，原则上不超过市场价格，随市场价格的变化，卖方可作适当调整；

2、工业用电按当地政府指导价执行；

3、若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；

4、关联方向公司及所属子公司提供商品和服务的价格不高于向任意独立第三方提供相同商品和服务的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、向关联方采购聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、电石、工业气体、钙基水化合物、工业用盐、成品油、辅助原料及材料等，接受设备安装和设备制作、网络维护

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及设备供应、铁路物流运输及配套服务、计量检测、通勤乘车、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应和安装服务，对公司的经营起到积极稳定作用。

2、本公司及子公司向关联方供应工业用电、汽、工业气体、化工产品、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物公路运输及配套服务、车辆维修及材料供应、仓储服务、节水材料及配套服务、产品进出口及代理仓储等服务，能够促进本公司及子公司产品的销售，有利于公司业务的经营和发展。

3、公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰等工业废渣，销售脱硫石膏、炉渣等工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营,具有良好环保示范效应和一定经济效益。

因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖。基于上述原因，上述交易事项在近年内将会持续。

五、审议程序

1、上述日常关联交易经公司2022年3月23日召开的八届九次董事会审议通过，关联董事回避了日常关联交易议案的表决，由三名独立董事表决通过。

2、公司及所属子公司与天业集团及其所属子公司在2021年度生产经营过程中实际发生的日常关联交易情况以及2022年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：

（1）公司2021年度日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为，关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司其它股东利益的情况。公司2021年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内。因此，我们同意将该议案提交公司八届九次董事会审议，关联董事应按规定予以回避。

（2）公司2022年度日常关联交易因正常的生产经营需要而预计，不会影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

（3）关于公司及公司所属子公司与天业集团及其所属子公司之间发生的关联交易事项，经独立审查，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。

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（4）天业集团及所属子公司提供的聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、电石、工业气体、钙基水化合物、工业用盐、成品油、辅助原料及材料等，提供设备安装和设备制作、网络维护及设备供应、铁路物流运输及配套服务、计量检测、通勤乘车、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易定价公允，且关联交易稳定，能够有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，有利于公司持续稳定经营。

（5）公司及所属子公司向天业集团及其所属子公司销售的工业用电、汽、工业气体、化工产品、编织袋等包装材料、辅助原料及材料，承接天业集团及其附属企业的货物公路运输及配套服务、车辆维修及材料供应、仓储服务、节水材料及配套服务、产品进出口及代理仓储等服务，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易公允，未损害公司的利益。

（6）公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰等工业废渣，销售脱硫石膏、炉渣等工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。

3、日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与日常关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

公司已于2022年3月23日与控股股东签订《2022年日常关联交易的框架性协议》，协议经双方加盖公章成立，经公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止，关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

详见公司于2023年3月24日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计公告》。

此议案，请股东审议！

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2、审议修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案

根据证监许可〔2020〕372号《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，公司已向交易对方非公开发行3,000,000张“天业定 01”可转换公司债券，累积转股51,369,862股；向18名特定对象非公开发行12,167,220张“天业定 02”可转换公司债券，累计转股236,256,661股。可转换公司债券合计转股287,626,523股，转股股份来源均为新增股份，公司股份总数增加至1,707,354,260股。

公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关规定，拟对公司章程注册资本、股份总数等相关条款进行修订如下：

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行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构与个人代为行使。

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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十五

条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份事项；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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以上的董事同意方可实施。上述超过公司最近一期经审计净资产额30%的重大资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定一年内累计不超过公司总资产30%（含30%）的以下资产处置事宜，包括：出售资产、购买资产、资产抵押。董事会在作出决策时，经三分之二以上的董事同意方可实施。

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(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)拟定公司职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(八)决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(九) 决定单次不超过（含）100万

元、年度内累积不超过1000万元的投资事项。

(十) 列席董事会会议

（十一）本章程或董事会授予的其他

职权。

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会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

本次修改公司章程需经公司股东大会审议通过后生效。

详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

此议案，请股东审议！

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3、审议修订《新疆天业股份有限公司董事、监事、高管持股管理制度》的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等有关法律法规的规定，并依据《新疆天业股份有限公司章程》对本制度进行修订。本次拟修订的主要内容如下：

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理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所(以下简称“上交所”)和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记结算公司”)申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等):

(一)新上市公司的董事、监事和高

级管理人员在公司申请股票初始登记时；

(二)新任董事、监事在股东大会

(或者职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内； (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

(六)上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

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大事项等进展情况，并及时向董事会秘书及董事长汇报，说明该买卖行为是否可能存在不当情形，并提示相关风险。经董事会秘书及董事长确认后，将意见反馈拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员。

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下不得转让:

（一）董事、监事和高级管理人员

承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（二）法律、法规、中国证监会和

证券交易所规定的其他情形。

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回收益的具体情况； (四)上交所要求披露的其他事项。上述“买入后六个月内卖出”或“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔买入或卖出时点起算六个月内卖出或买入的；

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买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

本次修订董事、监事、高管持股管理制度，需经公司股东大会审议通过后生效。详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于修订董事、监事、高管持股管理制度的公告》。

此议案，请股东审议！