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股票代码：600075 股票简称：新疆天业

关于《关于请做好新疆天业公开发行可转债发审委会

议准备工作的函》的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年三月

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关于《关于请做好新疆天业公开发行可转债发审委会议准备

工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2022年3月17日出具的《关于请做好新疆天业公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“公司”或“上市公司”）会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。

为方便阅读，如无特别说明，本反馈意见回复中的术语、简称或名词释义与《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

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问题1关于独立性。本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目场地主要位于公司关联方天业汇合所拥有的新（2020）石河子市不动产权第0047926号及新（2020）石河子市不动产权第047982号地块上。募投项目实施主体天业汇祥已与天业汇合签署《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》，拟向天业汇合租用本次募投项目所需占用的部分土地，租期十年，且租赁期限届满后，天业汇祥享有优先承租权及优先购买权。由于该项土地业已被天业汇合抵押给以国开行为首的银团作为其48亿银团贷款的抵押物，短期内暂无法解除抵押状态，因此，发行人通过与天业汇合签署十年期限的《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》。

请发行人进一步说明在有关土地解除抵押后，对于固定资产建在关联方土地上是否有进一步推进解决的计划。请保荐机构说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。【回复】

一、说明在有关土地解除抵押后，对于固定资产建在关联方土地上是否有进一步推进解决的计划

本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目场地主要位于公司关联方天业汇合所拥有的新（2020）石河子市不动产权第0047926号及新（2020）石河子市不动产权第047982号地块上。由于相关土地已被天业汇合抵押给以国家开发银行新疆自治区分行为牵头行的银团作为其48亿银团贷款的抵押物，短期内暂无法解除抵押状态，因此，募投项目实施主体天业汇祥已与天业汇合签署十年期限的《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》，对本次募投项目用地进行明确，租期十年，且租赁期限届满后，天业汇祥享有优先承租权及优先购买权。

针对上述事项，天业集团与天业汇合共同出具了《关于天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目选址用地的承诺函》，天业集团与天业汇合承诺：

“本集团/公司将积极与以国家开发银行新疆自治区分行为牵头行的银团沟通协调天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目选址所涉及土地的解除抵押事项，待解除抵押后及时办理相关土地的分割手续，并在土地分割完成后根据土地评估价值，由天业汇合向天业汇祥转让年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目选址所涉及的土地，届时在各方履行完毕内部审批程序后，由天业汇合与天业汇祥签署正式土地转让协议。

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本集团/公司承诺在本承诺函出具之日起24个月内促使上述相关土地完成解除抵押手续、土地分割手续、土地评估程序等事项，并由各方分别履行完毕内部审批程序后，由天业汇合与天业汇祥签署正式土地转让协议，天业汇合向天业汇祥转让年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目所涉及的土地。”综上，天业集团与天业汇合将积极与以国家开发银行新疆自治区分行为牵头行的银团沟通协调上述相关土地的解除抵押事项，并承诺在24个月内办理完毕相关土地的解除抵押手续、土地分割手续、土地评估程序等事项，并由各方分别履行完毕内部审批程序后，由天业汇合与天业汇祥签署正式土地转让协议，天业汇合向天业汇祥转让年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目所涉及的土地。本次募投项目所涉土地解除抵押后，已有明确的土地分割及向募投项目实施主体转让的计划，且天业集团与天业汇合已承诺在24个月内完成相关土地转让所涉及的程序，该等事项不会影响上市公司的独立性。

二、中介机构核查意见

（一）中介机构履行的核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目所涉需租用的新（2020）石河子市不动产权第0047926号及新（2020）石河子市不动产权第047982号不动产权证书、《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》以及天业汇合土地涉及抵押的相关材料，了解本次募投项目拟租用土地的情况。

2、取得天业集团及天业汇合出具的《关于天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目选址用地的承诺函》，了解本次募投项目所涉土地解除抵押后，后续的土地分割及向募投项目实施主体转让的计划。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目所涉土地解除抵押后，已有明确的土地分割及向募投项目实施主体转让的计划，且天业集团与天业汇合已出具《关于天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目选址用地的承诺函》，承诺在24个月内完成相关土地转让所涉及的程序，该等事项不会影响上市公司的独立性。

（以下无正文）

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（本页无正文，为新疆天业股份有限公司《关于<关于请做好新疆天业公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）

新疆天业股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于<关于请做好新疆天业公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

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赵志丹 蔡 明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅读新疆天业股份有限公司本次公开发行可转换公司债券告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

_________________

朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日