新疆天业股份有限公司信息披露事务管理制度

（经2008年7月28日召开的四届六次董事会审议通过第一次修订；经2013年4月11日召开的五届七次董事会审议通过第二次修订;经2022年3月23日召开的八届九次董事会审议通过第三次修订）

第一章 总 则

第一条 为加强对新疆天业股份有限公司（以下简称公司）信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，树立并维护公司在资本市场的良好形象，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、法规及《新疆天业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所。

第三条 本制度适用对象范围包括但不限于如下机构和人员：

（一）公司董事会和董事；

（二）公司监事会和监事；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司本级各部门及其负责人；

（五）公司直接或间接控股50％以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的公司及其负责人（以下简称：“公司控股子公司”）；

（六）公司参股子公司；

（七）持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人；

（八）为履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其主办人。

第四条 本制度所指公司信息报告义务人为公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的一般原则和规定

第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司除应当按照强制信息披露要求披露的信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息，并保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。 第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第八条 公司信息披露的文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十条 公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于国家机密、临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的可以向上海证券交易所说明理由，申请暂缓披露和申请暂缓披露的期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票未发生异常波动。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因。

暂缓、豁免信息披露应当执行以下审核程序：

（一）公司各部门负责人、控股子公司、分支机构负责人或其他信息披露义务人应当及时将暂缓与豁免披露事项的相关书面资料报送公司董事会秘书办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（二）董事会秘书办公室负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，提出处理建议，必要时可由相关部门会签同意后，提交董事会秘书；

（三）董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核；

（四）董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并签署意见。 第十一条 公司信息披露的指定报纸：《上海证券报》或中国证监会指定的其他

媒体。公司相关信息披露文件除载于上述报纸外，还载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公司的正式公告。

在公司网站和内部刊物上发布重大信息时，应从信息披露的角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘书、证券事务代表有权制止。

第三章 信息披露的各方职责

第十二条 信息披露是公司的持续责任和义务。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会对信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书是公司授权的对外发言人，负责协调和组织公司信息披露工作，对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任。在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的相应责任；

（三）董事会全体成员负有个别及连带责任；

（四）董事会秘书办公室为信息披露管理工作的日常职能部门和执行对外信息披露的唯一机构。

第十三条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第十四条 本制度由公司监事会和独立董事负责监督。监事会和独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。

第十五条 公司信息报告义务人应指定一名信息联络员，负责协调和组织各自管辖范围内重大事件的信息管理，按照信息披露要求及时向公司董事会秘书报告，并向董事会秘书办公室报送相关文件。其联络人员名单、通讯方式及其变更情况应及时报备公司董事会秘书办公室。

第十六条 公司各部门由部门负责人负责各自职责范围内的信息报告工作；公司控股子公司应指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告专人，根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报系统，以保证信息报告专人能及时地了解和掌握有关信息，参股子公司的有关信息报告义务由综合管理部负责联络提供。

第十七条 公司的财务部、综合管理部负有对信息披露事务的配合和协助义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。

第十八条 公司各部门和单位对是否属于重大事件难以判断或在对外宣传前应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书或董事会秘书办公室的意见；公司在研究、决定涉及信息披露的重大经营决策事项时，应及时通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。第十九条 公司控股股东、实际控制人和持股5％以上的大股东出现或发生以下重大事项时，应及时、主动告知公司董事会秘书或董事会秘书办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务：

（一） 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第二十条 公司为履行信息披露义务出具专项文件而聘请的证券中介服务机构及其主办人（会计师事务所和注册会计师、律师事务所和法律顾问、保荐机构和保荐人、资产评估机构和资产评估师等）应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的义务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二十一条 公司信息披露相关文件、资料的档案由董事会秘书办公室负责保管。

第四章 重大信息内部报告和审批程序

第二十二条 定期报告公开披露前应履行下列程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按时组织相关人员编制定期报告草案；

（二）董事会秘书将定期报告草案送达董事、监事、高级管理人员审阅；

（三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（四）监事会主席召集和主持监事会会议审议定期报告，对定期报告进行审核并以会议决议形式提出书面审核意见。监事对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第二十三条 临时报告公开披露前应履行下列程序：

（一）相关信息披露义务人在了解或知悉须以临时报告披露的事项后，或知悉与公司情况不相符的市场传闻或新闻报道，应当及时报告董事会秘书；

（二）董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断审核，确定信息披露的安排。须经公司董事会、股东大会审议的拟披露事项，应当经公司董事会、股东大会审议后披露；

（三）董事会秘书对临时报告进行审核，报经董事长批准后履行相关披露程序。第二十四条 公司信息披露的具体业务操作方法按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的相关规定执行。第二十五条 证券监管部门下发的通知、函件等文件，按以下程序办理：

（一）董事会办公室负责接收和登记相关文件，并转交董事会秘书；

（二）董事会秘书根据文件内容确定需呈报、通知具体的人员、部门，提出办理意见；

（三）董事会办公室对文件承办结果进行记录，将相关资料归档。

第二十六条 公司信息报告义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息后的以下任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送公司董事会秘书办公室。

（一）事项发生后的第一时间；

（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；

（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

（五）事项实施完毕时；

第二十七条 各信息报告义务人应确保其向董事会秘书、董事会秘书办公室报告或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包括但不限于以下文件：

（一）所涉事项的协议书、合同文本；

（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

（三）所涉事项的有关职能部门批文；

（四）所涉资产的财务报表；

（五）所涉资产的意见书（评估报告或审计报告等中介机构出具的报告）。

第二十八条 公司董事会秘书或董事会秘书办公室在收到公司信息报告义务人报告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息分类别向公司董事长、董事会或监事会进行汇报，提请公司董事会或监事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第二十九条 公开信息文稿的对外披露按以下内部信息报告审批程序进行：

第一步：公司本级各部、控股子公司履行各自机构内部信息报告审批程序；

第二步：由各信息报告联络人负责报送或提供涉及各自管辖范围内的信息资料；

第三步：由董事会办公室负责整编和初审；

第四步：经董事会秘书修改和复核；

第五步：呈董事长或监事会主席审批确认；

第六步：按不同审批权限报公司董事会或监事会或股东大会审议通过；

第七步：董事会秘书办公室执行对外信息的公告。第三十条 公司公开披露的信息应当以董事会公告或监事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。并在履行以下各自口径的审批程序后披露，披露后及时传董事会和监事会各成员传阅：

（一） 以董事会形式发布的临时公告应提交董事长审批；

（二） 以监事会形式发布的临时公告应提交监事会主席审批；

（三） 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先经公司经理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，再报董事长批准，以董事会公告形式对外披露。

（四） 董事会授权范围内，全资子公司、控股子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该子公司总经理审核，再提交公司经理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，最后报董事长批准，以董事会公告形式对外披露。

第五章 定期报告信息披露

第三十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十二条 公司应当按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的内容与格式公开披露的定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

董事会秘书负责组织董事会秘书办公室按照中国证监会和上海证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定的内容和格式进行编制。定期报告中的财务数据及附注说明由财务部进行编制，并对其负责。

财务部须在上海证券交易所预先约定的定期报告披露时间的规定时间前，将相关财务数据及附注说明提交给董事会秘书用于制作定期报告：年度报告为前20天；中期报告为前20天；季度报告为前15天。财务部在进行财务报表及附注编制时须与董事会秘书保持沟通，以保证对外披露信息的一致性。

年度报告涉及审计的，正式的审计报告可按照有相关规定提交给公司，但应按照本管理制度要求提交审计报告初稿，同时做好与审计委员会、独立董事等的沟通工作。

定期报告草案编制后，须在上海证券交易所预先约定的披露时间的规定时间前10天提交给董事长、总经理、独立董事等相关人员审阅，后由董事长提请召开董事会审议相关内容。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第三十三条 公司预计不在规定时间内披露定期报告，应当向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第三十四条 公司年度、半年度、季度预计出现下列情形之一的，财务部负责人最迟须在年度结束15天之内、半年度结束后10天之内、季度结束后5天之内书面告知董事会秘书，以便及时进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或下降50％以上；

（三）实现扭亏为盈。

书面告知内容应包括本期预计利润数、上年同期利润数及变化比例。董事会秘书还应根据《上市规则》披露其他内容。

收到相关内容后，董事会秘书须在3天内组织进行业绩预告。

第三十五条 公司内部报刊和电视台可以登载或报告定期报告的有关数据和内容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站的披露时间。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司财务部负责人应当及时将相关财务数据快报签字确认后送董事会秘书，以便按照上海证券交易所的要求进行预先披露。

第三十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十七条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第六章 临时报告信息披露

第三十九条 临时报告内容包括但不限于以下事项：

（一）股东大会、董事会、监事会会议决议公告；

（二）一般交易金额达到应履行信息披露标准的事项；

（三）关联交易；

（四）其他重大事项和重大情况公告；

第四十条 股东大会、董事会、监事会会议决议公告，在会议结束后2个工作日以内公告。

第四十一条 一般交易金额达到应履行信息披露标准事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（不含主营业务）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）本所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

上述发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十三条 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或者义务事项的（除提供担保、受赠现金资产外），应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后2个交易日内

披露，并提交股东大会审议。

第四十四条 其他重大事项和重大情况公告

（一）重大诉讼和仲裁

公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。

（二）业绩预告、业绩快报和盈利预测

（1）公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告，预计季度和中期业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告，但预告公告的披露不得迟于该报告期结束后一个月：

① 净利润为负值；

② 净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

③ 实现扭亏为盈。

（2）公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

（3）公司可以在年度报告中做出盈利预测，若已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告

（三）股票异常波动和传闻澄清；

（1）股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

（2）公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供消息传播的证据，并发布澄清公告。

（四）利润分配和资本公积金转增股本；

公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。

（五）变更募集资金投资项目；

公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露。

（六）回购股份；

公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（七）吸收合并；

公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告

（八）可转换公司债券涉及的重大事项

公司若发行可转换债券，其涉及的重大事项严格按照《上市规则》及时披露。

（九）权益变动及收购

涉及公司权益变动或收购，公司应按照《上市公司收购管理办法》和《上市规则》及时履行相关报告、公告义务。

第四十五条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第四十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：

（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；

（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；

（三） 变更会计政策或者会计估计；

（四） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

（五） 董事会通过股权激励方案

（六） 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

（七） 董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

（八） 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

（九） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（十三） 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

（十四） 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五） 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第四十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第四十八条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十九条 公司根据上述规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制

度。

第五十一条 披露的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第八章 控股股东、实际控制人信息问询和管理披露

第五十二条 控股股东是指直接持有本公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不直接持有本公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第五十三条 控股股东、实际控制人的一般原则

（一）控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。

（二）控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

（三）控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

（四）控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

（五）控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

（六）控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

（七）控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

（八）控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

（九）控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答上海证券交易所的相关问询。

（十一） 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第五十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司，公司依据第四章相关规定程序报告上海证券交易所并予以披露：

(一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(三)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

(五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司，公司依据第四章相关规定程序报告上海证券交易所并予以披露。

第五十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司，公司按程序报告上海证券交易所并立即公告。

紧急情况下，公司可直接向上海证券交易所申请公司股票停牌。第五十六条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第五十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，公司向控股股东、实际控制人问询时应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。第五十八条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

(一)该事件难以保密；

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第五十九条 本公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。第六十条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向公司提供专人的有关信息，并及时更新。

第九章 未公开信息的保密

第六十一条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的相关工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第六十二条 在公司信息未正式披露前，公司各部门、分公司、子公司对拟披露

信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报纸、广播等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄漏。

第六十三条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管，按规定做好内幕信息知情人登记工作。

第六十四条 凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，董事会秘书应及时向上海证券交易所申请豁免相关信息披露义务。

第六十五条 当董事会秘书得知尚未披露的信息难以保密或已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即将该信息予以披露。

第十章 奖惩及考核

第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已以履行勤勉尽责义务除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十七条 公司建立信息披露重大差错责任追究机制（含年报信息披露重大差错责任追究机制），但信息披露工作出现重大差错时，公司应及时调查追究有关责任人责任，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第六十八条 信息披露的重大差错认定：

1、披露的信息数据和信息描述严重不真实、不准确，对投资者产生重大误导的；

2、披露的信息存在重大遗漏，对投资者产生重大误导的；

3、披露的信息存在的其他差错，对投资者产生重大误导的。

第六十九条 信息披露重大差错的责任部门和责任人认定：

1、会计责任：会计部门和会计人员未按照《企业会计准则》和《企业会计制度》以及证监会等的相关规定编制定期报告会计报表和附注以及临时报告中需要其专项提供的数据等，或在编制过程中因重大疏忽，导致定期和临时报告信息产生重大差错的；

2、信息披露责任：信息披露部门和信息披露人员未按照《公司法》、《证券法》以及证监会、上海证券交易所关于定期报告和临时报告编报规则的要求编制定期报告和临时报告内容的，或编制和披露过程中因重大疏忽，导致信息产生重大差错的；

3、信息提供责任：公司各部门、各分子公司及相关人员未按照信息披露部门、会计部门的要求提供相关信息，或因重大疏忽，提供的信息导致定期报告和临时报告信息产生重大差错的；

4、审计责任：公司聘用的会计师事务所及其审计人员未按照审计准则、会计准则等有关规定进行定期报告或其他专项报告审计，或在审计过程因重大疏忽，导致定期报告或其他专项报告信息产生重大差错的；

第七十条 责任追究形式：

对于信息披露中的重大差错，公司将及时更正，并根据差错的性质和程度，对责任人给予警告（口头或书面）、通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，以上处罚措施可以单处或并处。

1、公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予警告（口头或书面）或通报批评等处罚措施；

2、公司出现信息披露违规行为被证券监管部门警告、公司人员被认定为不适当人选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施；

3、公司出现信息披露违规行为被证券监管部门采取没收违法所得、罚款、市场禁入等行政处罚措施以及被依法移送司法机关追究刑事责任的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，公司存在损失的，向责任人追缴违规所得或要求其赔偿损失；

4、公司信息披露违规行为被上海证券交易所采取通报批评等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施；

5、公司信息披露违规行为被上海证券交易所采取公开谴责、公司人员被认定为不适当人选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施。

6、以上情况，若属审计责任，则公司要求其予以改正，严格按双方协议约定追究其责任，并上报证券监管部门或上海证券交易所予以备案。

公司对有关责任人进行的内部处分，须在5个工作日内报证券监管部门或上海证券交易所备案。

第七十一条 出现信息披露重大差错或违规行为，有下列情形之一的，应当从重或者加重处理：

1、情节恶劣、 后果严重、 影响较大且事故原因为个人主观因素所致的；

2、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

3、不执行公司依法做出的处理决定的；

4、公司认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第七十二条 出现信息披露重大差错或违规行为，有下列情形之一，可以从轻、减轻或免予处罚：

1、有效阻止不良后果发生的；

2、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

3、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

4、公司认为其他应当从轻、减轻或者免予处理的情形的。

第七十三条 责任追究程序：当出现以上信息披露重大差错或违规行为时，董事会秘书责成独立部门对差错产生的原因进行调查，初步认定责任部门和责任人，经董事会秘书审核后提交董事长审批，处理结果报公司董事会备案。在对相关责任人作出处理决定前，充分听取责任人就其涉及追责行为的意见和说明，保障其享有陈述和申辩的权利第七十四条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予通报批评或降级降职或解聘或撤销职务等处罚措施，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。第七十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按证券法等相关规定处罚。

第十一章 附 则

第七十六条 本制度未尽事宜或遇与有关法律、法规、证券规章和《公司章程》有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。

第七十七条 本制度所称“以上”、“以内”都含有本数，“少于”、“至少”、“前”或“以前”不含本数。

第七十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第七十九条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

新疆天业股份有限公司

2022年3月23日