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股票代码：600075 股票简称：新疆天业

新疆天业股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

二次反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二二年三月

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新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2022年2月14日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（212101号）》所附的《关于新疆天业股份有限公司公开发行可转债申请文件二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）、新疆天阳律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文，请予以审核。

为方便阅读，如无特别说明，本反馈意见回复中的术语、简称或名词释义与《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

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目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 37

问题3 ...... 53

问题4 ...... 64

问题5 ...... 75

问题6 ...... 78

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问题1关于募投项目。申请人本次募投项目之一——年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目的用地，系租用关联方天业汇合土地，租期十年，租赁期满后，享有优先承租权。同时，该募投项目主要原材料会利用天业汇合的乙二醇装置富余的部分合成气及其生产的甲醇产品，并且主要产品中大部分用于另一项募投项目“年产22.5万吨高性能树脂原料项目”（该项目主要产品拟销售给控股股东天业集团下属天辰化工）。天辰化工主营PVC、烧碱、水泥等业务，与申请人主营业务存在部分重叠。为避免同业竞争，申请人受托对天辰化工生产经营进行管理，托管期限直至天辰化工全部股权注入公司。天业集团承诺于申请人收购天能化工全部股权资产交割事项（即2020年4月30日）后的三十六个月内促使天辰化工满足注入申请人的条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。报告期内各年度，天辰化工归母净利润分别为20,700.99万元、-40,023.11万元及-64,227.08万元。请申请人：（1）说明并披露受托管理天辰化工的派驻人员、生产管理和购销模式等情况，是否能有效避免同业竞争；（2）说明并披露报告期内天辰化工的资产和经营状况，经营业绩与前期注入申请人且业务相近的天能化工、天伟化工、天域新实的差异情况及差异原因，是否存在利益输送；

（3）说明并披露天业集团承诺促使天辰化工满足的注入条件具体内容，在天辰化工经营状况不佳的情况下，天业集团相关承诺实现是否具备可行性；（4）说明并披露在目前天辰化工连续大额亏损的情况下，本次募投项目新增产能的消化是否存在重大风险；（5）说明并披露申请人本次募投项目实施后预计新增关联购销金额和比例，若无法如期收购天辰化工股权，关联交易金额和比例是否将大幅上升，本次募投项目主要原料和产品购销对象均为控股股东下属企业的情况是否严重影响申请人独立性；（6）说明募投项目租用天业汇合土地、利用天业汇合产品等安排的合理性和必要性，是否有利于维护上市公司资产和业务的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】

一、说明并披露受托管理天辰化工的派驻人员、生产管理和购销模式等情况，是否能有效避免同业竞争

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2020年4月30日，公司完成发行股份、可转换债券及支付现金购买天能化工全部股权的资产交割事项，根据公司收购天能化工时公告的重组报告书及签署的《委托管理协议》约定，公司对天辰化工（含天辰水泥，下同）的受托管理事项生效。为顺利开展受托管理工作，2020年4月28日，公司印发了《关于新疆天业股份有限公司成立委托管理领导组和工作组的决定》，并制定了明确的委托管理实施方案，公司成立委托管理工作领导组和工作组。其中，委托管理工作领导组共7人，主要为公司董事、高级管理人员，主要负责组织、协调被托管企业整体经营管理事项，通过向被托管企业派驻委托管理工作组，确保按照《委托管理协议》约定在委托管理期限内履行委托管理权利，确保被托管企业与公司业务协同发展，避免被托管企业与公司产生同业竞争。委托管理领导组下设化工、水泥两个委托管理工作组共12人，人员涵盖采购、生产、销售、财务等各条线，委托管理工作组按照《委托管理协议》约定分别对被托管企业进行经营管理，对被托管企业经营管理计划进行审核，每月向委托管理领导组办公室递交委托管理报告，汇报被托管企业在采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及日常经营决策方面的管理情况，有无违背《委托管理协议》事项，以及对被托管企业董事会或股东（会）审议事项进行及时监督并向委托管理领导组汇报。

受托管理期间，公司通过委托管理领导组和工作组对天辰化工的生产经营、采购、销售、财务、人员管理及日常经营决策等各方面进行管理，对被托管企业经营管理计划进行审核，并由化工、水泥委托管理工作组向领导组按月分别上报当月相关被托管企业的生产经营、采购、销售及财务情况以及次月的生产、采购、销售及资金使用计划等的委托管理情况报告。

此外，受托管理期间，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队均已并入公司，纳入公司集中采购和销售体系，由公司统一调度天辰化工的采购、销售。截至2021年12月末，公司普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队以及原材料采购团队人员合计52人。受托管理期间，公司通过自身销售团队及渠道，为天辰化工销售产品提供管理和服务；通过自身采购团队及渠道，为天辰化工采购生产所需主要原材料提供管理和服务，公司为天辰化工的采购和销售提供管理和服务过程中，由天辰化工（或其指定的法人实

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体）直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、收取（或开具）发票、支付（或收取）款项，并由天辰化工自行承担采购和销售环节的义务和法律责任。受托管理期间，天业集团严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工等公司的生产经营管理托管予公司，被托管企业亦严格履行《委托管理协议》的约定，未发生违背《委托管理协议》约定的情形，通过上述对天辰化工的经营性托管，公司能够有效避免与天辰化工之间的潜在同业竞争。此外，天业集团持续切实履行其作出《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺，预计能够在承诺期限内彻底解决潜在同业竞争问题。

二、说明并披露报告期内天辰化工的资产和经营状况，经营业绩与前期注入申请人且业务相近的天能化工、天伟化工、天域新实的差异情况及差异原因，是否存在利益输送

（一）报告期内天辰化工的资产和经营状况

报告期内，天辰化工主要从事PVC、烧碱及水泥业务，其下属全资子公司天智辰业（注：该公司不在托管范围，2021年7月剥离）主要从事1,4-丁二醇（下文亦称“BDO”）及乙二醇业务。天辰化工为承建并运营天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之一期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目的法人主体，于2008年6月建成投产，后经技改，现拥有45万吨/年聚氯乙烯，32万吨/年烧碱及130万吨/年水泥生产能力，此外，天辰化工还配套了4*135MW自备电厂及年产64万吨电石装置。天智辰业为承建并运营天业集团电石炉尾气利用项目一期3万吨/年1,4-丁二醇工程项目和5万吨/年乙二醇及配套工程项目，以及二期17万吨/年1,4-丁二醇工程项目和20万吨/年乙二醇及配套工程项目的法人主体，一期于2012年12月建成投产，二期于2015年10月建成投产，后经技改，现拥有21万吨/年1,4-丁二醇和35万吨/年乙二醇产能规模。

天辰化工及下属全资子公司天智辰业的资产及经营业绩情况如下：

单位：万元

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注：2021年7月，天辰化工已将所持有的天智辰业100%股权转让予天业集团，为同一控制下转让。

根据上表，报告期内，天智辰业作为天辰化工的全资子公司，其总资产规模占天辰化工合并总资产的比例达60%以上，天智辰业具体从事BDO及乙二醇产品业务，由于主要产品BDO的市场价格持续低迷，导致天智辰业在报告期内收入大幅下滑，亏损持续加重，报告期内，天智辰业的归母净利润分别为-20,320.05万元、-42,172.73万元、-51,404.63万元。天智辰业的大额亏损严重拖累了天辰化工整体的经营业绩。报告期内，天辰化工合并归母净利润分别为20,700.99万元、-40,023.11万元及-64,227.08万元，天辰化工经营业绩下滑且出现大额亏损主要受天智辰业亏损持续扩大、天辰自备电厂停产以及2020年疫情影响所致。如剔除天智辰业的亏损影响，天辰化工2018年、2019年及2020年的归母净利润分别为41,021.04万元、2,149.62万元及-12,822.45万元。2021年1-9月，天辰化工已完成对天智辰业的股权剥离事项，其盈利水平在氯碱行业景气提升的带动下亦大幅提升，归母净利润为39,880.20万元。

（二）天辰化工经营业绩与前期注入申请人且业务相近的天能化工、天伟化工、天域新实的差异情况及差异原因，是否存在利益输送

2021年7月，天辰化工已将所持有的天智辰业100%股权转让予天业集团。由于天能化工、天伟化工、天域新实等主体均为主要从事PVC或特种PVC及烧碱的经营主体，并无BDO及乙二醇业务，因此，需剔除天智辰业的影响后，天辰化工氯碱化工板块的业绩情况方可与天能化工、天伟化工、天域新实等进行对

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比，具体如下：

单位：万元

注：表中天辰化工2018-2020年度的归母净利润为其合并归母净利润直接扣减天智辰业归母净利润后的金额，仅用于本回复测算及对比分析。报告期内，天辰化工氯碱业务板块主要产品的毛利与天能化工、天伟化工及天域新实对比如下：

单位：万元

报告期内，天辰化工氯碱业务板块与天能化工、天伟化工及天域新实的主要

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产品产量、销量及销售价格（不含税、不含运费）情况对比如下：

单位：万吨

根据以上对比情况，报告期内，天辰化工与天能化工、天伟化工、天域新实在产品种类、产品结构、产能规模、产业链构成等方面均存在不同程度的差异，从而导致了天辰化工与相关主体盈利情况的较大差异性。具体来看，天辰化工与天能化工的产品种类相同、产能相近，但由于天辰化工自备电厂关停因素影响，其盈利能力显著弱于天能化工；天辰化工与天伟化工的产品种类及产能规模均存在较大差异，天辰化工与天伟化工并不具有完全可比性；天辰化工与天域新实的产能规模及产业链构成存在较大差异，天域新实的盈利弹性较弱，与天辰化工亦不具有完全可比性。具体分析如下：

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1、天辰化工与天能化工的业绩对比分析

报告期内，天辰化工的盈利能力显著弱于天能化工，两者盈利情况及主要产品毛利对比及详细分析如下：

单位：万元

（1）自备电厂关停因素

天能化工系承接并运营天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目的公司，天辰化工与天能化工主要产品的产能规模及产品结构最为接近，均拥有45万吨/年聚氯乙烯和32万吨/年烧碱产能，两者的核心差异为天辰化工的自备电厂目前已经关停，而天能化工仍拥有2*300MW的自备电厂。

报告期内，天辰化工的盈利能力显著弱于天能化工，主要原因系受其自备电厂关停因素影响。天辰化工为天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目一期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目的公司，其自备电厂投产于2007年，装机容量为4*135MW，相比于天能化工2*300MW的自备电厂，天辰电厂存在单机装机容量小、设备能效低、技改投入及修理费用高等劣势，天辰电厂单台机组正常情况下平均负荷为100MW，而天能电厂单台机组正常情况下平均负荷为280MW。自2017年全国人大十二届五次会议提出“蓝天保卫战”以来，国内对热电领域的环保要求不断升级，单机容量较小的发电机组由于较单机容量大的发电机组的能耗、排放等指标更高，从而面临更多的环保技改及临时停工要求，机组运转时间不能得到保障，影响全年发电量。上述原因使得天辰化工历史上自备电厂年发电量一直低于天能化工自备电厂发电量且单位发电成本高于天能化工发电成本，进而导致天辰化工PVC业务板块盈利水平一直低于天能化工。

至2018年四季度，天辰化工自备电厂根据兵团及八师环保要求逐步停产，

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天辰化工PVC及烧碱产品的生产所需用电均通过外购工业电完成，进而使得天辰化工PVC产品及烧碱产品成本大幅上升。报告期内，天辰化工每年氯碱业务板块耗电32-35亿度（1兆瓦时=1000度电），自备电厂关停后，2018年天辰化工全年平均用电成本达到约220元/兆瓦时，2019年、2020年及2021年1-9月，天辰化工年均用电成本进一步提升至250-300元/兆瓦时，而同期天能化工自备电厂的自发电成本约为120-160元/兆瓦时，用电成本的差异每年对天辰化工的毛利影响额达到4亿元左右，对天辰化工的业绩造成较大不利影响。在上述自备电厂关停的不利因素影响下，报告期内，天辰化工盈利水平显著弱于天能化工的情况具有合理性。

（2）原材料成本波动影响

普通PVC及特种PVC产品的主要原材料均为煤、焦炭、石灰等。报告期内，天辰化工与上市公司（合并天能化工与天伟化工）采购的主要原材料种类相同，均为煤、焦炭、石灰等，受到原材料价格波动影响，PVC产品成本亦较为波动。

报告期内，天辰化工与上市公司（合并天能化工与天伟化工）的主要原材料采购价格对比情况如下：

单位：元/吨

注：2019年，天辰化工自备电厂全面关停，仅剩余1台机组于2019年一季度根据政府要求协助供热而部分运转，涉及采购部分煤炭。

根据上表，2018年至2019年，煤、焦炭、石灰价格均出现不同程度上涨；2019至2020年，焦炭价格出现较大幅度下跌，煤及石灰价格变动较小；2021年1-9月，煤、焦炭价格再度出现大幅上涨，但天辰化工因自备电厂关停，已不

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再大幅采购煤。

报告期内，受到原材料价格波动影响，PVC产品单位成本亦出现波动，进而影响PVC产品毛利变化，天辰化工与天能化工的PVC产品数据对比如下：

单位：万吨、元/吨、万元

根据上表，报告期内，天辰化工与天能化工PVC产品单位成本均受到主要原料价格波动影响而出现较大变化，进而影响PVC产品毛利的变化。2020年，天辰化工毛利增长额较大，主要是2019年，天辰化工因PVC装置大修而销量较其他年度有所减少，2020年产能恢复带动销量增长。此外，2020年，焦炭价格大幅下跌，由于电厂停产后，天辰化工不再大批量采购煤，其焦炭采购占总采购的比例高于天能化工，进而使得焦炭价格的下跌亦对天辰化工单位成本的影响大于天能化工。总体来看，天辰化工与天能化工的变化不存在较大差异。

（3）烧碱价格下跌因素

报告期内，烧碱市场价格于2018至2021年上半年处于持续下跌状态，至2021年三季度止跌回升，烧碱价格的持续下跌对天辰化工及天能化工的盈利水平均造成较大不利影响。

2018年初至今，烧碱价格变动趋势如下：

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报告期内，天辰化工与天能化工的烧碱产品数据对比情况如下：

单位：万吨、元/吨、万元

注：上表销售价格不含税、不含运费。

根据上表，报告期内，天辰化工与天能化工烧碱产品的销售均价持续下跌，因产能相近，烧碱产品价格下跌对天辰化工及天能化工所造成的不利影响亦较为相近。

（4）普通PVC价格波动因素

报告期内，2018年至2019年，普通PVC市场价格呈现震荡走势，2020年，受疫情影响，PVC市场价格大幅下跌后出现反弹回升，并在2021年大幅上涨至历史最高水平后回落，目前仍维持在较高水平。

2018年初至今，PVC价格变动趋势如下：

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报告期内，天辰化工与天能化工的PVC产品数据对比情况如下：

单位：万吨、元/吨、万元

注：上表销售价格不含税、不含运费。

根据上表，报告期内，天辰化工与天能化工普通PVC产品销售均价呈现波动走势，2021年1-9月，受PVC产品市场景气度大幅提升，市场价格大幅上涨影响，天辰化工与天能化工的PVC毛利亦大幅上涨。因产能相近，PVC产品价格波动对天辰化工及天能化工所造成影响亦较为相近。

结合上述因素分析，报告期内，天辰化工的盈利能力显著弱于天能化工，主要系受其自备电厂关停的不利因素影响，相关原因具有合理性。由于天辰化工与天能化工的核心终端产品产能相同，其业绩变化趋势与变化幅度亦较为接近，其中2019年与2018年相比，天辰化工盈利下滑38,871.42万元，天能化工盈利下滑37,489.02万元。2020年与2019年相比，天辰化工盈利下滑14,972.07万元，天能化工盈利下滑9,010.35万元。2021年1-9月，天辰化工实现归母净利润39,880.20万元，扭亏为盈且较上年全年水平提升52,702.65万元，天能化工实现

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归母净利润85,291.67万元，较上年全年水平提升44,087.84万元。

综上所述，报告期内，天辰化工的盈利能力显著弱于天能化工，主要系受其自备电厂关停的不利因素影响，相关原因具有合理性。因核心终端产品产能相同，天辰化工与天能化工的业绩变动趋势及变动幅度均较为接近，天辰化工的业绩变化具有合理性。

2、天辰化工与天伟化工的业绩对比分析

报告期内，天辰化工与天伟化工盈利情况及主要产品毛利对比及详细分析如下：

单位：万元

（1）产品种类存在较大差异

天伟化工系承接并运营天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年特种聚氯乙烯及综合配套建设项目的公司，拥有20万吨/年特种PVC产能（10万吨糊树脂、10万吨特种树脂）、15万吨/年烧碱产能，并配套70万吨/年电石产能及2×330MW自备热电厂，天伟化工主要从事糊树脂、特种树脂及烧碱业务，亦销售其富余的工业用电、电石等中间产品。与天辰化工相比，天伟化工产品中仅烧碱与天辰化工完全一致，其他产品均不同，在产品种类与产品结构，天伟化工与天辰化工存在较大差异性，并不具有完全可比性。

具体差异体现在以下方面：

1）2019年，糊树脂价格呈现上涨趋势，而普通PVC价格则呈现震荡走势；2020年，糊树脂价格受下游医用手套需求大幅增长的带动而大幅上涨，普通PVC价格仍维持震荡；2021年，糊树脂价格于三季度自高位回落后又出现反弹，普通PVC价格则持续上涨至历史高位，至四季度，糊树脂与普通PVC价格走势逐步趋近。

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2018年初至今，糊树脂（手套料）与普通PVC价格变化趋势对比如下：

2）天伟化工拥有20万吨/年特种PVC产能（10万吨糊树脂、10万吨特种树脂）、15万吨/年烧碱产能，并配套70万吨/年电石产能及2×330MW自备热电厂。由于工业电和电石的产能超出自身所需，因此，天伟化工将富余的工业电及电石进行销售。天辰化工并无销售工业电及电石。

（2）原材料成本波动影响

普通PVC及特种PVC产品的主要原材料均为煤、焦炭、石灰等。报告期内，天辰化工与上市公司（合并天能化工与天伟化工）采购的主要原材料种类相同，均为煤、焦炭、石灰等，受到原材料价格波动影响，PVC产品成本亦较为波动。

报告期内，天辰化工与上市公司（合并天能化工与天伟化工）的主要原材料采购价格对比情况如下：

单位：元/吨

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注：2019年，天辰化工自备电厂全面关停，仅剩余1台机组于2019年一季度根据政府要求协助供热而部分运转，涉及采购部分煤炭。

根据上表，2018年至2019年，煤、焦炭、石灰价格均出现不同程度上涨；2019至2020年，焦炭价格出现较大幅度下跌，煤及石灰价格变动较小；2021年1-9月，煤、焦炭价格再度出现大幅上涨，但天辰化工因自备电厂关停，已不再大幅采购煤。

报告期内，受到原材料价格波动影响，天辰化工与天伟化工的普通PVC及特种产品单位成本亦出现波动，进而影响产品毛利变化，天辰化工与天伟化工的产品数据对比如下：

单位：万吨、元/吨、万元

根据上表，报告期内，天辰化工与天伟化工均受到原料价格波动的影响，但由于产能种类不同且规模亦不同，成本变化对毛利的影响金额具有差异性，但整体趋势保持一致。

（3）烧碱价格下跌因素

根据前文，报告期内，烧碱市场价格于2018至2021年上半年处于持续下跌状态，至2021年三季度止跌回升，烧碱价格的持续下跌对天辰化工及天伟化工的盈利水平均造成较大不利影响。

报告期内，天辰化工与天伟化工的烧碱产品数据对比情况如下：

单位：万吨、元/吨、万元

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注：上表销售价格不含税、不含运费。

根据上表，报告期内，2018至2020年，天辰化工与天伟化工烧碱产品的销售均价持续下跌，因天伟化工产能仅为天辰化工的一半左右，因此烧碱产品价格下跌对天伟化工的影响亦仅为对天辰化工影响的一半左右。2021年1-9月，天伟化工与天辰化工烧碱价格变化存在小幅差异，主要系烧碱价格于三季度止跌反弹，在价格反弹变化过程中，天伟化工与天辰化工在不同时间销售的数量不同，从而销售均价有所差异，但整体差异较小。

（4）普通PVC与糊树脂价格变化差异因素

报告期内，2019年，糊树脂价格呈现上涨趋势，而普通PVC价格则呈现震荡走势；2020年，糊树脂价格受下游医用手套需求大幅增长的带动而大幅上涨，普通PVC价格仍维持震荡；2021年，糊树脂价格于三季度自高位回落后又出现反弹，普通PVC价格则持续上涨至历史高位，至四季度，糊树脂与普通PVC价格走势逐步趋近。

2018年初至今，糊树脂（手套料）与普通PVC价格变化趋势对比如下：

报告期内，天辰化工的普通PVC与天伟化工的特种树脂、糊树脂产品数据对比情况如下：

单位：万吨、元/吨、万元

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注：上表销售价格不含税、不含运费。根据上表，报告期内，由于产品种类不同，产品价格的变化亦不同，从而使得天辰化工与天伟化工的业绩变化具有差异性，其中，糊树脂均价处于持续上涨的情形，影响天伟化工的毛利亦上涨，特种树脂及普通PVC则为震荡走势后再大幅上涨，因此相应毛利亦为相同方向变化。总体来看，2019年，受到以上多项因素共同影响，天伟化工业绩下滑35,684.51万元，天辰化工亦下滑38,871.42万元，业绩变化不存在较大差异。2020年，受新冠疫情影响，天伟化工的糊树脂（手套料）受医疗需求增加影响而价格大幅上涨，烧碱产品价格虽然继续下滑，但该影响已完全被糊树脂（手套料）价格上涨的因素所覆盖，综合使得天伟化工2020年业绩上涨40,155.63万元。由于天辰化工并无糊树脂产品，其普通PVC产品价格受疫情影响出现大幅下滑后反弹回升的波动走势，烧碱产品价格则较上年度继续下滑，从而影响天辰化工的盈利下滑14,972.07万元。2021年1-9月，天辰化工的普通PVC市场价格大幅上涨，而天伟化工的糊树脂市场价格在2020年已经上涨至历史高位，2021年上半年处于高位震荡走势，三季度则开始下跌，受产品价格变化的因素影响，天辰化工2021年前三季度盈利水平大幅提升，实现归母净利润39,880.20万元，扭亏为盈且较上年全年水平提升52,702.65万元，天伟化工2021年前三季度盈利水平亦有所提升，但由于糊树脂价格上涨因素已于2020年下半年充分释放，因此其盈利提升幅度有限，2021年1-9月，天伟化工实现归母净利润为55,120.01万元。

报告期内，天辰化工与天伟化工由于产品种类不同、产品结构存在较大差异、主要产品市场价格变化情况亦不同所引起的业绩变化差异，具有合理性。

3、天辰化工与天域新实的业绩对比分析

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报告期内，天辰化工与天域新实盈利情况及主要产品毛利对比及详细分析如下：

单位：万元

报告期内，天域新实仅拥有24万吨/年普通PVC及18万吨/年烧碱生产装置，天域新实并无相应配套的自备电厂、电石产能以及水泥产能。由于未配套自备电厂及电石产能，天域新实无需对外采购煤、焦炭、石灰等原料，因此其业绩变化受到原料变化的影响较小。

2018年至2020年，天域新实业绩持续下滑主要是受到烧碱价格下跌因素影响，与天辰化工受到烧碱价格下跌的情形相同，但天域新实烧碱产能小于天辰化工，因此业绩下滑幅度亦小于天辰化工。2021年1-9月，天域新实受到普通PVC市场价格上涨带动，盈利能力亦大幅提升，但天域新实普通PVC产能小于天辰化工，因此业绩上涨的幅度也小于天辰化工。

总体来看，由于天域新实产业链不完整、产能规模亦较小，业绩弹性有限，在行业景气提升的情况下，其盈利水平提升小于天辰化工，在行业下行周期，其业绩下降幅度亦小于天辰化工，该等业绩变化幅度的差异具有合理性。总体来看，天域新实与天辰化工在报告期内的业绩变化趋势均具有一致性，受行业影响，2018年至2020年盈利均持续下滑，2021年1-9月盈利均大幅提升。

综上所述，报告期内，天辰化工合并归母净利润于2019年及2020年两年出现大额亏损，主要原因是受天智辰业的大幅亏损所拖累，剔除天智辰业亏损影响后，与天能化工相比，虽然天辰化工的盈利能力仍显著弱于天能化工，主要系受其自备电厂关停的不利因素影响，相关原因具有合理性，且天辰化工与天能化工的业绩变动趋势及变动幅度均较为接近，天辰化工的业绩变化具有合理性；与天伟化工相比，天辰化工由于产品种类不同、产品结构存在较大差异、主要产品市

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场价格变化情况亦不同所引起的业绩变化差异具有合理性；与天域新实相比，天辰化工与天域新实在报告期内的业绩变化趋势具有一致性。总体来看，报告期内，剔除天智辰业后，天辰化工氯碱化工业务板块的业绩变化具有合理性，不存在利益输送的情况。

三、说明并披露天业集团承诺促使天辰化工满足的注入条件具体内容，在天辰化工经营状况不佳的情况下，天业集团相关承诺实现是否具备可行性根据天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》及补充承诺：待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购；并承诺于收购天能化工重组交割（即2020年4月30日）后三十六个月内促使存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。截至本回复出具日，天辰化工的全部股权已解决完毕，天辰化工的100%股权均已收归国有，具体为天业集团持有天辰化工54.545%股权，锦富投资持有天辰化工45.455%股权。目前，天辰化工的股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺注入上市公司的触发条件，但公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会等决策程序，预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购。

此外，2021年7月30日，天辰化工已经完成了将天智辰业的全部股权转让予天业集团的工商变更事项，天智辰业不再为天辰化工的子公司。2021年度，天辰化工（剔除天智辰业）在氯碱行业景气度大幅提升的带动下，盈利水平得到大幅改善与提升，根据天辰化工2021年财务报表显示，其2021年全年营业收入469,373.53万元，归属于母公司股东的净利润为57,974.76万元（未经审计）。

综上所述，截至本回复出具日，天辰化工的全部股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺注入上市公司的触发条件，且其剥离天智辰业股权后，经营业绩已经得到大幅改善与提升，公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会的决策程序，预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购，天业集团避免同业竞争的承诺及

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补充承诺的实现具备可行性。

四、说明并披露在目前天辰化工连续大额亏损情况下，本次募投项目新增产能的消化是否存在重大风险

（一）天辰化工经营情况已得到改善

根据上述回复内容分析，天辰化工报告期内的大额亏损最主要原因为其原全资子公司天智辰业的大额亏损拖累所致，如剔除天智辰业的亏损影响，天辰化工报告期内的归母净利润分别为41,021.04万元、2,149.62万元及-12,822.45万元。虽然仍旧呈现业绩下滑趋势，但业绩变化情况与天能化工较为一致，主要是受2019年烧碱价格下跌和原材料价格上涨以及2020年的疫情因素影响，业绩变化具有合理性。

2021年7月30日，天辰化工完成了剥离天智辰业股权的工商变更事项，天智辰业不再纳入天辰化工合并范围；此外，2021年，国内氯碱行业景气度大幅提升，普通PVC产品市场价格全年维持高位并于当年10月创造历史最高水平，烧碱产品价格亦于2021年下半年开始止跌回升（普通PVC及烧碱市场价格变化趋势图详见本题之第二问回复），产品市场价格上涨带动了天辰化工的经营状况得到大幅改善，盈利水平得到大幅提升，根据天辰化工2021年财务报表显示，其2021年全年营业收入469,373.53万元，归属于母公司股东的净利润为57,974.76万元（未经审计），天辰化工报告期内的大额亏损的原因均已消除，不会对本次募投项目建成后新增产能消化造成不利影响。

（二）本次募投项目新增产能消化情况分析

本次募投项目建成后，公司将形成年产25万吨乙醇以及年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能规模，具体产能消化分析如下：

1、年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目

本次募投项目年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目建成投产后，公司将具备年产25万吨乙醇产能，均为无水级乙醇，其中约17.56万吨将作为年产

22.5万吨高性能树脂原料项目的原材料，为公司内部消化使用，剩余约7.44万吨将对外销售，外销比例仅为29.76%。

乙醇（酒精）是一种基本的化工原料，广泛应用于化工、食品、饮料工业、军工、日用化工和医药卫生等领域。乙醇作为基础化工原料其下游产品线十分丰

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富，可以作为溶剂，还可以用来生产醋酸乙酯、环氧乙烷、乙烯、乙苯及醚、酮、酯等众多的精细化工品，而且还是医用消毒剂，受2020年初以来的“新冠”疫情影响，乙醇作为医用消毒剂的规模迅速扩大。

同时，乙醇又是一种绿色新能源，其作为一种优良的燃料（燃烧值达到26,900KJ/kg），可以提高燃油品质，世界范围内乙醇产量的60%均用作汽车燃料，2020年，全球共有66个国家和地区推广使用乙醇汽油，年消费乙醇汽油约6亿吨。燃料乙醇一般是指体积分数达到99.5%以上的无水乙醇，是一种良好的辛烷值调和组分和汽油增氧剂，可以增加汽油的抗爆性以及促进汽油完全燃烧，减少对大气的污染，是部分替代汽油的良好清洁能源。从碳排放角度考虑，使用乙醇的汽油可显著降低一氧化碳、碳氢化合物和一次PM2.5等污染物的排放，碳烃排量下降16.2%、一氧化碳排量下降30%。此外，相比普通汽油，由于乙醇中的氧含量高，若汽油中添加10%乙醇，汽油中的氧含量可以达到3.5%使汽油完全燃烧。

世界范围内，乙醇的生产路线有粮食发酵路线、石油化工路线和煤、天然气等碳一化工路线。其中，粮食发酵路线在国际上应用广泛，以美国和巴西为代表，因为低廉的粮食成本，大型的乙醇生产企业多采用粮食发酵工艺，美国和巴西燃料乙醇的年产量位列世界前两位，占世界总量的80%以上。不同于国外，由于我国人口众多，粮食安全是国家的首要战略任务，因此不能将燃料乙醇的发展建立在粮食原料基础之上。2022年1月4日，根据中共中央、国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见，要全力抓好粮食生产和重要农产品供给，统筹做好重要农产品调控，严格控制以玉米为原料的燃料乙醇加工。目前，国内已停止批准新建玉米燃料乙醇项目，而以木薯和玉米秸秆发酵的纤维素燃料乙醇项目则由于其生产成本高、过度依赖国家补贴、生产技术不完善等因素经济效益不佳。石油化工路线以乙烯为原料，通过乙烯水合法制燃料乙醇。我国石油大量依靠进口，乙烯价格往往高于乙醇价格，制约了此法在我国的应用和推广。合成气制乙醇是以煤或天然气为原料先制得合成气和甲醇后，再通过二甲醚法或醋酸法制得乙醇的方法，煤基无水乙醇既避免了与人争粮的问题，保证国家的粮食安全，同时也降低了石油消耗，保证了国家的能源安全，符合我国当前国情，且亦具有明显的成本优势和质量优势。

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2017年9月，国家发改委等十五部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，明确到2020年全国推广使用燃料乙醇。目前，我国推广使用的是E10车用乙醇汽油，也就是在汽油中添加10%的乙醇。近年来，我国汽油消费量逐年上升，如全面推广乙醇汽油使用，以年消费量14,000万吨进行测算约需1,400万吨燃料乙醇，而目前国内燃料乙醇年产能与产量规模仅为约300万吨级，燃料乙醇缺口巨大。

数据来源：国家统计局

2015年以来，江苏地区无水乙醇市场价格走势如下：

公司本次募投项目即为煤基乙醇方法中的采用合成气、甲醇经二甲醚羰基化加氢制乙醇法（DMTE法），该技术路线是目前煤制乙醇最经济技术之一，该技术不采用贵金属催化剂、“三废”排放少、是一条环境友好型新技术路线，与传

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统的醋酸法相比，该技术具有流程短、设备少、避免醋酸腐蚀等优势，可以减少装置的投资和运行成本。本次募投项目建成后，公司生产的25万吨/年的无水乙醇中约17.56万吨均为供应下游高性能树脂原料的生产线作为原材料使用，自我消化能力占比达70.24%，仅剩余的约7.44万吨将对外销售，外销比例仅为

29.76%。当前，国内无水乙醇市场需求巨大且仍处于逐年增长的过程中，但市场供应仍存在较大缺口，且公司本次募投项目新增外销产能占市场规模亦较小，在此背景下，公司本次募投项目拟对外销售的无水乙醇产能预计能够由市场充分消化，产能消化不存在重大风险。

此外，公司作为国内氯碱化工头部企业之一，现有PVC、烧碱产品均为面向华东、华南等地进行销售，销售网络搭建完善，覆盖广阔，虽然目前尚无乙醇产品销售，但鉴于PVC、乙醇同为化工大宗商品，现有销售网络的覆盖广阔亦将为本次募投项目的产能消化提供保障。

2、年产22.5万吨高性能树脂原料项目

本次募投项目年产22.5万吨高性能树脂原料项目建成投产后，公司将具备年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体（VCM）产能，氯乙烯单体为生产聚氯乙烯（PVC）的重要原料。

聚氯乙烯（PVC）是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料。因其优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的特点，被广泛应用于工业、农业、建筑、电力、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种之一，在国民经济中占据重要地位。

我国聚氯乙烯产业起步于二十世纪五十年代，2003年以来，我国经济的飞速发展和产业结构的不断升级，带来对基础化工原材料的巨大需求，推动国内氯碱工业的快速发展。目前，我国已成为全球PVC最大的生产国和消费国，近几年，国家在供给侧结构性改革政策引导和行业努力下，PVC产能无序扩张得到有效控制，产能增速持续放缓，我国氯碱行业由高速发展进入到高质量发展阶段，创新驱动和绿色发展成为行业重要的发展方向。根据中国氯碱网调查统计，截至2021年底，我国聚氯乙烯生产企业为71家，总产能2,712.5万吨。市场供需基本达到平衡，产品结构得到不断优化，企业效益明显改善。

最近五年，我国PVC产能情况如下：

单位：万吨

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数据来源：中国氯碱网

PVC下游对接塑料加工行业，涉及众多塑料加工行业中的产品，以型、管材占比最大。近年来，随着我国经济快速发展，对PVC需求量不断增加，国内PVC产量总体保持稳定增长趋势。最近五年，我国PVC产量及表观消费量情况如下：

单位：万吨

数据来源：中国氯碱网

根据中国氯碱网最新产能调查数据显示，截至2021年底，中国聚氯乙烯现有产能为2,712.5万吨（其中包含糊树脂139.5万吨），产能净增长48.5万吨，其中新增64.5万吨，退出16万吨。行业平均开工率由2013年的62%提升至2021年的82%，除去长期停产的4套装置94万吨产能，行业开车率达到了近85%，PVC行业供需已处于紧平衡状态。且在国家持续推动供给侧改革的背景下，我国2015年-2020年的PVC产能年均复合增长率仅为约2.75%，而同期表观消费量的年均复合增长率为6.6%，预计下一步PVC行业将逐步转为供应紧张的局面。

从市场价格变化来看，2021年，随着国内疫情得到有效控制，国内宏观经济迅速复苏，带动PVC产品需求及市场价格大幅提升，PVC产品市场价格全年维持高位并于当年10月达到历史最高水平。市场价格的大幅上涨亦从侧面印证了PVC产品需求旺盛，PVC行业景气度已大幅提升。

2015年至今，电石法PVC及乙烯法PVC的价格走势如下所示：

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近年来，公司深耕氯碱化工产业，积极通过并购重组实现资源优化配置，现已具备年产89万吨PVC树脂（包括69万吨普通PVC树脂、10万吨特种PVC树脂、10万吨PVC糊树脂）及65万吨离子膜烧碱产能，并且天辰化工的年产45万吨PVC树脂产能及32万吨离子膜烧碱产能已处于公司的托管经营状态下。公司作为国内氯碱化工头部企业之一，现有PVC、烧碱产品销售网络搭建完善，覆盖广阔，产品市场需求充足且稳定，产品销售情况良好，报告期各年度均处于满产满销状态。

在当前我国氯碱行业由高速发展进入到高质量发展阶段的背景下，公司通过本次募投项目的实施，利用产出的高品质氯乙烯单体发展乙烯法高端聚氯乙烯树脂，进一步拓宽产品下游至医用、饮用水管等对杂质含量要求严格、产品附加值较高的领域，推动公司产品结构升级，走专用化、高端化和差异化发展途径，从而实现公司与行业同步的高质量发展。

本次募投建成后，公司将拥有年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能，氯乙烯单体作为生产聚氯乙烯的重要原料，在华东、华南等沿海地区拥有广阔的市场及需求，根据海关总署数据显示，2015年-2021年，我国每年进口氯乙烯单体的数量由75.17万吨增长至96.83万吨，进口金额由5.09亿美元增长至10.65亿美元。本次募投系综合考虑到经济性原则以及运输成本和生产便利性等原因，拟直接向天辰化工进行销售，通过天辰化工的聚合装置生产乙烯法聚氯乙烯（PVC）后，最终实现面向终端市场的销售。在当前PVC行业供需已处于紧平衡状态，且下一步将逐步转为供应紧张的局面下，公司现有布局完善、覆盖广阔的PVC

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销售网络将为乙烯法PVC的销售提供充分有力的保障，进而保障本次募投项目实际产出的乙烯法氯乙烯单体得以充分消化。此外，2021年，天辰化工的经营状况与盈利水平均已得到大幅改善，报告期内的大额亏损的原因均已消除，亦不会对本次募投项目的氯乙烯单体产能消化造成不利影响，预计公司本次募投项目产出的乙烯法氯乙烯单体的产能消化不存在重大风险。综上所述，2021年度，在剥离天智辰业股权以及氯碱行业景气度大幅提升的背景下，天辰化工的经营状况与盈利水平已得到大幅改善与提升，天辰化工报告期内的大额亏损的原因均已消除，不会对本次募投项目的氯乙烯单体产能消化造成不利影响。本次募投项目建成后，公司将形成年产25万吨乙醇以及年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能规模，相关产品应用于国民经济的各个领域，产品消费与国民经济运行密切相关，市场容量巨大且仍处于持续增长过程中，结合公司现有搭建完善、覆盖广阔的销售网络情况综合分析，预计本次募投新增产能消化不存在重大风险。

五、说明并披露申请人本次募投项目实施后预计新增关联购销金额和比例，若无法如期收购天辰化工股权，关联交易金额和比例是否将大幅上升，本次募投项目主要原料和产品购销对象均为控股股东下属企业的情况是否严重影响申请人独立性本次募投项目投产经营期中，预计将新增与控股股东及其下属公司的关联交易。新增的主要关联交易具体如下：

（一）新增与天业汇合相关的关联交易

本次募投项目之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目的主要原材料为甲醇及合成气，项目在设计之初就本着经济性原则，考虑利用天业集团控股的天业汇合（目前公司亦参股天业汇合37.88%的股权）的乙二醇装置富余的部分合成气以及天业汇合生产的甲醇产品作为主要原材料。通过采购天业汇合富余的部分合成气及其产出的甲醇产品，将有助于公司以较低的投入实现较大的产出，并将明显节省外采甲醇的运费成本，总的来讲，公司本次募投向天业汇合采购原料符合产业集群、节能环保、循环经济发展的理念，有助于提升总体经济效益。

根据可行性研究报告，本次募投项目达产后，预计上市公司每年向天业汇合

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采购甲醇及合成气的规模约为4.91亿元。

（二）新增与天辰化工相关的关联交易

本次募投项目之年产22.5万吨高性能树脂原料项目的主要原材料为乙醇及氯气，其中乙醇产品主要来源于募投项目年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目，氯气则系根据项目选址情况主要从天业集团下属的天辰化工就近采购。该项目主要产品为乙烯法氯乙烯单体及氯化氢气体。氯乙烯单体作为生产乙烯法PVC的重要原料，在华东、华南等沿海地区拥有广阔的市场及需求，根据海关总署数据显示，2015年-2021年，我国每年进口氯乙烯单体的数量由75.17万吨增长至96.83万吨，进口金额由5.09亿美元增长至10.65亿美元。本次募投系综合考虑到经济性原则以及运输成本和生产便利性等原因，拟直接向天辰化工进行销售，提高项目整体的经济效益。

根据可行性研究报告，本次募投项目达产后，预计每年向天辰化工采购氯气的规模约为1.43亿元，销售氯乙烯单体及氯化氢气体的规模约为12.33亿元（其中氯乙烯单体11.43亿元）。

2015年至2021年，国内进口氯乙烯单体的数量及金额情况如下图所示：

根据募投项目建设进度安排，预计项目投产前，公司能够完成对天辰化工的股权收购，预计上述与天辰化工的交易将在公司合并范围内部完成，并不会实际产生关联交易。

（三）新增关联交易金额及占比情况

1、公司预计能够按期完成对天辰化工的收购事项

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根据天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》及补充承诺：待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购；并承诺于收购天能化工重组交割（即2020年4月30日）后三十六个月内促使存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。截至本回复出具日，天辰化工的全部股权已解决完毕，天辰化工的100%股权均已收归国有，股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺将天辰化工注入上市公司的触发条件。

此外，2021年7月30日，天辰化工已经完成了对天智辰业的股权剥离事项，天智辰业不再纳入天辰化工合并报表范围；2021年度，天辰化工的氯碱化工业务板块在氯碱行业景气度大幅提升的带动下，盈利水平得到大幅改善与提升，2021年全年营业收入469,373.53万元，归属于母公司股东的净利润为57,974.76万元（未经审计）。天辰化工的经营状况及盈利水平已经得到大幅改善与提升，天辰化工报告期内的大额亏损的原因已消除，不会对公司收购其股权的事项造成不利影响，但公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会等决策程序，公司预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购。

本次募投项目建设期为2年，截至本回复出具日，本次募投项目于2022年1月取得节能审查意见，目前尚未开工建设，根据公司初步计划安排，本次募投项目拟于2022年上半年开始施工，预计于2024年底前方能竣工投产，届时，公司将已经完成对天辰化工的股权收购。根据天业集团出具的避免同业竞争承诺及补充承诺，天辰化工的资产收购时间表与本次募投项目建设时间表简要对比如下：

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根据上表，公司预计能够在本次募投项目建成投产前完成对天辰化工的股权收购事项，因此，预计上述向天辰化工销售氯乙烯单体及氯化氢气体的交易将在公司合并范围内部完成，并不会实际产生关联交易。

本次募投项目投产后，预计会实际新增的关联交易仅为上市公司向天业汇合采购合成气及甲醇产品，新增关联采购规模约为4.91亿元，结合公司2020年营业成本及关联采购规模，另考虑到本次募投项目建成投产后将新增的合并总成本费用约11.19亿元，综合测算后，本次募投项目建成投产后将使得上市公司的关联采购占营业成本的比例由2020年度的36.43%增加至37.55%，变动幅度较小。具体测算如下：

单位：亿元

本次募投项目向天业汇合采购甲醇及合成气系基于项目整体的经济性考虑，通过利用天业汇合乙二醇装置富余的部分合成气以及其生产的甲醇产品作为主要原材料，将有助于上市公司以较低的投入实现较大的产出，并将显著节省本次募投项目原料采购过程中的运费，符合产业集群、节能环保、循环经济发展的理念，有助于提升总体经济效益，相关交易具有合理性与必要性。结合本次募投项目可研报告测算分析，项目建成投产后，关联采购占营业成本的比例将小幅上升，

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公司对新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

2、如公司无法按期完成对天辰化工的收购事项

假设截至募投项目建成（2024年底），公司仍无法完成收购天辰化工股权，则公司将新增向天业汇合的关联采购4.91亿元以及向天辰化工的关联采购1.43亿元，合计新增关联采购6.34亿元，并新增向天辰化工的关联销售12.33亿元（其中氯乙烯单体11.43亿元）。

在公司2020年关联交易规模以及营业收入与营业成本的基础上，另考虑到本次募投项目建成投产后将新增的合并总成本费用约11.19亿元以及新增合并营业收入约15.23亿元，综合测算后，本次募投项目建成投产后将使得公司的关联采购占营业成本的比例由2020年度的36.43%增加至39.46%，关联销售占营业收入的比例由2020年度的40.42%增加至46.28%，变动幅度仍处于合理范围内。具体测算如下：

单位：亿元

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此外，2021年，为逐步解决潜在同业竞争、减少关联交易，天业集团践行公开承诺，积极推动天域新实股权注入上市公司事宜，公司已于2021年12月末完成了对天域新实的股权收购事项，以2020年度的关联交易数据为基础，公司未来将减少向天域新实的关联采购0.10亿元，减少向天域新实的关联销售9.48亿元。

总体来看，天业集团作为公司控股股东，持续践行其作出的避免同业竞争及减少与规范关联交易的公开承诺，收购天能化工的资产交割完成后，在天业集团的积极推动下，公司已陆续完成了对天伟水泥、天域新实等存在潜在同业竞争及关联交易资产的股权收购事项。目前，天辰化工全部股权已于近期解决完毕，天辰化工的全部股权均已收归国有，股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺注入上市公司的触发条件，但公司对天辰化工的股权收购事项仍需在审计、评估完成后方可履行公司董事会和股东大会的决策程序，在天辰化工经营状况及盈利水平已经得到大幅改善与提升的情况下，公司预计能够在启动收购事项十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购。

综上所述，本次募投项目系在项目经济效益最优的基础上，并综合考虑了产业集群、节能环保、循环经济发展以及生产便利性等多方面因素，拟利用天业汇合乙二醇装置富余的部分合成气以及产出的甲醇产品作为主要原材料，并向天辰化工就近采购氯气及销售氯乙烯单体等，通过该等交易，将有助于公司以较低的投入实现较大的产出，并将显著节省外采甲醇及外销氯乙烯单体的运费成本，有利于提升上市公司盈利能力与竞争力，具有合理性与必要性。此外，根据天辰化工的股权解决情况及经营情况，公司预计能够按期完成对天辰化工的股权收购事项，本次募投项目运营期间实际新增的关联交易仅为向天业汇合采购的交易，新增关联交易规模及占比均较小。即使假设截至募投项目建成（2024年底），公司仍无法完成收购天辰化工，新增的关联交易金额及占公司实际业务规模的比例仍在合理范围内。公司对新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

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六、说明募投项目租用天业汇合土地、利用天业汇合产品等安排的合理性和必要性，是否有利于维护上市公司资产和业务的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

（一）向天业汇合采购合成气及甲醇产品的合理性和必要性

根据本题第五问回复，本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目的主要原材料为甲醇及合成气，项目在设计之初就本着经济性原则，考虑利用天业汇合乙二醇装置富余的部分合成气以及其生产的甲醇产品作为主要原材料，通过采购天业汇合所富余的合成气将有助于公司以较低的投入实现较大的产出，提升本次募投项目的经济性；通过采购天业汇合的甲醇产品，将有助于节省本次募投项目原料采购过程中的运费，提升募投项目的经济性；总的来讲，公司本次募投向天业汇合采购原料符合产业集群、节能环保、循环经济发展的理念，有助于提升总体经济效益，相关交易具有合理性与必要性。

另外，结合本次募投项目可研报告测算分析，项目建成投产后，该部分关联采购占营业成本的比例将小幅上升，公司对新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

（二）租用天业汇合土地

本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目在设计时，在考虑募投项目综合效益与整体产业集群经济性的基础上，为避免远距离运输或额外管道铺设所造成的资源浪费，该项目就近选址于石河子147团十户滩新材料工业园区，项目场地主要位于公司关联方天业汇合所拥有的新（2020）石河子市不动产权第0047926号及新（2020）石河子市不动产权第047982号地块上。募投项目实施主体天业汇祥已与天业汇合签署《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》，拟向天业汇合租用本次募投项目所需占用的部分土地，租期十年，且租赁期限届满后，天业汇祥享有优先承租权及优先购买权。

截至本回复出具日，由于该项土地业已被天业汇合抵押给国开行为首的银团作为其48亿银团贷款的抵押物，短期内暂无法解除抵押状态，因此，发行人通过与天业汇合签署十年期限的《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》，对本次募投项目用地进行明确，具有合理性与必要性。另外，本次土地租赁价格

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系依据天业汇合取得该项土地的平均出让价款（约每平方米17.2元）进行测算，最终确定租赁土地每平方米的租金为2元/年，项目占地面积105000平方米，租金合计21万元/年，公司因该项土地租赁发生的关联交易规模较小。

综上，本次募投项目租用天业汇合土地的事项具有合理性与必要性，且根据天业汇祥与天业汇合签署的《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》，本次土地租赁的租期为十年，租期较长且有优先承租权及优先购买权，不会影响上市公司资产和业务的独立性。

综上所述，在考虑募投项目综合效益、产业集群、节能环保、循环经济发展等因素的基础上，本次募投项目向天业汇合采购合成气及甲醇产品具有必要性与合理性，而由于项目选址所涉土地已处于抵押状态，公司通过签署长期土地租赁协议并约定优先承租权与优先购买权的方式对本次募投项目用地进行明确，亦具有必要性与合理性。公司对本次募投项目新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司资产和业务的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

七、补充披露情况

结合上述回复，公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“四、关于本次募投项目涉及的情况说明”进行了补充披露，并对“第五节 同业竞争与关联交易”涉及的相关内容进行了修订，补充披露及修订内容以楷体、加粗格式注明。

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师、律师履行了如下核查程序：

1、查阅了与上市公司受托管理天辰化工相关的《委托管理协议》、《关于新疆天业股份有限公司成立委托管理领导组和工作组的决定》、委托管理实施方案、委托管理情况报告，了解天辰化工受托管理的具体情况；

2、查阅了天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺，了解天辰化工注入上市公司的触发条件；

3、查阅了天辰化工与天智辰业2018年、2019年及2020年的审计报告，天

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智辰业2021年7月股权变更涉及的工商资料，以及天辰化工2021年未经审计的财务报表，并取得天辰化工经营情况的说明，了解天辰化工的生产经营与业绩状况；

4、查阅本次募投项目所涉产品的行业研究报告，了解相关产品的市场规模、行业增长等具体情况，分析本次募投项目产能消化情况；

5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投建成投产后的原材料采购及产品销售的具体情况，分析对上市公司关联交易的影响情况；

6、查阅本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目所涉需租用的新（2020）石河子市不动产权第0047926号及新（2020）石河子市不动产权第047982号不动产权证书、《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》以及天业汇合土地涉及抵押的相关材料，了解本次募投项目拟租用土地的原因。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师、律师认为：

1、上市公司对天辰化工的受托管理期间，被托管企业严格履行《委托管理协议》的约定，未发生违背《委托管理协议》约定的情形，能够有效避免同业竞争。

2、报告期内，天辰化工出现大额亏损的主要原因是受天智辰业的大幅亏损所拖累，剔除天智辰业亏损影响后，天辰化工与天能化工的业绩变化趋势及变化幅度亦较为一致，与天伟化工和天域新实存在部分差异，但差异原因具有合理性。剔除天智辰业后，天辰化工氯碱PVC业务板块的业绩变化具有合理性，不存在利益输送的情况。

3、截至本回复出具日，天辰化工的全部股权权属均已清晰，达到了天业集团承诺注入上市公司的触发条件，且其目前经营业绩已经得到大幅改善与提升，预计能够在启动收购后十二个月内通过合法程序完成对天辰化工的股权收购，天业集团避免同业竞争的承诺及补充承诺的实现具备可行性。

4、截至本回复出具日，天辰化工的经营状况与盈利水平已得到改善，不会对募投项目建成后新增产能消化造成不利影响。本次募投项目产出的产品应用于国民经济的各个领域，产品消费与国民经济运行密切相关，市场容量巨大且仍处于持续增长过程中，预计本次募投新增产能消化不存在重大风险。

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5、本次募投项目建成前，公司预计能够完成对天辰化工的股权收购事项，即本次募投项目运营期间预计会实际新增的关联交易仅为向天业汇合采购合成气及甲醇产品，新增关联交易规模及占比均较小；即使假设截至募投项目建成（2024年底），公司仍无法完成收购天辰化工，新增的关联交易金额及占公司实际业务规模的比例仍在合理范围内，公司对新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

6、在考虑综合效益、产业集群、节能环保、循环经济发展等因素的基础上，本次募投项目向天业汇合采购合成气及甲醇产品具有必要性与合理性，而由于项目选址所涉土地已处于抵押状态，公司通过签署长期土地租赁协议并约定优先承租权与优先购买权的方式对项目用地进行明确，亦具有必要性与合理性。公司对募投项目新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议，确保关联交易的合规性与公允性，不会影响上市公司资产和业务的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

问题2

关于2019年业绩。申请人2019年归属于母公司股东的净利润为2,904.01万元，同比下降94.12%。请申请人：（1）结合毛利率变动、期后销售等情况，说明在主要产品毛利率同比下滑、原材料跌价准备同比大幅上升的情况下，2019年末库存商品跌价准备较2018年末减少的主要原因，以及2019年末存货跌价准备计提的充分性；（2）说明2019年违约金、滞纳金赔偿支出1,244.24万元的主要内容，并结合相关情况说明是否存在2019年未足额确认损失的情况；（3）说明2019年少数股东损益-3,670.97万元的构成情况，并结合亏损子公司的经营情况、破产清算进展等情况，说明亏损子公司相关的固定资产减值计提、应收亏损子公司款项坏账准备计提、长期股权投资减值计提的充分性及合并财务报表会计处理的准确性；（4）说明向关联方销售电石价格持续高于疆内电石厂家销售平均价格的主要原因与合理性，并参照其他产品关联交易定价原则测算说明2019年电石关联销售对当期净利润的影响情况；（5）申请人有一级二级及三级子公司共24家，涉及业务除化工水泥外还包括工程建设施工、运输、农业种植、贸易等，结合各子公司报告期业绩情况，说明各子公司是否存在资产减

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值迹象，包括但不限于亏损子公司、业务受政策及市场重大不利影响的子公司等，并说明资产减值准备计提是否充分；（6）结合前述情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）款的规定。请申报会计师说明对亏损子公司的审计、审阅情况。请保荐机构、申报会计师说明核査依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】

一、结合毛利率变动、期后销售等情况，说明在主要产品毛利率同比下滑、原材料跌价准备同比大幅上升的情况下，2019年末库存商品跌价准备较2018年末减少的主要原因，以及2019年末存货跌价准备计提的充分性

（一）2019年末库存商品跌价准备较2018年末减少的原因

2018年末和2019年末，发行人库存商品和原材料的构成情况如下：

单位：万元

2019年末，发行人原材料跌价准备同比大幅上升，库存商品跌价准备有所减少的主要原因有：

1、2019年末，滴灌带产品及其主要原材料计提跌价准备较多

2019年末，发行人节水器材等塑料产品的构成及跌价准备计提情况如下：

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单位：万元

2019年，公司农用滴灌带产品的市场竞争开始加剧，以价格战为主，且产品更新换代加速，因此，公司针对部分存在减值迹象的农用滴灌带产品及主要原材料造料粒计提了存货跌价准备，库存商品和原材料中节水器材等塑料产品的跌价准备金额均大幅增加。由上表可知，2019年末，发行人原材料中节水器材等塑料产品的跌价准备大幅增加，主要系农用滴灌带产品的主要原材料造料粒大幅计提跌价准备所致；库存商品中由于滴灌带及滴灌配件、PVC管/PE管等产品在以前年度均已计提较多跌价准备，因而2019年虽然同样计提了较多跌价准备，但增加幅度相对较小。

2、库存商品中，跌价准备计提比例较高的建材和食品大幅减少

2018年末，公司库存商品中建材和食品的存货跌价准备计提较多。发行人的建材产品生产自2016年3月开始停产，2019年，发行人销售了库存商品中的建材产品658.86万元，其存货跌价准备也随之转销；2019年，发行人处置了天业蕃茄（于2019年8月移交清算组，天业蕃茄进入破产清算程序），相关库存商品食品（主要为番茄酱）也在2019年全部销售故而转销存货跌价准备297.34万元。截至2019年末，库存商品中的食品为天达番茄尚未销售完的番茄酱，发行人同样根据市场行情计提了16.27万元的跌价准备。

截至2019年末，发行人库存商品中建材和食品的占比很低，账面原值合计仅有78.14万元，其跌价准备合计仅有37.43万元，较2018年末大幅减少939.93万元，是发行人库存商品跌价准备减少的最主要原因。

综上所述，发行人2019年末原材料跌价准备较2018年末大幅增长，主要系滴灌带产品的主要原材料造料粒的跌价准备计提大幅增加所致，库存商品中滴灌带产品的跌价准备也有所增加；发行人2019年末库存商品总体的跌价准备有所下降，主要系2018年库存商品中跌价准备中计提比例较高的建材和食品大幅减

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少所致。

（二）2019年末存货跌价准备计提的充分性

截至2019年末，公司存货主要由化工制品和节水器材等塑料产品构成，其存货跌价准备计提的充分性如下：

1、化工制品

2019年，公司主要化工制品毛利率变化情况如下：

2019年末，发行人存货中化工制品主要由特种树脂、糊树脂及烧碱构成，2019年度，特种树脂和烧碱毛利率出现下滑，主要由于当年发行人主要化工原材料采购成本上涨及烧碱产品价格大幅下跌所致，糊树脂毛利率则有所上升，总体来看，发行人主要化工制品仍能保持较高的毛利率水平，并显著高于2019年销售费用率7.78%，发行人主要化工制品及原材料并不存在减值迹象。

此外，在产品价格方面，2019年，发行人毛利率相对较低的特种聚氯乙烯树脂和糊树脂，其市场价格呈逐步上涨趋势，根据wind资讯，聚氯乙烯PVC（电石法）-华东地区市场价（中间价）、糊树脂手套料-华东地区市场价（中间价）分别由2019年1月的6,570.23元/吨和7,284.62元/吨上涨至2019年12月的7,141.82元/吨和9,031.82元/吨。

2019年末，针对少量出现减值迹象的其他化工制品盐酸及其相应的原材料，发行人计提了跌价准备，但所涉盐酸产品及原材料的金额较小，涉及存货跌价的金额亦较小。

综上所述，截至2019年末，发行人主要化工制品及原材料均不存在减值迹象，主要化工制品的产品价格亦于年末出现上涨，且相关化工制品均在期后实现100%销售，该等产品及原料无需计提存货跌价准备，具有合理性。针对具有减值迹象的盐酸及相应原料，发行人则严格按照会计准则的规定计提了跌价准备，但由于该等产品金额较小，所计提的存货跌价准备金额亦较小，总体来看，发行人2019年末对化工制品的存货跌价准备计提充分。

2、节水器材等塑料产品

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2019年末，发行人对库存商品和原材料中的节水器材等塑料制品进行了以下跌价测试：

（1）库存商品

公司根据当期单位售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定库存商品的可变现净值，将可变现净值与期末单位成本进行比较，对于可变现净值小于期末单位成本的库存商品，计提相应的跌价准备。

（2）原材料

由于公司期末持有的原材料均为生产而持有，在生产工艺、人工费用不发生大幅变化的前提下，原材料进一步加工为产成品所需的总成本不会发生大幅变动，故公司以最终产成品可变现净值为标准，判断原材料是否存在减值迹象；如果原材料存在减值迹象，则根据最终产成品当期单位售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，将可变现净值与期末单位成本进行比较，对于可变现净值小于期末单位成本的原材料，计提相应的跌价准备。

2019年末，发行人依据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，严格按照公司存货跌价准备计提政策对公司资产负债表日的存货进行跌价测试，对存在跌价的存货计提存货跌价准备。截至2019年末，发行人已分别对节水器材等塑料产品的原材料和库存商品计提了1,020.27万元和2,488.09万元的存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

截至2020年末，发行人2019年末库存商品在期后的销售比例为90.25%（剔除已计提存货跌价准备部分存货），公司存货期后销售情况较好。

综上所述，2019年末，发行人库存商品跌价准备较2018年末减少的主要原因为库存商品的构成发生变化及账面原值大幅减少，具有合理性；2019年末，发行人已严格按照公司存货跌价准备计提政策对存在跌价的存货计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

二、说明2019年违约金、滞纳金赔偿支出1,244.24万元的主要内容，并结合相关情况说明是否存在2019年未足额确认损失的情况

报告期内，发行人违约金、滞纳金赔偿支出情况如下：

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单位：万元

报告期内，发行人违约金支出金额较少且相对稳定，2019年和2020年滞纳金支出较多。

2019年，发行人滞纳金支出主要由发行人税款滞纳金185.50万元及其全资子公司天伟化工税款滞纳金943.45万元构成。2019年，国家税务总局石河子经济技术开发区税务局对当地大企业以前年度税款缴纳情况进行审核抽查，发行人及其全资子公司天伟化工在2015-2017年期间对于税务政策理解存在偏差，需补缴企业所得税、营业税、增值税、附加税、印花税等税款及相应滞纳金，具体明细如下：

单位：万元

2019年8月5日，发行人及其全资子公司天伟化工收到国家税务总局石河子经济技术开发区税务局出具的石开税通【2019】61号、石开税通【2019】63号《税务事项通知书》，及时补缴了税款和滞纳金，相关款项均已在2019年足额缴纳。

2020年，发行人滞纳金支出主要由天能化工税款滞纳金66.40万元及天伟化工税款滞纳金48.32万元构成。2020年，国家税务总局石河子税务局第一税务分局针对发行人全资子公司天能化工和天伟化工开展大企业个性化纳税服务工作，并于2020年1月3日出具《涉税风险提示提醒事项清单》，天能化工和天伟化工及时进行了认真自查和补正，需补缴企业所得税、增值税、附加税等税款及相应滞纳金，其中：归属于2019年的税款已在2019年汇算清缴中体现，计入2019年财务报表，相关滞纳金归属于2020年，上述税款及相应滞纳金均已在当年足

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额缴纳，不存在需要在2019年缴纳或确认损失的情形，具体明细如下：

单位：万元

综上所述，2019年发行人违约金、滞纳金赔偿支出主要由天伟化工及母公司税款滞纳金构成，系根据当年收到的《税务事项通知书》补缴税款所产生，且已在当年足额缴纳，不存在2019年未足额确认损失的情形。

三、说明2019年少数股东损益-3,670.97万元的构成情况，并结合亏损子公司的经营情况、破产清算进展等情况，说明亏损子公司相关的固定资产减值计提、应收亏损子公司款项坏账准备计提、长期股权投资减值计提的充分性及合并财务报表会计处理的准确性

2019年，发行人少数股东损益构成情况如下：

单位：万元

2019年，发行人少数股东损益-3,670.97万元主要由天业节水和天达番茄当年的亏损所致。

1、天业节水

2019年，天业节水经营情况如下：

单位：万元

天业节水为公司控股的港交所上市公司（0840.HK），主要从事农用滴灌带、滴灌配件等业务，是国内大田节水滴灌研发应用的先驱者和领导者，是国内最大的节水器材生产和技术推广企业之一，具备年生产600万亩膜下滴灌节水器材配

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套能力。2019年，其主要产品农用滴灌带产品的市场竞争开始加剧，以价格战为主，且产品更新换代加速，因此，天业节水的农用滴灌带产品也只能降低价格以更好地参与市场竞争。此外，2019年，针对部分存在减值迹象的农用滴灌带产品，天业节水对库存商品及主要原材料计提了存货跌价准备。因此，在产品价格下降以及存货跌价准备计提的双重影响下，2019年，天业节水亏损较多。截至2019年末，天业节水的固定资产减值计提情况如下：

单位：万元

截至2019年末，天业节水已对固定资产足额计提减值准备，具体情况如下：

（1）房屋及建筑物

天业节水控股子公司石河子市天诚节水器材有限公司（以下简称“天诚节水”）部分房屋及建筑物为建成时间较为久远且已老化破旧的红砖房，无法继续作为厂房使用；2018年5月，天诚节水对其固定资产进行了资产评估，根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2018年7月4日出具的同致信德评报字（2018）第D0046号评估报告，其固定资产评估价值净值较账面净值减值-129.19万元，天诚节水据此计提了固定资产减值准备129.19万元。截至2019年末，天业节水其余房屋及建筑物均还在继续使用中，不存在因老化破旧而无法使用的情形，由于尚有使用价值且基于市场房价上涨的行情，其预计市场价格高于账面净值，经测算不存在需要计提减值准备的情形。

（2）机器设备

天业节水主要滴灌带产品的生产工艺基本相同，只在最终成品加工阶段存在部分差异。2019年，天业节水因农用滴灌带产品出现了存货减值迹象，而将专用于生产农用滴灌带产品且已不具有使用价值的滴管机、螺杆式挤出机、清洗线等机器设备，及时进行了报废、处置或出售，合计处置、报废及出售的机器设备账面原值达3,513.96万元，账面净值达525.92万元。此外，天业节水通过积极

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开发纳米高强滴灌带等新款滴灌带产品开拓市场，市场反响良好，截至2019年末，天业节水预计机器设备的未来产生的现金流现值均大于账面净值，不存在需要计提减值准备的情形。

（3）运输设备、电子设备及其他设备

截至2019年末，天业节水的运输设备主要为汽车、货车、叉车等，电子设备及其他设备主要为计算机、空调、监控仪器等，由于均具有使用价值且未出现减值迹象，故该部分固定资产均未计提减值。综上所述，2019年末，天业节水固定资产减值准备已充分计提。2019年，天业节水虽然亏损较多，但生产、经营情况仍然正常，2020年和2021年1-6月业绩也逐步好转，2020年已恢复盈利水平，且天业节水为港股上市公司，整体的资产质量较好。报告期内，天业节水一直为公司的控股子公司，合并报表层面无需计提应收账款坏账准备和长期股权投资减值准备。

2、天达番茄

2019年，天达番茄经营情况如下：

单位：万元

天达番茄主要从事番茄的加工与销售，近年来，因番茄酱销售价格长期低迷，天达番茄连续发生亏损。

为优化资产结构，进一步聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，淘汰劣势产业，推进产业结构调整及深化国企改革，2020年5月29日，公司七届十六次董事会审议通过了《关于申请新疆石河子天达番茄制品有限责任公司破产清算的议案》，公司拟作为天达番茄的债权人，向法院申请天达番茄破产清算。2020年9月21日，公司收到新疆生产建设兵团第八师中级人民法院送达的（2020）兵08破2号《民事裁定书》和《决定书》，法院裁定受理天达番茄的破产清算申请，并指定新疆道合律师事务所担任天达番茄管理人，天达番茄进入破产清算程序。因此，自2020年天达番茄进入破产清算程序起，发行人不再将其纳入合并范围。

截至2019年末，天达番茄的固定资产减值计提情况如下：

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单位：万元

截至2019年末，天达番茄已对固定资产足额计提减值准备，具体情况如下：

（1）房屋及建筑物

截至2019年末，天达番茄的房屋及建筑物，由于尚有使用价值且基于市场房价上涨的行情，其预计市场价格高于账面净值，经测算不存在需要计提减值准备的情形。

（2）机器设备

截至2019年末，天达番茄对机器设备充分计提了减值准备，对于不具有转让价值的机器设备（账面净值为1,096.19万元），扣除净残值347.09万元后，全额计提了资产减值；对于具有转让价值的机器设备（账面净值为101.09万元），由于天达番茄拟将其进行转让且预计其可回收金额大于账面净值，因而暂不计提资产减值。

（3）运输设备、电子设备及其他设备

截至2019年末，天达番茄的运输设备主要为叉车、装载机、汽车等，电子设备及其他设备主要为计算机、空调、监控仪器等，均具有使用价值且未出现减值迹象，故该部分固定资产均未计提减值。

综上所述，2019年末，天达番茄固定资产减值准备已充分计提。

2019年，天达番茄系公司控股子公司，合并报表层面无需计提应收账款坏账准备和长期股权投资减值准备。

综上所述，2019年，发行人已对亏损子公司相关的固定资产减值进行充分计提，由于子公司的坏账准备和长期股权投资减值准备均在合并层面抵消，故合并层面无子公司应收账款坏账准备和长期股权投资减值准备，发行人合并财务报表会计处理准确无误。

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四、说明向关联方销售电石价格持续高于疆内电石厂家销售平均价格的主要原因与合理性，并参照其他产品关联交易定价原则测算说明2019年电石关联销售对当期净利润的影响情况

电石为天业集团下属企业生产所需的中间产品，公司向天业集团及下属企业销售电石的价格主要参考疆内周边地区的电石市场价格，于每年初召开董事会及股东大会审议公司与天业集团之间的全年电石销售计划并签订全年框架协议，对当年执行的电石价格及预计销量进行约定，如市场价格出现较长时间的大幅变化，则根据实际情况进行调整。

报告期内，公司向天业集团及下属企业销售电石的关联交易价格与天业集团及下属企业向非关联方采购的平均价格对比如下：

单位：万元

报告期内，发行人向关联方销售电石价格与天业集团向非关联方采购平均价格相比，差异率一般维持在5%及以内。由于电石市场价格在不同时间存在波动及天业集团向各供应商采购的电石数量在时间分布上存在差异，因而，天业集团向各供应商采购电石的年平均价格均存在一定差异。天业集团向发行人采购电石的平均价格与其向非关联方采购的平均价格相比，差异率处于合理区间，上述差异属于正常情形。

发行人其他关联销售中，销售烧碱主要系为避免同业竞争而由天业集团营销中心统一调配销售，天业集团营销中心不以盈利为目的，其按实际对外售价扣减运输费用、销售人员工资等成本（以下简称“销售成本”）后，作为下属公司烧碱产品的出厂价，销售工业用电、汽则以八师石河子市政府指导价格作为定价参考依据。电石为天业集团下属企业生产PVC所需的中间产品，公司不涉及对天业集团以外的其他企业销售电石的情形，无天业集团营销中心实际对外售价，且销售电石也没有政府指导价格作为定价参考依据，因此，发行人销售电石无法参照销售烧碱或销售工业用电、汽进行定价。

报告期内，假设发行人关联销售平均价格与天业集团非关联方采购均价完全

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一致，以此测算关联电石销售对当期净利润的影响如下：

单位：万元

注：上表测算仅为假设，由于采购数量及采购价格在时间分布上的差异性，关联交易价格与可比价格差异较小即为具有合理性及公允性，价格完全一致则不具有可行性。由上表可知，报告期内，假设发行人关联销售平均价格与天业集团非关联方采购均价完全一致，关联电石销售对当期净利润的影响金额较小，考虑上述影响后，发行人仍符合可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件。综上所述，发行人向关联方销售电石价格与天业集团向非关联方采购平均价格的差异率仅为5%及以内，该等差异系由于电石市场价格在不同时间存在波动，及天业集团向各供应商采购的电石数量在时间分布上存在差异，因而，天业集团向各供应商采购电石的年平均价格均存在一定差异，该等差异原因具有合理性，公司向关联方销售电石的定价具有公允性。即使假设关联销售电石价格与天业集团非关联方采购均价完全一致，亦不会对公司的经营业绩造成较大影响。

五、申请人有一级二级及三级子公司共24家，涉及业务除化工水泥外还包括工程建设施工、运输、农业种植、贸易等。结合各子公司报告期业绩情况，说明各子公司是否存在资产减值迹象，包括但不限于亏损子公司、业务受政策及市场重大不利影响的子公司等，并说明资产减值准备计提是否充分报告期内，根据发行人各年度法定披露的财务数据，发行人及主要子公司经营业绩情况如下：

单位：万元

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注：因各子公司纳入公司合并报表的时间不同，上表所涉各子公司的财务数据期间亦不同。

报告期内，发行人天伟化工、天能化工、天伟水泥等主要子公司经营情况正常，不存在财务情况出现严重恶化、出现巨额亏损等情形。报告期内，发行人因产业结构调整及国资国企改革，分别于2018年将泰康房产、泰安建筑进行处置，于2019年将绿园农产品注销。截至2019年末，发行人对其余亏损子公司的资产减值计提充分性分析如下：

1）天业节水

报告期内，天业节水业绩虽有波动且亏损金额较大，但主要系近年来市场供需变化所致，经营情况仍正常，且天业节水系港股上市公司，资产质量良好，且发行人已对天业节水相关资产及时、充分地计提减值准备，具体分析详见本回复之问题2（3）。

2）鑫源运输

2019年，鑫源运输曾出现亏损，但报告期内总体经营情况良好，报告期内其余期间均实现盈利，且主要承担公司内部产品、原料运输，不存在资产减值迹象。

3）天业蕃茄

2019年7月，公司收到新疆生产建设兵团第八师中级人民法院送达的（2019）兵08破33号《民事裁定书》和《决定书》，法院裁定受理天业蕃茄的破产清算申请，并于2019年8月移交清算组，天业蕃茄进入破产清算程序。因此，自2019年天业蕃茄进入破产清算程序起，发行人不再将其纳入合并范围。截至2019年末，发行人已对天业蕃茄的长期股权投资全额计提坏账准备。

4）天达番茄

报告期内，因番茄酱销售价格长期低迷，天达番茄连续发生亏损。报告期内，发行人已对天达番茄相关资产及时、充分地计提减值准备，具体分析详见本回复之问题2（3）。

综上所述，报告期内，发行人主要子公司经营情况良好。截至2019年末，发行人对于亏损子公司的相关资产已及时、充分地计提减值准备。

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六、结合前述情况，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）款的规定根据前述回复：

1、发行人2019年末存货跌价准备已计提充分；

2、发行人2019年违约金、滞纳金等赔偿支出已足额支付并确认损失；

3、发行人亏损子公司相关的固定资产减值计提、应收亏损子公司款项坏账准备计提、长期股权投资减值计提充分，合并财务报表会计处理准确无误；

4、报告期内，天业集团向发行人采购电石的平均价格与其向非关联方采购的平均价格相比，差异率处于合理区间，发行人向关联方销售电石价格合理、公允；

5、发行人主要子公司经营情况良好，对于财务情况出现恶化的相关子公司，发行人已及时、充分地计提减值准备。

综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）款的规定。

七、亏损子公司的审计、审阅情况

2018-2020年，发行人会计师对发行人亏损子公司的审计、审阅情况如下：

单位：万元

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八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人及其主要子公司的审计报告、审阅报告、年度报告、半年度报告、财务报表等相关文件。

2、获取了发行人报告期各期末存货库龄明细表，以及2019年末库存商品期后销售情况，结合毛利率变动、期后销售等情况，对存货库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理。

3、了解发行人报告期内违约金、滞纳金赔偿支出的具体情况。

4、了解2019年发行人少数股东损益-3,670.97万元的构成情况、主要子公司的业绩情况及亏损子公司的破产清算情况。

5、了解2019年发行人亏损子公司相关的固定资产减值计提、应收亏损子公司款项坏账准备计提、长期股权投资减值计提情况。

6、查阅2019年公司关联交易的相关合同，公司的关联销售定价政策文件、公司的对外销售指导价格文件、公司与天业集团签署的日常关联交易的框架性协议等，并将关联销售电石均价与天业集团非关联方电石采购均价进行对比，测算对当期净利润的影响。

7、了解报告期内发行人主要子公司的业绩情况、亏损子公司的资产减值计提情况。

8、查阅《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，根据相关规定要求测算本次发行是否符合可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

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1、发行人2019年末存货跌价准备已计提充分；

2、发行人2019年违约金、滞纳金等赔偿支出已足额支付并确认损失；

3、发行人亏损子公司相关的固定资产减值计提、应收亏损子公司款项坏账准备计提、长期股权投资减值计提充分，合并财务报表会计处理准确无误；

4、发行人向关联方销售电石价格公允，即使假设发行人关联销售平均价格与天业集团非关联方采购均价一致，关联电石销售对当期净利润的影响仍较小，且考虑上述影响后，发行人仍符合可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件；

5、发行人主要子公司经营情况良好，对于财务情况出现恶化的相关子公司，发行人已及时、充分地计提减值准备。

6、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）款的规定。

问题3

关于担保。申请人为参股公司天业汇合48亿元贷款额度提供保证担保，并以子公司天能化工50%股权提供质押担保。请申请人：（1）结合天业汇合取得贷款时间、款项用途等情况，说明是否存在天业汇合取得的贷款直接、间接转入天业集团或申请人其他关联方的情况，如是，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项、第七条第（六）项的规定；（2）说明并披露截至2022年末，天业汇合累计取得贷款额、申请人及控股子公司对天业汇合实际对外担保余额；（3）说明并披露天业汇合2021年年度的主要财务数据、资产负债率，担保贷款项目进展及收益情况，以及项目收益是否能覆盖财务费用支出；（4）说明并披露董事会对担保风险的评估情况、独立董事的意见、董事会和股东大会的投票表决情况、表决中反对或弃权的理由（如有）、截至目前担保事项进展与前期风险评估情况是否相符；（5）该担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。

【回复】

一、结合天业汇合取得贷款时间、款项用途等情况，说明是否存在天业汇

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合取得的贷款直接、间接转入天业集团或申请人其他关联方的情况，如是，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项、第七条第（六）项的规定

（一）天业汇合取得贷款时间、款项用途，是否存在天业汇合取得的贷款直接、间接转入天业集团或申请人其他关联方的情况2020年11月，发行人参股公司天业汇合向以国家开发银行新疆自治区分行作为牵头行，联合兴业银行乌鲁木齐分行、农业银行兵团分行、交通银行新疆自治区分行、中国银行新疆自治区分行共同组成的银团申请合计48亿元的贷款额度。截至本回复出具日，上述银团贷款向天业汇合发放情况列示如下：

天业汇合成立于2017年7月12日，并于2017年底开始筹备乙二醇项目的建设工作，由于银团贷款的贷款金额大、贷款期限长，且涉及国家开发银行新疆自治区分行、兴业银行乌鲁木齐分行、农业银行兵团分行、交通银行新疆自治区分行、中国银行新疆自治区分行等五家银行，审批所涉及的程序复杂且繁琐、审批周期较长，为保证项目建设进度，紧抓行业发展机遇，在项目资本金之外，天业集团又以自筹资金代天业汇合垫付了部分项目建设资金，均由天业集团在履行完毕内部审批程序后，将资金划付予天业汇合，累计转账金额30亿元。

经查阅天业集团向天业汇合划付款项的转账凭证、天业集团资金划付审批单据、天业汇合的资本金及其他资金专项审计报告等，天业集团向天业汇合划付项目建设资金的具体情况如下：

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本次银团贷款于2020年11月最终获批，主要用于支付乙二醇项目的项目建设资金及归还天业集团代为垫付的项目建设资金。针对天业汇合所欠天业集团的借款，取得银团贷款前，天业汇合仍处于建设期内，未能偿还天业集团的借款；取得银团贷款后，天业汇合分批次陆续偿还了所欠天业集团的借款，累计还款金额30亿元，截至2021年末，天业汇合欠天业集团的借款余额为0元，天业汇合还款的具体情况如下：

天业汇合本次银团贷款由国家开发银行新疆自治区分行作为牵头行与代理行，天业汇合已在国家开发银行新疆自治区分行开设银团贷款专项账户，并接受国家开发银行新疆自治区分行对其使用银团贷款资金的监管，天业汇合严格按照经银团审批通过的贷款用途使用贷款，不存在违规使用贷款资金的行为。除归还天业集团代垫项目建设资金外，天业汇合不存在将贷款资金直接或间接转入天业集团内或公司其他关联方的情况，亦不存在贷款资金被天业集团或公司其他关联方占用的情况。

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（二）公司本次对外担保符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项、第七条第（六）项的规定

1、本次对外担保符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定

（1）本次对外担保已履行必要的决策程序

本次公司为天业汇合提供担保的事项业经公司七届十九次董事会会议及2020年第四次临时股东大会审议通过，独立董事和董事会审计委员会基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场发表了独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决，本次担保实际发生金额在股东大会审议通过的额度内。

（2）本次对外担保已履行必要的信息披露义务

2020年11月5日，公司发布《新疆天业股份有限公司关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的公告》，首次公告披露本次对外担保事项，同时公告了七届十九次董事会会议审议该事项的决议及独立董事意见。

2020年11月20日，上述事项由公司2020年第四次临时股东大会决议通过并予以公告。

2021年1月30日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年4月28日、2022年1月15日、2022年2月18日，公司相继发布《新疆天业股份有限公司关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供关联担保的进展公告》（公告编号：

临2021-008、临2021-024、临2021-027、临2021-038、临2022-004、临2022-013），及时披露了上述对外担保事项的进展情况。

本次对外担保事项已按有关法律法规和《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务，不属于违规对外提供担保的行为。除该项担保外，公司不存在为其他单位提供担保的情形。

综上，最近十二个月内，公司不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的相关规定。

2、本次对外担保符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定

（1）被担保方项目细分赛道乐观，经营状况良好

公司本次为天业汇合银团贷款提供担保，是为满足60万吨/年乙二醇项目建

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设资金需求，有利于天业汇合项目建设及后续经营发展。该项目产品乙二醇近期价格走势良好，国内市场需求持续增长。近期国家发改委公布的节能降碳新政亦给予行业龙头政策利好。天业汇合相关项目建成达产至今，经营稳健、盈利能力良好，未发生影响其持续经营的不利因素，稳健的经营情况和较好的盈利情况为其偿债提供了有力保障，亦对上市公司投资形成反哺。

（2）上市公司控股股东已提供反担保措施，保障上市公司利益

天业汇合银团贷款是长期融资，对天业汇合的后续发展起到重要的支持作用，公司及控股股东天业集团共同为天业汇合提供担保也是银团整体的要求。天业集团为国有全资企业及中国500强企业，信用状况良好、经营情况稳定，且天业集团已与上市公司签署反担保协议，为公司提供反担保。此外，天业集团还指定专门部门与人员做好组织协调工作，制定后续偿债计划，规范后续偿债管理，保证其反担保措施的有效性。

综上，公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。

二、说明并披露截至2022年末，天业汇合累计取得贷款额、申请人及控股子公司对天业汇合实际对外担保余额

截至2021年末，天业汇合累计取得贷款金额为36亿元，公司及控股子公司对天业汇合的实际对外担保余额为36亿元。

截至本回复出具日，天业汇合累计取得贷款金额为40亿元，公司及控股子公司对天业汇合的实际对外担保余额为40亿元。

三、说明并披露天业汇合2021年年度的主要财务数据、资产负债率，担保贷款项目进展及收益情况，以及项目收益是否能覆盖财务费用支出

（一）天业汇合2021年年度的主要财务数据、资产负债率

截至2021年12月31日，天业汇合未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）担保贷款项目进展及收益情况

截至2021年5月，天业汇合60万吨/年乙二醇项目已达产达效、转入正式生产。项目达产后，天业汇合生产运行情况稳定，项目收益较好；根据其2021年未经审计的财务报表显示，2021年度，天业汇合实现营业收入13.75亿元，净利润1.04亿元。

（三）项目收益能否覆盖财务费用支出

天业汇合本次银团贷款是长期融资，贷款期限为15年，还款宽限期为2年，自2023年开始首期偿还，一直偿还至2036年。本次担保决策时，该次银团贷款的财务费用支出、项目收益及现金流预测情况如下：

单位：万元

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根据上述测算，天业汇合预计实现的经营性现金流量净额可以逐年覆盖银团贷款的本息，项目收益能够覆盖财务费用支出。根据天业汇合2021年未经审计的财务报表，天业汇合2021年度实现净利润1.04亿元，经营性现金流量净额3.97亿元，盈利情况优于本次担保决策时的预测，天业汇合生产经营情况正常，盈利较为稳定，预计其项目收益能够覆盖财务费用支出。

四、说明并披露董事会对担保风险的评估情况、独立董事的意见、董事会和股东大会的投票表决情况、表决中反对或弃权的理由（如有）、截至目前担保事项进展与前期风险评估情况是否相符

（一）董事会对担保风险的评估情况

2020年11月4日，公司七届十九次董事会会议审议了上述对外担保事项，董事会对本次担保的审议意见如下：

“公司本次为天业汇合银团贷款提供担保，可以满足100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目建设资金需求，有利于天业汇合项目建设及后续经营发展。

天业汇合银团贷款是长期融资，对天业汇合的后续发展起到重要的支持作用，公司及天业集团共同为天业汇合提供连带责任保证是银团整体的要求。天业集团为国有独资企业及中国500强企业，据有AA+信用评级，经营情况稳定，信用状况良好。考虑到公司控股股东天业集团已为公司提供了18.80亿元银行借款担保，且天业集团与本公司签署反担保协议，为公司提供反担保，公司董事会同意将本次担保事项提交股东大会审议。

本次担保事项不影响公司正常经营和持续经营能力，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东权益的情形。”

（二）独立董事的意见

独立董事审议本次担保发表的事前认可及独立意见具体如下：

“1、本次担保是公司为关联方天业汇合建设运营的100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目银团贷款事项提供连带责任担保，同时以公

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司依法可以出质的天能化工有限公司50%的股权提供质押担保，对应出质股权数额100,000万元，并由抵押人天业汇合以其依法拥有的可以抵押的项目建成资产（包括但不限于厂房、土地及机器设备等）提供抵押担保，上述担保确保项目建设运营资金需求及天业汇合持续稳定发展，符合天业汇合项目整体开发的需要，有利于‘六稳’、‘六保’，促进区域经济发展。控股股东天业集团经营情况稳定，信用状况良好，为天业汇合提供连带责任保证，同时向公司提供反担保，并已为公司18.80亿元银行借款提供担保。本次担保不影响公司正常经营和持续经营能力，具有必要性、合理性，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司及其股东特别是中小股东权益的情形。

2、本次担保事项属关联担保，关联董事依法回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。

3、本次担保事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

综上所述，我们同意本次公司为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。”

（三）董事会和股东大会的投票表决情况、表决中反对或弃权的理由（如有）

2020年11月4日，公司七届十九次董事会会议审议对外担保事项的同意票3票，回避票6票，反对票及弃权票均为0票。

2020年11月20日，公司2020年第四次临时股东大会审议该对外担保事项的表决情况为：同意票比例为93.0985%，反对票比例为6.9015%，弃权票0票；关联股东均已回避表决，经股东大会参加表决的股东所持有效表决权2/3以上同意，表决通过。上述股东大会反对票为网络投票，公司未能获取反对理由。同时，新疆天阳律师事务所对本次股东大会召开情况进行了见证，并发表了明确的见证结论意见。

（四）截至目前担保事项进展与前期风险评估情况是否相符

截至本回复出具日，银团累计向天业汇合发放贷款40亿元，公司及控股子公司实际对外担保余额为40亿元。天业汇合已于2021年5月正式投产，其项目建设工程资金仍在陆续结算（决算）过程中，截至目前，天业汇合生产经营情况

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正常，盈利稳定，国内乙二醇市场行情已较担保决策时有一定提升，亦未发生影响其持续经营的其他不利因素，担保事项进展与董事会前期风险评估情况较为相符，具体情况分析如下：

1、行业宏观政策导向

中国石油和化学工业联合会发布的《现代煤化工“十四五”发展指南》指出，我国“十四五”时期现代煤化工产业的发展目标是形成3,000万吨/年煤制油、150亿立方米/年煤制气、1,000万吨/年煤制乙二醇、100万吨/年煤制芳烃、2,000万吨/年煤（甲醇）制烯烃的产业规模。《指南》强调，产业融合发展重点包括与聚酯产业融合，加快煤制芳烃、乙二醇产业化，推动化纤原料多元化；与PVC产业融合，形成“煤/甲醇—烯烃—PVC”新型煤化工产品链等。

新疆维吾尔族自治区人民政府发布的《关于促进自治区煤化工产业绿色可持续发展的指导意见》要求强化园区协调布局，实现产业群发展，重点打造准东、伊犁、吐哈、库拜、和克五大煤化工园区基地和乌鲁木齐甘泉堡、石河子、巴州煤化工产业集聚区；优先发展煤制烯烃、乙二醇。重点解决煤制乙二醇大型设备放大、工程优化等关键问题，提高技术和工程设计成熟度；大力推进国产化技术应用等。

2022年2月11日，国家发改委发布关于《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》的通知，对于能效在标杆水平特别是基准水平以下的企业，要引导改造升级，加强技术攻关，促进集聚发展，加快淘汰落后产能。文件亦指出引导骨干企业开展相关领域兼并重组，集中规划建设规模化、一体化的生产基地，提升工艺装备水平和能源利用效率。

结合上述现行国家、地区及行业协会政策导向，行业龙头由于生产规模和技术上的优势，能效优势往往更明显，中长期看，相应的行业盈利中枢有望逐步上行；而能效优胜劣汰机制下，行业龙头将持续受益，强者恒强的局面有望得到持续强化。

2、市场供需格局及产品价格走势

从成本端看，乙二醇市场价格与成本端的原油和动力煤呈较强的相关性。2021年度，乙二醇市场行情较2020年大幅提升，并呈现一定的震荡走势，在10月份受原油和煤炭价格走势坚挺的影响，叠加央行降准提振市场情绪，乙二醇价

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格达到7,335元/吨的市场高位。随后由于宏观调控，在成本松动与供需宽松格局等利空因素影响下，乙二醇市场价格止涨回调。目前乙二醇现货价格基本维持于5,000-5,500元/吨区位，高于前期风险评估时的预测价格。

2020年年初至今国内乙二醇市场价格走势情况如下所示：

从需求端看，根据中国国际期货能化研报统计，2021年乙二醇下游——国内聚酯产能维持稳步增长，2021年聚酯新增产能较2020年总增长337万吨。聚酯产量随新装置的投产呈现不断提升，2021年聚酯月均产量达到480万吨，同比增长9.2%，近两年产量的复合增长率近7%。2021年聚酯累计产量5,770万吨，较2020年增加9%。2022年度，预计聚酯产量增加400万吨，产量增速6%左右，聚酯对上游乙二醇的需求增量为122万吨，非聚酯其他需求增量预计为21万吨。总体而言，后续乙二醇市场需求维持向好态势，与前期风险评估时的情况较为相符。

3、被担保人当前经营情况

2021年5月，被担保人天业汇合60万吨/年乙二醇项目达产达效、转入正式生产。项目达产后，天业汇合生产运行情况稳定，项目收益良好。根据其2021年未经审计的财务报表显示，2021年度，天业汇合实现营业收入13.75亿元，净利润1.04亿元。截至目前，天业汇合生产经营情况正常，盈利稳定，未出现与前期风险评估情况明显背离的不利因素。

综上，截至本回复出具日，银团累计向天业汇合发放贷款40亿元，公司及

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控股子公司实际对天业汇合的担保余额为40亿元，天业汇合投产后生产经营情况正常，盈利稳定，且国内乙二醇市场行情已较担保决策时大幅提升，亦未发生影响其持续经营的其他不利因素，担保事项进展与董事会前期风险评估情况较为相符。

五、该担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的规定

上市公司本次担保履行了董事会、股东大会等审议程序，关联董事及关联股东在董事会或股东大会审议该等担保议案时，均回避表决。董事会审议该担保议案时，全票获得通过；股东大会审议该担保议案时，出席会议的2/3以上具有表决权的股东表决同意。本次担保，天业集团对上市公司提供了反担保。上市公司已及时履行了对外担保相关信息披露义务。

综上所述，上市公司本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的相关规定。

六、补充披露情况

结合上述回复，公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十

一、公司对外担保情况”进行了修订及补充披露，补充披露及修订内容以楷体、加粗格式注明。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师、律师履行了如下核查程序：

1、查阅了天业汇合与银团签署的《银团贷款合同》、《银团贷款保证合同》、《银团贷款抵押合同》，以及发行人与控股股东天业集团签署的《反担保保证合同》。

2、查阅了与本次对外担保相关的发行人董事会、股东大会会议决议及进展公告文件；查阅了发行人独立董事出具的意见。

3、查阅了天业汇合乙二醇项目的资本金及其他资金专项审计报告、天业集团向天业汇合划付资金的转账凭证、借款合同、天业集团资金划付审批单据、天业汇合项目建设期的重大购买（工程）合同、银团贷款历次发放凭证、银团贷款专户的资金流水，并取得了天业集团出具的情况说明。

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4、查阅了天业汇合2019年、2020年的审计报告及2021年的财务报表。

5、查阅了近期乙二醇行业政策及市场行情走势情况。

6、查阅了中国证监会《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）及《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定并对照发行人实际情况进行了核查分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师、律师认为：

1、天业汇合严格按照经银团审批通过的贷款用途使用贷款，不存在违规使用贷款资金的行为；除归还天业集团代垫项目建设资金外，天业汇合不存在将贷款资金直接或间接转入天业集团内或公司其他关联方的情况，亦不存在贷款资金被天业集团或公司其他关联方占用的情况。

2、天业汇合相关项目收益能够覆盖财务费用支出。

3、发行人本次对外担保已经董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了明确意见；截至目前担保事项进展与前期风险评估情况相符。

4、担保事项符合《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告【2022】26号）的规定。

问题4

关于经营许可与安全生产。申请人及其子公司持有的危险化学品登记证（658112011）2021年10月18日过期，安全生产许可证（新兵WH安许证字201800014）2021年12月11日过期，新疆维吾尔自治区涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（新卫水字[2013]第0034号）2021年10月15日过期，新疆维吾尔自治区涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（新卫水字[2018]第0003号）2022年1月3日过期，建筑企业资质证书（D321000214）2021年12月31日过期，建筑企业资质证书（D265033261）2021年12月31日过期。此外，根据八师应急管理局于2021年6月4日出具的证明：上市公司自2018年1月1日至证明出具日，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范文件的规定而受到或将受到该局行政处罚且情节严重的重大违法行为。请申请人：

（1）说明并披露前述经营许可证续期情况，是否存在不能续期风险；（2）说明

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并披露是否取得日常经营所需全部资质许可，是否在有效期限内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为；（3）补充说明2021年6月4日之后发行人安全生产方面是否有重大违法违规行为。请保荐机构、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】

一、说明并披露前述经营许可证续期情况，是否存在不能续期的风险截至本回复出具日，前述经营许可证续期办理情况如下：

阿克苏天业节水持有的新疆维吾尔自治区涉及饮用水卫生安全产品卫生许

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可批件（新卫水字[2018]第0003号）于2022年1月3日过期，该公司已申请办理续期，受年初新疆疫情防控影响，新疆自治区卫生健康委员会于近期才完成现场评审及管材取样，预计该证办理续期手续不存在实质性障碍。根据国家卫生健康委《省级涉及饮用水卫生安全产品卫生行政许可规定》第十五条规定：“省级卫生健康行政部门应当在卫生行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定，逾期未作出决定的，视为准予延续。”据此，该卫生许可批件目前仍应视为有效状态，待换发新证后即正常续期。

二、说明并披露是否取得日常经营所需全部资质许可，是否在有效期限内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为截至本回复出具日，公司所从事的主要业务涉及氯碱化工及农业节水业务，公司已取得日常经营所需全部资质许可，具体情况如下：

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注：1、2021年11月，天伟化工有限公司石河子佳美分公司注销，上表删除了其持有的相应资质许可。

2、2021年12月，公司收购天域新实100%股权，上表补充披露天域新实相关资质许可。

3、更新了临期换证的相关资质许可信息。

报告期内，发行人及下属子公司已取得日常经营所需全部资质许可，除阿克苏天业节水的涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（新卫水字[2018]第0003

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号）的续期手续因新疆疫情防控原因尚未办理完毕外，公司及下属子公司的资质许可均处于有效期内，报告期内公司及下属子公司均依法开展生产经营活动，不存在无证经营的情形。

三、补充说明2021年6月4日之后发行人安全生产方面是否有重大违法违规行为自2021年6月4日至本回复出具日，公司安全生产方面不存在重大违法违规行为。根据八师应急管理局于2022年2月16日出具的证明，公司及主要子公司依法生产经营，自2021年6月5日至目前，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规、规章及其他规范文件的规定而受到或将受到我局行政处罚且情节严重的重大违法行为。

四、补充披露情况

结合上述回复，公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十、

公司拥有的特许经营权及主要资质情况”进行了修订及补充披露，补充披露及修订内容以楷体、加粗格式注明。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、核查了发行人及下属子公司日常经营所需的资质许可证书。

2、审阅了发行人及下属子公司相关行政主管部门出具的合规证明文件。

3、审阅了发行人出具的相关说明文件。

4、通过公开渠道核查发行人合规经营及安全生产情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人经营许可证均已续期，其中一项许可证目前正在办理过程中，预计续期不存在实质性障碍，其余许可证已续期完毕。

2、发行人及下属子公司已取得日常经营所需全部资质许可，报告期内依法开展生产经营活动，不存在无证经营的情形。

3、2021年6月4日至今，发行人安全生产方面不存在重大违法违规行为。

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问题5关于业绩承诺调整。2020年4月，申请人完成了收购天能化工100%股权的交割过户事宜，承诺天能化工在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。2021年5月，申请人将原业绩承诺中2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从“52,409.24万元”调至“35,033.33万元”。将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行，即将原业绩承诺中2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从“54,175.65万元”调至“71,551.56万元（不包括调整折旧年限影响）”。调整后，天能化工2020年、2021年及2022年的业绩承诺金额分别为35,033.33万元、71,551.56万元及52,458.65万元。请申请人说明上述业绩承诺调整及信息披露是否合法合规。请保荐机构、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】

一、说明上述业绩承诺调整及信息披露是否合法合规

（一）业绩承诺调整所依据规定

2020年初，“新冠”疫情爆发，疫情对国内的宏观经济造成较大冲击，企业经营业绩受疫情影响产生较大波动，在此背景下，2020年5月15日，证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》（以下简称“答记者问”）的指导意见，根据答记者问，“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见”。

（二）业绩承诺调整的具体情况

2020年，在新冠疫情的不可抗力因素影响下，国民经济及氯碱化工行业受

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到较大冲击，天能化工的主要产品PVC、烧碱、水泥均为与国民经济息息相关的大宗商品原料，受疫情的影响，相关产品的市场价格均出现较大波动，PVC产品价格全年较多月份处于低位，烧碱产品价格全年处于持续走低的态势，水泥产品价格也较2019年同期出现一定程度回落，产品价格的波动对天能化工的盈利能力造成较大的不利影响。在此情况下，公司依据证监会发布的答记者问指导意见，分别于2020年半年报、2020年三季报中分阶段对天能化工的经营情况以及受疫情的影响情况进行了披露。

在2020年度天能化工业绩数据确定后，公司会同业绩承诺方对天能化工业绩受疫情影响的情况进行充分评估，与业绩承诺方就天能化工业绩承诺调整方案协商一致，公司与业绩承诺方签署了《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对业绩承诺调整方案进行了明确约定，将2020年的业绩承诺金额由52,409.24万元调减为35,033.33万元，调减的17,375.91万元全部调增至2021年业绩承诺金额中，即将2021年的原业绩承诺从“54,175.65万元”调至“71,551.56万元”。上述业绩承诺调整事项业已经公司八届三次董事会、八届二次监事会以及2020年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，董事会及股东大会审议业绩承诺调整方案的议案时，关联董事及关联股东均已回避表决。此外，独立财务顾问及会计师亦针对公司该次调整业绩承诺补偿方案的合理性分别出具了核查意见。公司就该次业绩承诺方案调整事项及时履行了信息披露义务，具体详见公司于2021年4月24日在上海证券交易所网站披露的《关于天能化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：临2021-032）、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺补偿方案的核查意见》及《关于新冠肺炎疫情对天能化工有限公司经营情况影响的专项核查意见》（天健函【2021】3-69号）。

综上所述，公司本次业绩承诺调整的原因主要系天能化工业绩受2020年新冠疫情的不利影响未能达到预期，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾。公司已召开董事会、监事会和股东大会对

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本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事发表了同意的意见，独立财务顾问和会计师亦就本次业绩承诺调整事项的合理性分别发表了明确意见，公司就本次业绩承诺调整事项及时履行了信息披露义务，本次业绩承诺调整事项符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等相关法律、法规的规定。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了公司收购天能化工时签署的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；

2、查阅了证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》，了解了业绩承诺调整的相关规定要求；

3、查阅了公司2020年半年报、2020年第三季度报告、天能化工2020年度的审计报告、2020年业绩承诺完成情况的鉴证报告，了解了天能化工2020年生产经营受疫情影响的具体情况；

4、查阅了公司审议业绩承诺变更事项的八届三次董事会会议决议、八届二次监事会会议决议、2020年年度股东大会会议决议、独立董事就该事项出具的独立意见、独立财务顾问和会计师分别就该业绩承诺调整的合理性所出具的核查意见以及公司就业绩承诺调整事项与业绩承诺方签署的《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，核查了公司业绩承诺调整事项所履行的决策程序。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

上市公司本次业绩承诺调整的原因主要系天能化工业绩受2020年新冠疫情的不利影响未能达到预期，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之间的矛盾。上市公司已召开董事会、监事会和股东大会对本

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次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事发表了同意的意见，独立财务顾问和会计师亦就本次业绩承诺调整事项的合理性分别发表了明确意见，上市公司就本次业绩承诺调整事项及时履行了信息披露义务，本次业绩承诺调整事项符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等相关法律、法规的规定。

问题6关于经营情况。报告期内，申请人业绩波动较大。其中，申请人的主要原材料为煤、焦炭、石灰以及原盐等，主要产品包括聚氯乙烯、烧碱等基础化工产品，其中聚氯乙烯以电石法为主。请申请人：（1）结合原材料占成本比例、主要产品销售价格变化等，量化说明原材料成本、主营产品聚氯乙烯等价格变化对毛利的敏感性影响，并说明是否存在大幅波动风险，相关风险是否充分披露；（2）结合现有市场聚氯乙烯产能的扩张与市场需求的匹配性、乙烯法与电石法PVC产品的优劣势比较等，说明是否存在聚氯乙烯产能过剩的风险，是否存在乙烯法发展对申请人电石法产品的市场份额及经营产生影响的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。【回复】

一、结合原材料占成本比例、主要产品销售价格变化等，量化说明原材料成本、主营产品聚氯乙烯等价格变化对毛利的敏感性影响，并说明是否存在大幅波动风险，相关风险是否充分披露报告期内，发行人主营产品聚氯乙烯、烧碱的原材料占成本比例及毛利情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人主营产品聚氯乙烯、烧碱的销售价格变化情况如下：

单位：元/吨

报告期内，以发行人主营产品聚氯乙烯、烧碱的原材料成本分别上涨/下跌10%、20%，销售单价分别上涨/下跌10%、20%，对发行人主营产品聚氯乙烯、烧碱的毛利进行敏感性分析，毛利变动情况如下：

单位：万元

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由上表可知，当发行人主营产品销售单价和原材料成本涨跌幅一致时，毛利波动较小，当销售单价或原材料成本涨跌幅较大时，毛利存在大幅波动的风险。发行人已在募集说明书重大事项提示中对主要原材料价格波动风险和主要产品价格波动风险进行如下披露：

“（四）主要原材料价格波动风险

公司目前拥有的“自备电力→电石→PVC、烧碱→水泥”一体化产业联动模式的主要原材料为煤、焦炭、石灰以及原盐等，本次募投项目建成投产后的主要原材料为合成气及甲醇等，若原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；若原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管公司已通过合理

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方式加强了对原材料库存的管理，且新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）主要产品价格波动风险

公司主要产品聚氯乙烯、烧碱等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度、疫情等多方面影响，产品价格波动频繁，给行业内公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将会对行业的盈利能力造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。”综上所述，发行人主要产品和主要产品价格波动均会对毛利产生影响，且存在大幅影响毛利的风险，相关风险已在募集说明书中充分披露。

二、结合现有市场聚氯乙烯产能的扩张与市场需求的匹配性、乙烯法与电石法PVC产品的优劣势比较等，说明是否存在聚氯乙烯产能过剩的风险，是否存在乙烯法发展对申请人电石法产品的市场份额及经营产生影响的风险，相关风险是否充分披露。

（一）我国PVC市场供求匹配性分析

我国是全球PVC最大的生产国。近年来，受产业政策、环保政策影响，我国PVC行业整体呈现行业集中度逐步提升、产能向大型企业集中的局面，国内PVC生产以大规模生产厂商为主且数量稳定，行业逐步进入规模化的有序竞争状态。

根据相关市场统计数据，截至2019年末，国内PVC生产企业共73家，其中产能前十名的企业占国内总产能已超40%，行业集中度较高。2019年国内PVC生产企业产能前十名企业如下所示：

单位：万吨

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注：表中“新疆天业（集团）有限公司”数据为天业集团及下属企业的合并产能。数据来源：中国氯碱工业协会，上市公司公开信息等。近几年，国家在供给侧结构性改革政策引导和行业努力下，PVC产能无序扩张得到有效控制，产能增速持续放缓，我国氯碱行业由高速发展进入到高质量发展阶段，创新驱动和绿色发展成为行业重要的发展方向。根据中国氯碱网调查统计，截至2021年底，我国聚氯乙烯生产企业为71家，总产能2,712.5万吨。市场供需基本达到平衡，产品结构得到不断优化，企业效益明显改善。

最近五年，我国PVC产能情况如下：

单位：万吨

数据来源：中国氯碱网

PVC下游对接塑料加工行业，涉及众多塑料加工行业中的产品，以型、管材占比最大。近年来，随着我国经济快速发展，对PVC需求量不断增加，国内PVC产量总体保持稳定增长趋势。最近五年，我国PVC产量及表观消费量情况如下：

单位：万吨

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数据来源：中国氯碱网

根据中国氯碱网最新产能调查数据显示，截至2021年底，中国聚氯乙烯现有产能为2,712.5万吨（其中包含糊树脂139.5万吨），产能净增长48.5万吨，其中新增64.5万吨，退出16万吨。行业平均开工率由2013年的62%提升至2021年的82%，除去长期停产的4套装置94万吨产能，行业开车率达到了近85%，PVC行业供需已处于紧平衡状态。且在国家持续推动供给侧改革的背景下，我国2015年-2020年的PVC产能年均复合增长率仅为约2.75%，而同期表观消费量的年均复合增长率为6.6%，预计下一步PVC行业将逐步转为供应紧张的局面。

（二）乙烯法与电石法PVC产品的优劣势比较

聚氯乙烯（PVC）是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料。因其优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的特点，被广泛应用于工业、农业、建筑、电力、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种之一，在国民经济中占据重要地位。

聚氯乙烯（PVC）按生产工艺可以分为以煤炭为源头的电石法和以石油为源头的乙烯法。电石法系以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体合成氯乙烯的方法；传统的乙烯法则通过石油烃裂解生产乙烯，乙烯经直接氯化/氧氯化反应生成二氯乙烷、并热裂解生成氯乙烯的方法。因生产工艺不同，电石法氯乙烯单体较乙烯法氯乙烯单体的纯度存在差距，使得电石法PVC杂质相对较多，在产品附加值较高的特定领域应用受限，因此，长期以来，同种牌号乙烯法PVC较电石法PVC市场价格上高出200-700元/吨，但我国多煤少油的国情决定了电石法目前在我国PVC行业仍然占据主导地位。

目前，我国电石法PVC生产企业主要位于西部地区，西部地区煤炭、电力等资源储备充足，凭借先天资源优势，以氯碱为核心、循环经济为基本发展模式，主要建设大型化煤电盐化循环经济产业项目，逐步形成数个大型氯碱产业集群，充分发挥上下游资源配置一体化大生产的规模优势，在我国氯碱行业整体布局中地位凸显。2020年上半年，新冠肺炎疫情的持续对电石行业造成了深远影响，部分中小电石企业难以维持，选择停产甚至退出；2020年11月，应急管理部发文通知淘汰落后危险化学品生产工艺技术设备，其中将开放式和内燃式电石炉作为禁止类，加速了国内落后产能的清退，优化了电石产业结构，受到下游行情拉动、限电限产、停产检修、原料成本上行、危化品物流成本攀升等一系列因素综

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合影响，国内电石价格大幅波动并长期维持较高水平，对下游电石法PVC企业的生产经营造成较大影响。

我国乙烯法PVC生产企业则主要位于华东、华南等沿海地区，由于我国多煤少油的国情，沿海地区具有乙烯进口渠道和生产来源多样化的优势，沿海PVC生产企业主要通过采购乙烯、二氯乙烷（EDC）及氯乙烯单体（VCM）等产品作为乙烯法PVC的生产原料。自2020年以来，国际布伦特原油期货价格已经由最低值18美元上涨至目前的超过90美元，石油价格大幅上涨直接影响了乙烯、二氯乙烷（EDC）及氯乙烯单体（VCM）等产品进口价格的上涨，对下游乙烯法PVC生产企业造成较大影响。此外，对于我国富煤、缺油、少气的能源结构来讲，目前乙烯及乙烯产品（乙烯当量）进口量约为37%，已经对我国乙烯及乙烯基产品的供应构成威胁，如果采用进口乙烯、VCM或EDC的路线发展乙烯法聚氯乙烯更无法保证其供应的安全性。在我国多煤少油的特有国情及大力开展环保治理的政策推动下，国内化工行业逐步开展探讨煤基乙醇路线，如2017年，陕西兴化集团采用中科院大连化物所合成气制乙醇技术建设的世界首套10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目成功投入商业化运行，开创了绿色低碳的能源化工产业发展新思路，是我国新型煤化工产业技术应用的又一次重大突破，对煤制乙醇——乙烯——高端PVC绿色新技术路线的实现提供了新选择。

合成气制乙醇技术的突破性发展为我国煤基乙烯法PVC工艺提供了绿色环保的新技术路线，新疆天业本次募投项目即是利用合成气经乙醇制乙烯进而生产乙烯法聚氯乙烯的技术，通过现代煤化工与氯碱化工耦合生产聚氯乙烯，与传统的电石乙炔法路线相比同样可以发挥新疆煤炭资源优势，而生产路线采用了绿色工艺，还可进一步提升新疆天业在高端市场的竞争力。

（三）说明是否存在聚氯乙烯产能过剩的风险，是否存在乙烯法发展对申请人电石法产品的市场份额及经营产生影响的风险

根据上述回复，聚氯乙烯（PVC）是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料。因其优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的特点，被广泛应用于工业、农业、建筑、电力、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种之一，在国民经济中占据重要地位。

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作为目前世界上最大的PVC生产国和消费国，近年来我国PVC市场处于持续扩张态势。根据中国氯碱网数据显示，截至2021年底，全国71家PVC生产企业产能为2,712.5万吨/年、产量2,224万吨/年。PVC行业平均开工率由2013年的62%提升至2021年的82%；除去长期停产的4套装置94万吨产能，行业开车率达到了近85%，PVC行业供需已处于紧平衡状态，且在国家持续推动供给侧改革的背景下，我国2015年-2020年的PVC产能年均复合增长率仅为约

2.75%，预计下一步PVC行业将逐步转为供应紧张的局面。

从市场价格变化来看，2021年，随着国内疫情得到有效控制，国内宏观经济迅速复苏，带动PVC产品需求及市场价格大幅提升，PVC产品市场价格全年维持高位并于当年10月达到历史最高水平，PVC行业景气度已大幅提升，并不存在聚氯乙烯产能过剩的风险。

近年来，公司深耕氯碱化工产业，依托新疆地区丰富的煤、石灰石及原盐等矿产资源，积极通过并购重组实现资源优化配置，现已形成了分别以天能化工及天伟化工为核心的“自备电力→电石→PVC及副产品→水泥”的一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，现已具备年产89万吨PVC树脂（包括69万吨普通PVC树脂、10万吨特种PVC树脂、10万吨PVC糊树脂）及65万吨离子膜烧碱产能。围绕氯碱化工产业，公司构建了较为完善的产业链，并不断丰富和优化产品结构，在产品种类方面，除普通PVC外，公司在特种树脂和PVC糊树脂领域构建了较为高端的差异化竞争路线，通过公司不断的技术创新和技术突破，近年来不断有新的产品品种供应市场，满足下游不同客户的差异化需求。

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报告期内，发行人聚氯乙烯产品的产销率情况如下：

单位：吨

报告期内，发行人聚氯乙烯产品市场需求旺盛、销售情况良好，产销率均接近或超过100%。公司本次募投项目是利用煤化工和氯碱化工的有机耦合，建设形成合成气生产氯乙烯单体的生产线，打造新型绿色高效树脂循环经济产业链，与公司现有的电石乙炔法路线相比同样可以发挥新疆煤炭资源优势，而产出的乙烯法高端聚氯乙烯树脂，亦可帮助公司进一步拓宽产品下游至医用、饮用水管等对杂质含量要求严格、产品附加值较高的领域，推动公司产品结构升级，走专用化、高端化和差异化发展途径，不断向产业价值链的高端领域迈进，实现公司的高质量发展。此外，结合前文分析，我国作为目前世界上最大的PVC生产国和消费国，近年来国内PVC市场仍处于持续扩张态势，根据中国氯碱网数据显示，截至2021年底，全国71家PVC生产企业产能为2,712.5万吨/年、产量2,224万吨/年，除去长期停产的4套装置94万吨产能，行业开车率达到了近85%，在近几年供给侧改革背景下，PVC行业供需已处于紧平衡状态。本次募投项目建成后，公司将形成22.5万吨/年乙烯法氯乙烯单体的产能，项目产能占全国聚氯乙烯市场份额较小，市场消化不存在障碍，且公司现有销售网络搭建完善，覆盖广阔，现有产品亦呈现差异化、多元化的销售布局，将为未来乙烯法PVC的销售形成有力保障，进而保障本次募投项目实际产出的乙烯法氯乙烯单体得以充分消化。

总的来看，公司深耕氯碱化工行业多年，拥有丰富的行业经验，并搭建了较为完善且兼具产品牌号差异化、产品种类多元化的销售网络，客户覆盖广阔，通过本次募投项目发展乙烯法高端聚氯乙烯树脂不仅不会对公司现有电石法路线构成不利影响，还将有助于公司进一步拓宽产品下游至医用、饮用水管等对杂质含量要求严格、产品附加值较高的领域，推动公司产品结构升级，走专用化、高端化和差异化发展途径，不断向产业价值链的高端领域迈进，实现公司的高质量

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发展。综上所述，目前我国聚氯乙烯行业暂不存在产能过剩的风险，公司通过本次募投项目发展乙烯法高端聚氯乙烯树脂亦不会对公司现有电石法路线构成不利影响。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、了解发行人报告期内原材料占成本比例、主要产品销售价格变化，对原材料成本、主营产品聚氯乙烯等价格变化对毛利影响进行敏感性分析。

2、查阅发行人本次发行的募集说明书，了解发行人对于主要原材料和主要产品价格波动风险的提示情况。

3、查阅本次募投项目的可行性研究报告、可行性分析报告及相关行业研究报告，对募投项目主要产品的市场情况进行了解。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、发行人主要产品和主要原材料价格波动均会对毛利产生影响，且存在大幅影响毛利的风险，相关风险已在募集说明书中充分披露。

2、目前我国聚氯乙烯行业暂不存在产能过剩的风险，公司通过本次募投项目发展乙烯法高端聚氯乙烯树脂亦不会对公司现有电石法路线构成不利影响。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《新疆天业股份有限公司关于新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）

新疆天业股份有限公司年 月 日

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

赵志丹 蔡 明

保荐机构总经理：

朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司

总经理声明

本人已认真阅读新疆天业股份有限公司二次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，二次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日