股票代码：600075 股票简称：新疆天业

新疆天业股份有限公司

与申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二二年一月

新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2021年8月24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（212101号）》所附的《关于新疆天业股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）、新疆天阳律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文，请予以审核。

为方便阅读，如无特别说明，本反馈意见回复中的术语、简称或名词释义与《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 6

问题3 ...... 14

问题4 ...... 20

问题5 ...... 35

问题6 ...... 43

问题7 ...... 54

问题8 ...... 106

问题9 ...... 106

问题10 ...... 143

问题11 ...... 146

问题12 ...... 153

问题13 ...... 162

问题14 ...... 168

问题15 ...... 179

问题1

1、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划或安排

根据发行人2021年第四次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

截至本回复出具日，发行人持股5%以上的股东仅为控股股东天业集团，根据天业集团及其一致行动人天域融资本、以及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购。

二、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划

截至本回复出具日，发行人持股5%以上的股东仅为控股股东天业集团，天业集团直接持有发行人770,731,710股股份，并通过全资子公司天域融资本持有发行人5,000,826股股份；发行人副董事长张强持有发行人2,100股股份、财务总监陈建良持有发行人5,200股股份。截至本回复出具日，天业集团持有的公司已发行的定向转债（天业定01）均已全部完成转股；在本回复出具日前六个月内，天业集团及其一致行动人天域融资本、以及发行人董事、监事、高级管理人员均不存在减持发行人股份或已发行定向转债的情形。

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已签署相关承诺函，同时申请人在《募集说明书》“第二节、二、（二）、

15、向原股东配售的安排”中补充披露如下：“……公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺如下：

1、若本人/本公司及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本人/本公司及一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购；

2、若本人/本公司及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持的情形，本人/本公司及一致行动人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人/本公司及一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司及一致行动人认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

3、若本人/本公司及一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，本人/本公司及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。”

三、补充披露情况

结合上述回复，公司已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、

（二）、15、向原股东配售的安排”对公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺进行了补充披露，补充披露内容以楷体、加粗格式注明。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人截至本回复出具日前六个月披露的公告，并取得了发行人股东名册、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高管减持股份或已发行定向转债的情况。

2、取得并查阅了发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高

级管理人员出具的关于本次可转债发行认购的承诺。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

在本回复出具日前六个月内，发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持公司股票或已发行定向转债的情形；发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就认购本次可转债事项已出具承诺，若其在本次可转债发行首日前六个月存在股票减持的，将不参与本次可转债的认购，若其在本次可转债发行首日前六个月不存在股票减持的，将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，认购成功的将严格遵守短线交易相关法律法规，在认购本次可转债之日起至发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的可转债；上述承诺已在《募集说明书》中予以充分披露。

问题2

2、根据申报文件，申请人危险化学品经营许可证将于2021年9月5日到期。请申请人补充说明并披露，危险化学品经营许可证续期情况，是否存在不能续期的风险，申请人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否在有效期限内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、请申请人补充说明并披露，危险化学品经营许可证续期情况，是否存在不能续期的风险

公司原持有的《危险化学品经营许可证》（新兵八师危化许字[2018]64号）于2021年9月5日到期。截至本回复出具日，公司已申请续期并已取得八师应急管理局核发的新兵八师危化许字[2021]26号《危险化学品经营许可证》。

二、申请人是否取得日常经营所需全部资质许可，是否在有效期限内，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为

截至2021年9月30日，公司所从事的主要业务涉及氯碱化工及农业节水业务，公司已取得日常经营所需全部资质许可，具体情况如下：

发行人及下属子公司已取得日常经营所需全部资质许可，且均处于有效期内。根据上市公司及下属子公司相关市场监管、应急管理、环保等行政主管部门出具的合法合规证明，报告期内上市公司及下属子公司均依法开展生产经营活动，不存在重大违法违规行为。

三、补充披露情况

结合上述回复，公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、

公司拥有的特许经营权及主要资质情况”进行了补充披露，在申报稿披露的主要经营资质的基础上，补充披露了上述全部经营资质内容，补充披露内容以楷体、加粗格式注明。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、核查了发行人及下属子公司日常经营所需的资质许可证书。

2、审阅了发行人及下属子公司相关行政主管部门出具的合法合规证明文件。

3、审阅了发行人出具的相关说明文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人临近到期的《危险化学品经营许可证》已换发新证。

2、发行人及下属子公司已取得日常经营所需全部资质许可，且均处于有效期内。

3、发行人及下属子公司报告期内不存在无证经营等违法违规行为。

问题3

3、根据申报文件，申请人控股股东天业集团下属企业亦涉及PVC、烧碱、水泥等业务，与公司主营业务部分重叠。请申请人补充说明并披露，上述业务重叠形成原因和具体情况，控股股东是否与申请人构成同业竞争，控股股东是否切实履行关于避免同业竞争的相关承诺，本次发行是否新增同业竞争。请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、上述业务重叠形成原因和具体情况，控股股东是否与申请人构成同业竞争

1、上述业务重叠形成的原因和具体情况

2020年4月，新疆天业完成了发行股份、可转换债券及支付现金购买天能化工全部股权的资产交割事项，天能化工成为公司全资子公司，公司业务范围新增普通PVC及水泥产品，从而与天业集团下属企业天辰化工（含天辰水泥）、天域新实及天伟水泥之间存在业务重合的情况。具体如下：

2020年12月，经公司七届二十次董事会会议及2020年第五次临时股东大会审议通过，公司完成了现金收购天伟水泥全部股权的事项，天伟水泥成为公司全资子公司，公司与天伟水泥之间的潜在同业竞争得到彻底解决。

2021年12月，经公司八届七次董事会会议及2021年第五次临时股东大会审议通过，公司完成了现金收购天域新实全部股权的事项，天域新实成为公司

全资子公司，公司与天域新实之间的潜在同业竞争得到彻底解决。

2、控股股东与发行人之间不构成实质性同业竞争

为有效避免潜在同业竞争，公司在收购天能化工全部股权事项时，已与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署了《委托管理协议》，在委托管理期间，由公司负责天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，向被托管企业派驻管理人员，且天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队均已并入公司，纳入公司集中采购和销售体系，由公司统一调度各被托管企业的采购、销售。托管经营期限直至相关公司股权全部注入公司。

2020年12月，公司完成收购天伟水泥全部股权后，天伟水泥成为公司全资子公司，公司与天伟水泥之间的潜在同业竞争已经得到彻底解决，公司与天伟水泥之间的委托管理关系相应终止。

2021年12月，公司完成收购天域新实全部股权后，天域新实成为公司全资子公司，公司与天域新实之间的潜在同业竞争已经得到彻底解决，公司与天域新实之间的委托管理关系相应终止。

截至本回复出具日，天辰化工（含天辰水泥）的生产经营仍处于公司托管状态下。发行人与控股股东之间不构成实质性同业竞争，同时控股股东天业集团就避免同业竞争事宜作出了承诺，能够有效避免未来可能发生的潜在同业竞争。

二、控股股东是否切实履行关于避免同业竞争的相关承诺

公司收购天能化工全部股权事项时，天业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺，后经公司2020年第五次临时股东大会审议并进行了部分修订，修订后现行有效的承诺内容为：

1、《关于避免同业竞争的承诺》

“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：

1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入

新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。

2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。

3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。

4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜。

二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：

1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持

续有效。”为进一步推进解决同业竞争有关事项，规范和减少关联交易，经公司2020年第五次临时股东大会审议，对原《关于避免同业竞争的承诺函》中的相关条款进行变更，具体如下：

原《关于避免同业竞争的承诺函》第一条中的：

“4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。”变更为：

“4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜。”

除上述变更外，天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》其余条款不变。

2、《关于避免同业竞争的补充承诺》

“1、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。

2、在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。

3、若因本公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

经核查，天业集团严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队在天能化工股权交割后已经并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。《委托管理协议》生效后，公司成立了委托管理工作领导小组，对被托管企业生产、采购、销售、财务、业务、人员

管理及经营决策等进行管控。委托管理期间，各被托管企业严格履行《委托管理协议》的约定，未发生违背《委托管理协议》约定的情形。 此外，公司已分别于2020年12月、2021年12月，完成了收购天伟水泥全部股权、天域新实全部股权的事项，天伟水泥及天域新实成为公司全资子公司，公司与天伟水泥、天域新实之间的潜在同业竞争已经得到彻底解决，公司与天伟水泥、天域新实之间的委托管理关系相应终止。

根据天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺，天业集团承诺于上市公司收购天能化工全部股权资产交割事项（即2020年4月30日）后的三十六个月内促使与天能化工存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业，从而彻底解决公司潜在的同业竞争问题。

截至本回复出具日，上述避免同业竞争的承诺及其补充承诺仍在承诺有效期限内，相关企业的《委托管理协议》均得到有效执行，天业集团将继续切实履行其作出避免同业竞争的相关承诺。

三、本次发行是否新增同业竞争

公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于绿色高效树脂循环经济产业链建设（具体包括天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目与天业汇祥年产22.5万吨高性能树脂原料项目）及补充流动资金。本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目建设完成后，公司将新增年产25万吨乙醇及年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的生产能力。

截至本回复出具日，除公司及下属子公司外，天业集团化工板块主要下属企业情况如下：

注1：天业集团已经申请对新疆石河子中发化工有限责任公司实施破产清算程序，案件号为（2019）兵08破32号；注2：天业集团已经申请对石河子市长运生化有限责任公司实施破产清算程序，案件号为（2019）兵08破31号；

注3：天业集团已经申请对石河子南山水泥厂实施破产清算程序，案件号为（2019）兵08破30号；

注4：天业集团已经申请对石河子开发区青松天业水泥有限公司实施破产清算程序，案件号为（2019）兵08破35号。经对照本次募投项目的主要产品情况，天业集团及其下属企业的主要产品不存在与本次募投项目产品相同的情形，本次发行不会新增与控股股东天业集团之间的同业竞争。

四、补充披露情况

结合上述回复，公司已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、

同业竞争情况”进行了修订和补充披露，修订及补充披露内容以楷体、加粗格式注明。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人控股股东及其控制的其他企业的经营范围，并判断是否与发行人及控股子公司在经营范围上存在重叠的情形。

2、查阅了发行人前次收购天能化工的重组报告书等相关材料，了解发行人与天业集团下属企业业务重叠形成的原因和具体情况，获取了天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺，并查阅了变更后的承诺以及变更所履行的股东大会决议程序。

3、查阅了发行人与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署的《委托管理协议》及委托管理报告。

4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，对比了本次募投项目的主要产品与天业集团及其下属其他企业的主要产品。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人与控股股东及其控制的企业不存在实质的同业竞争。

2、控股股东天业集团关于避免同业竞争的相关承诺均在切实履行中，不存在违反相关承诺的情形。

3、本次发行不会新增公司与控股股东之间的同业竞争。

问题4

4、根据申报文件，报告期内申请人与控股股东天业集团及其下属企业关联采购与销售金额较大。请申请人补充说明并披露，报告期内申请人与关联方交易具体情况及占比，关联交易合理性和必要性，是否履行规定决策程序和信息披露义务，是否在规定额度内，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，申请人是否对控股股东天业集团等关联方存在重大依赖，本次募投项目是否新增关联交易，是否影响申请人生产经营独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、报告期内申请人与关联方交易具体情况及占比，关联交易合理性和必要性

公司于2020年完成了收购天能化工100%股权及天伟水泥100%股权的事项，该两次收购均为同一控制下的企业合并，因此公司报告期内的合并财务报表数据进行了追溯调整，为数据可比性之目的，本次发行募集说明书及本问题第一问之回复涉及的关联交易内容均以经追溯调整后的情况进行分析。

（一）关联采购的具体内容、占比及合理性和必要性分析

报告期内，公司与关联方发生的采购商品和接受劳务具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司关联采购金额占当期营业成本的比重如下：

单位：万元

报告期内，公司关联采购规模较大，一方面，因收购天能化工及天伟水泥为同一控制下合并，追溯调整产生了较大规模的关联交易，主要为采购煤、焦炭、电极糊、石灰等原材料；另一方面，公司下属天伟化工生产经营过程中亦向控股股东及其下属企业采购煤、焦炭、电极糊、石灰等原材料。2020年4月及2020年12月，公司分别完成了对天能化工及天伟水泥的股权收购事项，天能化工及天伟水泥在纳入公司合并报表前，由于天业集团各生产主体对生产原料等均有大量需求，通过统一的采购平台集中采购、就近采购，形成规模优势，可提升采购议价能力，有效降低采购成本、提高经营效率，天业集团对下属包括天能化工、天辰化工、天伟水泥在内的企业实行集团统购统销的策略，从而与天业集团之间存在较大规模的关联交易。此外，由于天业集团整体原

料需求较大，集中采购具有规模优势，采购议价能力较强，因此，在收购天能化工前，公司采取自行采购与通过天业集团集中采购平台相结合的方式，双管齐下，有效提升公司的经营效率。

针对煤、焦炭、电极糊等原材料的关联采购，由于天业集团各生产主体对生产原料等均有大量需求，通过统一的采购平台集中采购、就近采购，形成规模优势，可提升采购议价能力，有效降低采购成本、提高经营效率。针对石灰等矿产资源的关联采购，由于天业集团下属矿业企业拥有丰富的石灰矿产资源，而天能化工及天伟化工在生产过程中对石灰需求量较大，通过资源合理配置，上市公司与天业集团优势互补，可实现较好的经济效益，并且有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应，保障了公司的原料供应，对公司的生产经营起到积极稳定作用。上述关联采购行为基于公司及子公司的实际需求发生，具有必要性及合理性。

公司完成收购天能化工事项后，为减少与天业集团之间的关联交易，天业集团原负责原材料采购团队均已并入上市公司采购体系，公司及下属子公司陆续不再通过控股股东下属天域汇通及西部资源采购煤、焦炭、电极糊等原材料。公司对关联方的关联采购金额占营业成本的比例由2019年的49.22%（经追溯调整后）下降到2020年的36.43%，2021年1-6月又进一步下降到26.99%。

综上所述，报告期内，公司及下属子公司与天业集团之间的关联采购符合公司及下属子公司的实际需求，具有必要性和合理性。公司完成收购天能化工的股权交割后，采取积极有效措施减少关联交易，最近一年及一期，公司的关联采购占比得以显著下降。

（二）关联销售的具体内容、占比及合理性和必要性分析

单位：万元

报告期内，公司关联销售金额占当期营业收入的比重如下：

单位：万元

报告期内，公司关联销售规模较大，一方面，因收购天能化工及天伟水泥为同一控制下合并，追溯调整产生了较大规模的关联交易，主要为销售普通PVC、烧碱、水泥产品；另一方面，公司下属天伟化工生产经营过程中向控股股东及其下属企业销售富余的电、汽、电石等能源或氯碱产业链中间产品，以及收购天能化工前，为避免同业竞争而向天业集团销售并最终由天业集团对外销售的片碱产品。

针对普通PVC、烧碱、水泥产品的关联销售，在公司完成天能化工的股权收购前，一方面，天业集团作为国内重要氯碱化工企业集团，集团范围内的普通PVC及烧碱产能均处于行业头部水平，为打造品牌效应，形成规模效应，提升议价能力，天业集团对下属企业的普通PVC、烧碱、水泥产品等销售实行集团统购统销的策略，基于天业集团的统购统销策略与内控管理模式，天能化工等天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）所生产的产品均通过天业集团统一调配销售，因此，报告期内与天业集团存在较大规模的关联销售；另一方面，根据公司2016年发行股份及支付现金购买天伟化工股权的交易方案，为避免公司收购完毕天伟化工之后与天业集团在烧碱副产品方面的同业竞争，天伟化工所生产的烧碱产品均通过天业集团统一调配销售。针对电、汽、电石等能源或氯碱产业链中间产品的关联销售，2016年公司完成发行股份及支付现金收购天伟化工后，公司的电、汽、电石等产能超出自身生产所需，而天业集团及其下属企业对电石及工业用电、汽有较大的需求，公司将超出自身生产所需部分的电石参考周边市场价格，电、汽依据八师石河子市政府指导价格向天业集团及其下属企业进行销售，通过与天业集团下属企业实现合理的资源配置及公允公平的业务合作，实现公司现有产能的充分利用，有利于公司提升抗风险能力，提高盈利能力与可持续经营能力，维护中小股东权益。

基于上述分析，报告期内公司的关联销售行为系基于公司及子公司的实际情况发生，具有必要性及合理性。

公司完成收购天能化工事项后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队均已并入上市公司销售体系，天能化工已不再向天业集团销售普通PVC、烧碱、水泥产品，公司也不再向天业集团销售烧碱产品。天伟水泥纳入公司合并报表后，其也不再向天业集团销售水泥产品。公司向关联方的关联销售大幅度降低，关联销售金额占营业收入的比例从2019年的74.67%（追溯调整后）下降到2020年的40.42%，2021年1-6月又进一步下降至23.85%。

综上所述，报告期内，公司及下属子公司与天业集团之间的关联销售符合公司及下属子公司的实际情况，具有必要性和合理性。公司完成收购天能化工的股权交割后，采取积极有效措施减少关联交易，最近一年及一期，公司的关联销售占比得以显著下降。

二、报告期内申请人与关联方交易是否履行规定决策程序和信息披露义务为规范公司关联交易，保护公司中小股东合法权益，公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》等制度文件，对关联交易的批准权限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。

由于本问题第一问之回复数据口径为同一控制下合并追溯调整后的关联交易情况，部分因追溯调整产生的关联交易并非公司实际所发生，不涉及关联交易决策程序或信息披露义务，因此，本问题第二问及第三问均以公司实际所发生的的关联交易所履行的决策程序及信息披露义务进行分析。报告期内，公司对实际发生的相关关联交易履行了相应的决策程序和信息披露义务，具体情况如下：

针对本问题回复中为数据可比性之目的列示的追溯调整后的关联交易，该等关联交易包含了公司收购天能化工及天伟水泥在收购合并日之前的关联交易，该部分关联交易并非公司实际发生，不涉及公司需要履行决策程序或信息披露义务。综上所述，报告期内，公司实际发生的关联交易均已履行规定决策程序和信息披露义务。

三、报告期内申请人与关联方交易是否在规定额度内，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，申请人是否对控股股东天业集团等关联方存在重大依赖

（一）申请人各年度关联采购和销售的规定额度

报告期内，公司根据相关法律法规以及内部制度于每年初召开董事会及股东大会审议对上一年度日常关联交易实际发生情况进行确认，就本年度日常关联交易金额进行合理预测，并与天业集团签署全年关联交易的框架性协议。根据经董事会、股东大会审议通过的《确认2017年日常关联交易及预测2018年度日常关联交易的议案》、《确认2018年日常关联交易及预测2019年度日常关联交易的议案》、《关于确认2019年日常关联交易及预测2020年度日常关联交易的议案》及《关于确认公司2020年度日常关联交易及预测2021年度日常关联交易的议案》，报告期内，公司各年度关联交易额度及实际发生的关联采购和销售情况如下：

单位：万元

注1：公司先后于2020年4月和12月完成对天能化工和天伟水泥的收购，由此追溯调整产生的相关资产合并日前的关联交易情况未计入上述实际发生的关联交易。综上述所，报告期内，公司各年度实际发生的关联采购和销售均未超过该年度经公司董事会及股东大会审议通过的关联交易额度。

（二）控股股东关于规范关联交易的相关承诺

公司前次重大资产重组收购天能化工全部股权事项时，天业集团为进一步减少和规范交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，天业集团已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：

“一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。”

此外，天业集团补充出具了《关于减少并规范关联交易的补充承诺》，对收购天能化工后拟采取减少关联交易措施的具体安排及完成时间进行了承诺，承诺内容如下：

“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定关联业务往来或交易的情况。为减少并规范关联交易，本公司承诺将严格遵守并履行《关于减少并规范关联交易的承诺函》所承诺的内容。

二、在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范关联交易措施的基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三个月内完成拟采取的减少关联交易的措施：天业集团普通PVC及烧碱、水泥产品的销售团队，以及原材料采购团队全部并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而改变

天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。

三、若因本公司违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

根据上述承诺，在上市公司收购天能化工全部股权资产交割后三个月内，天业集团普通PVC及烧碱、水泥产品的销售团队，以及原材料采购团队已全部并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，公司及下属子公司陆续不再通过控股股东下属天域汇通及西部资源采购煤、焦炭、电极糊等原材料，亦不再向天业集团销售普通PVC、烧碱、水泥产品。天伟水泥纳入公司合并报表后，其也不再通过天业集团采购原材料，亦不再向天业集团销售水泥产品。最近一年及一期，公司的关联采购及关联销售规模及比例均得以大幅下降。

2021年12月，经公司八届七次董事会会议及2021年第五次临时股东大会审议通过，公司完成了现金收购天域新实全部股权的事项，天域新实成为公司全资子公司，公司与天域新实之间关联交易将纳入公司合并范围，从而减少公司的关联交易规模。另外，根据天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争的补充承诺》，在天辰化工（含天辰水泥）满足注入上市公司的条件后，将促进上市公司完成对天辰化工的收购，亦将有助于进一步降低关联交易的金额及比例。

综上所述，报告期内，发行人履行了关联交易相应的决策程序和信息披露义务，并采取了《关于减少并规范关联交易的承诺函》及其补充承诺中关于减少并规范关联交易的措施，不存在违反关于规范关联交易的相关承诺的情形。

（三）发行人对控股股东天业集团等关联方不存在重大依赖

报告期内，公司的日常关联交易均因公司及下属子公司正常的生产经营需要而发生，通过与天业集团下属企业实现合理的资源配置及公允公平的业务合作，上市公司与天业集团优势互补，符合公司及下属子公司的实际情况，具有必要性和合理性。

对于天能化工及天伟水泥在收购合并日之前的关联交易，公司已采取积极有效措施减少关联交易，最近一年及一期，公司的关联采购及关联销售规模及比例均大幅下降。此外，公司与关联方之间的关联交易价格定价公允，符合相关的法

律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。综上，公司的日常关联交易符合公司及下属子公司的实际情况，具有必要性和合理性，公司与关联方的交易按一般的商业条款原则进行，关联交易定价公允且履行了必要的关联交易决策程序及信息披露义务，不会影响公司及所属子公司的独立性，公司对控股股东天业集团等关联方不存在重大依赖。

四、本次募投项目是否新增关联交易，是否影响申请人生产经营独立性本次可转债募集资金主要用于绿色高效树脂循环经济产业链项目，具体包括年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及年产22.5万吨高性能树脂原料项目，在募投项目投产经营期内，预计将新增与控股股东及其下属公司的关联交易。新增的主要关联交易具体如下：

（一）采购原材料的关联交易

1、年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目

本次募投项目之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目的主要原材料为甲醇及合成气，项目在设计之初就本着经济性原则，考虑利用天业集团下属天业汇合的乙二醇装置富余的部分合成气以及天业汇合生产的甲醇产品作为主要原材料，因此，本次募投项目达产后，预计上市公司将会向天业集团采购合成气及甲醇产品，新增关联采购。在进行募投项目经济效益分析时，前述合成气采购价格目前主要依据天业集团合成气转化装置的成本并考虑部分比例利润的方式进行定价，约0.68元/m

（含税），通过采购天业集团所富余的合成气将有助于上市公司以较低的投入实现较大的产出，提升本次募投项目的经济性；前述甲醇产品的采购价格则依据天业集团最近三年外销甲醇产品的平均价格1,559.4元/吨（含税）进行测算，通过采购天业集团的甲醇产品，将有助于节省本次募投项目原料采购过程中的运费，提升募投项目的经济性。

2、年产22.5万吨高性能树脂原料项目

本次募投项目之年产22.5万吨高性能树脂原料项目的主要原材料为乙醇及氯气，其中乙醇产品主要来源于募投项目年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目，氯气则系根据项目选址情况主要从天业集团下属的天辰化工就近采购，由

于氯气并无公开市场价格，因此，定价系依据天辰化工最近三年的氯气平均结转成本550元/吨（不含税）进行测算。

（二）销售氯乙烯单体及氯化氢气体的关联交易

本次募投项目之年产22.5万吨高性能树脂原料项目的主要产品为乙烯法氯乙烯单体及氯化氢气体，该等产品均拟根据项目选址情况就近向天辰化工进行销售。氯乙烯单体系本次募投项目的核心产品，本次募投项目将通过天辰化工现有PVC产线的聚合装置，聚合生产乙烯法PVC产品，天业汇祥与天辰化工将在充分考虑氯乙烯单体生产成本、天辰化工聚合成本以及运费等因素后，按照一定比例分享终端乙烯法PVC产品的利润。针对氯化氢气体，则按照天辰化工现有产品线最近三年的氯化氢气体的结转成本向天辰化工进行销售，用于其自身的电石法PVC产品的生产。本次募投项目测算时，销售氯化氢气体的定价系依据天辰化工现有生产环节最近三年的平均结转成本进行测算，为672元/吨（不含税）；销售氯乙烯单体则主要依据最近三年乙烯法PVC的市场价格，在充分考虑氯乙烯单体的生产成本、天辰化工聚合成本以及外销运费后，由天业汇祥与天辰化工按一定比例分享乙烯法PVC的利润，按照此计算，本次募投项目氯乙烯单体售价最终以5,080元/吨（不含税）进行测算。总体来看，本次募投项目向天辰化工销售氯化氢气体以及氯乙烯单体具有合理性与公允性。由于天辰化工系天业集团所做《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺的拟收购资产，天业集团承诺于上市公司收购天能化工全部股权资产交割事项（即2020年4月30日）后的三十六个月内促使与天能化工存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业，从而彻底解决公司潜在的同业竞争问题。而本次募投项目建设期为2年，预计于2024年初竣工投产，根据天业集团出具的补充说明，天业集团将积极推动并促使天辰化工（含天辰水泥）达到注入上市公司的条件，预计天辰化工注入新疆天业的事宜能够在《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺的截止期限与新疆天业本次募投项目正式投产日期的孰早之日前完成。因此，如上市公司能够顺利实现对天辰化工的收购，预计上述采购氯气以及销售氯乙烯单体及氯化氢气体的关联交易并不会实际产生。

综合上述分析，本次募投项目投产后，预计会实际新增的关联交易仅为上市公司向控股股东下属的天业汇合采购合成气及甲醇产品，本次募投项目系处于项目整体经济性考虑，通过利用天业集团下属天业汇合的乙二醇装置富余的部分合成气以及天业汇合生产的甲醇产品作为主要原材料，将有助于上市公司以较低的投入实现较大的产出，并将显著节省本次募投项目原料采购过程中的运费，相关交易具有必要性，定价具有合理性与公允性。结合本次募投项目可研报告测算分析，项目建成投产后，关联采购占营业成本的比例将小幅上升，公司对新增的关联交易将按照相关法律法规及内部规章制度的要求，严格履行上市公司内部决策程序进行审议。鉴于本次募投项目预计将实际新增的关联交易占比变化较小，且相关交易具有必要性，定价具有合理性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

五、补充披露情况

结合上述回复，公司已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”进行了修订和补充披露，修订及补充披露内容以楷体、加粗格式注明。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅公司的审计报告、审阅报告和财务报告、关联交易明细表、公司关联交易的相关合同，公司的采购销售定价政策文件、公司的对外销售指导价格文件、公司与天业集团签署的日常关联交易的框架性协议等。

2、了解公司关联交易发生的原因及背景、关联交易定价原则情况；获取上市公司有关关联交易必要性等有关情况的说明。

3、查阅公司关于关联交易事项的审批程序，具体包括董事会决议、监事会决议、股东大会决议、独立董事及审计委员会事前认可意见、独立董事及审计委员会意见等。

4、获取控股股东出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》及其补充承诺。

5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，对募投项目新增关联交易的定价测算依据进行了调查，并了解了本次募投关联交易的背景与必要性。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人对报告期内的关联交易具体情况进行了说明，相关关联交易符合公司及下属子公司的实际需求，具有必要性和合理性。

2、报告期内，公司实际发生的关联交易均已履行相应决策程序和信息披露义务。

3、报告期内，公司各年度实际发生的关联采购和销售均已经董事会、股东大会审议，未超过该年度经公司董事会及股东大会审议通过的关联交易额度；公司的关联交易不存在违反关于规范关联交易的相关承诺的情形。

4、公司完成收购天能化工及天伟水泥的股权交割后，采取积极有效措施减少关联交易，最近一年及一期，公司的关联采购规模及比例均大幅下降，公司对控股股东天业集团等关联方不存在重大依赖。

5、本次募投项目投产后，预计会实际新增的关联交易仅为上市公司向控股股东下属的天业汇合采购合成气及甲醇产品，预计将实际新增的关联交易占比变化较小，相关交易具有必要性，定价具有合理性与公允性，不会影响上市公司生产经营独立性。

问题5

5、根据申报文件，申请人为参股公司天业汇合48亿元贷款额度提供保证担保，并以子公司天能化工 50%股权提供质押担保。目前，天业汇合累计取得贷款36亿元，公司及控股子公司实际对外担保余额为36亿元。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否在规定担保额度内，对方是否提供反担保，是否会对公司持续经营产生重大不利影响，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第

（五）项、第七条第（六）项的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、发行人对外担保的基本情况

2020年11月，发行人参股公司天业汇合拟向以国家开发银行新疆自治区分行作为牵头行，联合兴业银行乌鲁木齐分行、农业银行兵团分行、交通银行新疆自治区分行、中国银行新疆自治区分行共同组成的银团申请合计480,000万元的贷款额度，用于“100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目”建设运营。经发行人董事会及股东大会审议，同意天业汇合上述事项，并决议以其依法拥有的可以抵押的“100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目”项目建成资产（包括但不限于厂房、土地及机器设备等）向银团提供抵押担保，天业集团提供连带责任保证；同时，应金融机构的担保要求，公司在不影响正常经营且控股股东天业集团提供反担保的情况下，向天业汇合提供连带责任保证，并以公司依法可以出质的天能化工50%的股权提供质押担保，对应出质股权数额100,000万元。截至本回复出具日，天业汇合累计取得贷款375,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为375,000万元，并出质天能化工50%的股权提供质押担保。

二、上述对外担保的合理性和必要性

（一）天业汇合作为公司重要参股公司，未来主营业务可期

天业汇合成立于2017年7月12日，为天业集团100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目的承建运营单位。天业集团对天业汇合出资175,000万元，占其注册资本的比例53.03%，为其控股股东；公司对天业汇合出资75,000万元，占其注册资本的比例22.73%，天业汇合为公司重要参股公司。

乙二醇是一种重要的石油化工基础原料，主要用于生产聚酯纤维、防冻液和不饱和树脂等。中国是全球最大的乙二醇消费地，同时也是生产和消费增长最迅速的地区，下游需求以聚酯为主，93%用于生产聚酯，聚酯下游用途又包括聚酯纤维、聚酯瓶片、聚酯薄膜等，乙二醇是聚酯生产流程中不可替代的原材料，目前尚不存在任何替代品。2010年-2019年，国内聚酯产量持续增长，年均增速达

8.70%，带动乙二醇的市场需求持续增长，根据中讯化工信息研究院2020年乙二醇产业报告，2019年，国内乙二醇的表观消费量为1,789万吨，国内乙二醇全年总产量800万吨，55.30%以上的乙二醇仍需要依靠进口。据中讯化工信息研究院预测，到2022年国内聚酯产量将达到5,753万吨，届时对乙二醇的需求将达到

1,927万吨，长期来看，国内对乙二醇产品仍有较大的市场需求。

天业汇合依托天业集团在合成气制乙二醇方面所具有的技术优势、人才优势、产品品质优势，采用国内先进的水煤浆汽化、合成气净化、提纯、分离技术及国际领先的草酸二甲酯合成、加氢技术生产聚酯级乙二醇，核心反应器生产能力、单套生产线规模、产品品质居国内领先地位，持续经营能力和抗风险能力均较强。公司作为其重要参股股东之一，持有其22.73%的股权比例，随着天业汇合正式投产，其较好的盈利能力亦将反哺公司，为公司带来较好的投资回报。

（二）天业汇合本次银团贷款有利于优化其负债结构，降低财务风险，保障公司前期投入的安全性

本次银团贷款申请时，天业集团虽然为天业汇合控股股东，但其仅持股

53.03%，公司还持有天业汇合22.73%的股权。鉴于天业汇合股东构成的特殊性，银团整体的信用结构要求天业集团和公司共同为天业汇合本次银团贷款提供连带责任保证。

天业汇合本次银团贷款的贷款行系由国家开发银行新疆自治区分行作为牵头行，联合兴业银行乌鲁木齐分行、农业银行兵团分行、交通银行新疆自治区分行、中国银行新疆自治区分行共同组成。本次银团贷款是长期融资，贷款期限为15年，还款宽限期为2年，自2023年开始首期偿还，一直偿还至2036年，本次银团贷款的成功授信有助于天业汇合优化其负债结构，降低财务风险，保障公司前期投入的安全性。此外，本次银团贷款利率水平较低，仅为LPR（5年）+15bp，将显著降低天业汇合的财务费用，提升其盈利能力，进而反哺上市公司，保障上市公司未来的投资回报。

截至本回复出具日，天业汇合共向银团申请放款37.5亿元，该笔长期贷款放款后，天业汇合完成了对短期贷款的置换，极大的改善了天业汇合的负债结构，对天业汇合的可持续经营及健康发展起到重要支持作用。

综上所述，天业汇合作为公司的重要参股公司，本次银团贷款有利于优化其负债结构，提升抗风险能力；同时，天业汇合的顺利达产及稳定经营亦将为公司带来较好的投资回报。综合上述因素，并结合银团整体的信用结构要求以及天业集团已经为公司本次担保提供反担保的情况，发行人为天业汇合提供担保具备合理性和必要性。

三、是否履行规定的决策程序和信息披露义务

2020年11月4日，公司七届十九次董事会会议决议通过上述对外担保事项。公司董事会在审议本次关联交易事项时，独立董事和董事会审计委员会基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场发表了独立意见，且关联董事已回避表决。

2020年11月5日，公司发布《新疆天业股份有限公司关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-060），对上述事项予以信息披露。

2020年11月20日，上述事项由公司第四次临时股东大会决议通过，关联股东回避表决。

2021年1月30日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年4月28日、2022年1月15日，公司相继发布《新疆天业股份有限公司关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供关联担保的进展公告》（公告编号：临2021-008、临2021-024、临2021-027、临2021-038、临2022-004），及时披露了上述对外担保事项的进展情况。

截至2022年1月13日，银团累计向天业汇合发放贷款375,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为375,000万元。2022年1月13日至今，天业汇合基于自身资金需求，未向银团申请放款。截至本回复出具日，公司及控股子公司实际对外担保余额仍为375,000万元。

综上，本次对外担保事项已按有关法律法规和《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。

四、是否在规定担保额度内，对方是否提供反担保

（一）是否在规定担保额度内

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号），应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

根据新疆天业《公司章程》规定，对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过。

公司本次担保总额度为不超过480,000万元，截至本回复出具日，银团累计向天业汇合发放贷款375,000万元，公司及控股子公司实际对外担保总额为375,000万元。公司本次向天业汇合提供的担保已于2020年11月20日由公司第四次临时股东大会决议通过，控股股东及其关联方回避表决。

综上，公司本次担保业已经公司第四次临时股东大会审议通过，本次担保实际发生金额在股东大会审议通过的额度内，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及公司章程的规定。

（二）对方是否提供反担保

为有效保证上市公司利益，确保上市公司及中小股东的利益不受损害，公司本次为天业汇合提供担保的同时，由天业集团提供反担保，公司已于2020年11月4日与天业集团签订《反担保保证合同》，约定由天业集团向公司提供连带责任保证担保，担保责任范围包括天业汇合贷款主合同项下的全部贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、生效法律文书延迟履行期间的双倍利息、各贷款人实现债权的费用等，以及上市公司若代天业汇合根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

五、是否会对公司持续经营产生重大不利影响

（一）近期乙二醇价格走势为天业汇合盈利能力提供有效支撑

中国是全球最大的乙二醇消费地，同时也是生产和消费增长最迅速的地区。2010年-2019年间，国内聚酯产量一直呈大幅增长态势，年均增速达到了8.70%，据中讯化工信息研究院预测，到2022年国内聚酯产量将达到5,753万吨，届时对乙二醇的需求将达到1,927万吨，长期来看，国内对乙二醇产品仍有较大的市场需求。

2020年初至今，国内乙二醇现货价格走势如下所示：

根据上图，2020年，受疫情影响，乙二醇市场价格在上半年出现迅速下跌并探底的过程，2020年下半年至今，随着复工复产，国内宏观经济恢复增长，乙二醇现货价格迅速回升，目前稳定于5,000-5,500元/吨区位。结合近期乙二醇价格走势及国内对乙二醇产品的市场需求仍处于持续增长的情况，预计未来乙二醇市场仍将维持景气，为天业汇合盈利能力提供有效支撑，从而保障其偿付能力。

（二）被担保方当前经营状况及财务状况较为良好

天业汇合是天业集团100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年合成气制乙二醇项目的实施主体。该项目位于八师石河子市147团十户滩新材料工业园区内，规划占地面积2,200亩，总投资79.90亿元，该项目基于天业集团在合成气制乙二醇方面所具有的技术优势、人才优势、产品品质优势，依托新疆丰富的煤炭资源，采用国内先进的水煤浆汽化、合成气净化、提纯、分离技术及国际领先的草酸二甲酯合成、加氢技术生产聚酯级乙二醇，核心反应器生产能力、单套生产线规模、产品品质居国内领先地位，充分体现了装置大型化、集约化、规模化竞争优势。

截至本回复出具日，该项目已于2021年5月正式投产并对外销售，仅2021年5-6月即已实现营业收入44,584.26万元，实现净利润10,981.12万元，盈利情况较好。目前天业汇合生产经营正常，未发生影响其持续经营的不利因素，稳健的经营情况和较好的盈利情况为其偿债提供了有力保障。

（三）上市公司控股股东已提供反担保措施，保障上市公司利益

公司及天业集团共同为天业汇合提供连带责任保证是银团的整体要求。为有效保证上市公司利益，确保上市公司及中小股东的利益不受损害，上市公司为天业汇合提供担保的同时，由天业集团提供反担保，上市公司已于2020年11月4日与天业集团签订《反担保保证合同》。此外，天业集团为充分有效地维护上市公司的利益，确保上市公司该担保事项的安全，已指定专门部门与人员做好组织协调工作，制定后续偿债计划，规范后续偿债管理，保证其反担保措施的有效性。具体包括：

1、天业集团将定期组织内部审计人员对项目贷款主体天业汇合经营状况及资金使用情况进行监督核查，确保天业汇合保持自身还款能力。

2、天业集团将进一步加强对货币资金的管理和调度，提高资金使用效率，提高自我调剂能力，为本次反担保创造条件。

3、如该次天业汇合的银团贷款出现未能按期偿付项目贷款本息的情况，天业集团将采取暂缓对外投资、变现优良资产等措施，保障上市公司及中小股东利益。

4、天业集团所控制的新疆天业与天业节水分别为A股和H股上市公司，截至目前，天业集团持有的上市公司股票均未进行质押。上述措施可为本次反担保提供进一步保障。

综上，本次公司对外担保的被担保方天业汇合投产后经营情况稳健，盈利能力良好，自身偿付能力较强；公司控股股东为本次担保提供反担保并制订了一系列较为有效的反担保后续保障计划，本次对外担保不会对公司持续经营产生重大不利影响。

六、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项、第七条第（六）项的规定

本次公司为天业汇合提供担保的事项业经公司七届十九次董事会会议及第四次临时股东大会审议通过，独立董事和董事会审计委员会基于勤勉尽责的原则和独立判断的立场发表了独立意见，关联董事及关联股东均已回避表决，本次担保实际发生金额在股东大会审议通过的额度内。本次对外担保事项已按有关法律法规和《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务，不属于违规对外提供担保的行为。除该项担保外，公司不存在为其他单位提供担保的情形。最近十

二个月内，公司不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的相关规定。同时，根据本问题回复之“五、是否会对公司持续经营产生重大不利影响”分析，本次公司对外担保的被担保方天业汇合投产后经营情况稳健，盈利能力良好，自身偿付能力较强；公司控股股东为本次担保提供反担保并制订了一系列较为有效的反担保后续保障计划，本次对外担保不会对公司持续经营产生重大不利影响。截至本回复出具日，公司也不存在其他可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的相关规定。

七、补充披露情况

结合上述回复，公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、公司对外担保情况”进行了补充披露，补充披露内容以楷体、加粗格式注明。

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了天业汇合与银团签署的《银团贷款合同》、《银团贷款保证合同》、《银团贷款抵押合同》。

2、查阅了发行人与控股股东天业集团签署的《反担保保证合同》。

3、查阅了与本次对外担保相关的发行人董事会、股东大会会议决议及进展公告文件；查阅了发行人独立董事出具的关于对外担保情况的专项说明及独立董事意见。

4、了解了发行人本次对天业汇合提供担保的原因与背景，并取得了上市公司出具的情况说明，并查阅了天业汇合的审计报告及财务报表。

5、查阅了中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）及《上市公司证券发行管理办法》等政策的相关规定并对照发行人实际情况进行了核查分析。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人对天业汇合的担保具备合理性和必要性。

2、发行人本次对外担保已履行规定的决策程序和信息披露义务。

3、发行人本次对外担保已经股东大会审议通过，本次担保实际发生金额在股东大会审议通过的额度内，控股股东天业集团已为本次担保提供反担保。

4、发行人本次对外担保不会对公司持续经营产生重大不利影响。

5、最近十二个月内，发行人不存在违规对外提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定；截至本回复出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。

问题6

6、根据申报文件，申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过30亿元，投向天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否已经落实，是否取得现阶段项目实施全部资质许可；（2）募投项目是否符合相关产业政策及当前市场情况，是否属于高耗能、高排放项目；（3）募投项目与公司主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者使用新技术，项目实施风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

【回复】

一、本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否已经落实，是否取得现阶段项目实施全部资质许可

（一）募投项目主要建设内容

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），拟投资于以下项目：

单位：万元

公司拟使用本次募集资金中的220,000.00万元投资于绿色高效树脂循环经济产业链项目，由公司全资子公司新疆天业汇祥新材料有限公司具体实施。本次募投项目通过煤化工与氯碱化工的有机耦合，公司将建设形成合成气经乙醇生产乙烯再生产氯乙烯单体的生产线，具体包括两个子项目：① 年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目；② 年产22.5万吨高性能树脂原料项目。本次募投项目之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目将主要新建气体分离装置及25万吨/年乙醇装置（包括二甲醚合成单元、羰基化单元、加氢单元、分离单元、压缩单元、加热炉单元等）以及冷冻站，空压站，循环水站等配套公用工程，建设完成后，公司将拥有年产25万吨乙醇的产能规模。

本次募投项目之年产22.5万吨高性能树脂原料项目将主要新建10.4万吨/年超净醇脱水装置及22.5万吨/年氯乙烯装置（包括乙烯氯化、EDC精制、EDC裂解、VCM精制、EDC中间罐组、VCM中间罐组、焚烧、凝水系统、VCM变配电、VCM机柜间等）以及冷冻站、循环水站等配套公用工程，建设完成后，公司将拥有年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能规模。

（二）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否已经落实，是否取得现阶段项目实施全部资质许可

1、项目涉及的备案、环评等报批事项

（1）年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目

本次募投项目之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目原系由天业集团下属全资子公司天合意达投资承建，天合意达已完成项目备案并已取得新疆生产建设兵团生态环境局出具的《关于新疆天合意达投资有限公司年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目环境影响报告书的批复》（兵环审【2020】19号）。2021年5月22日，经天业集团董事会审议，拟由上市公司新设全资子公司天业汇祥承接年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目。2021年5月26日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》，同意以现金出资设立天业汇祥，具体承接本次募投项目的投资建设以及建成后的

生产经营。截至本回复出具日，天业汇祥已取得石河子经济技术开发区经济发展中心出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（石经开（原材料）备【2021】52号），项目名称：年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目，项目编号：

2106-659001-04-01-619162；并已取得新疆生产建设兵团生态环境局出具的《关于新疆天合意达投资有限公司年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目环境影响报告书建设主体变更的函》（兵环函【2021】64号），同意该项目建设单位变更为天业汇祥，其余各项要求和环保措施仍按兵环审【2020】19号文件执行。

（2）年产22.5万吨高性能树脂原料项目

截至本回复出具日，天业汇祥已取得石河子经济技术开发区经济发展中心出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（石经开（原材料）备【2021】53号），项目名称：新疆天业汇祥新材料有限公司年产22.5万吨高性能树脂原料项目，项目编号：2106-659001-04-01-716221；并已取得新疆生产建设兵团生态环境局出具的《关于新疆天业汇祥新材料有限公司年产22.5万吨高性能树脂原料项目环境影响报告书的批复》（兵环审【2021】16号）。

2、项目节能审查情况

截至本回复出具日，本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及年产

22.5万吨高性能树脂原料项目均已经兵团发改委审核，并取得兵团发改委下发的节能审查意见，分别为《兵团发展改革委关于新疆天业汇祥新材料有限公司年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目节能报告的审查意见》（兵发改环资发[2022]9号）、《兵团发展改革委关于新疆天业汇祥新材料有限公司年产22.5万吨高性能树脂原料项目节能报告的审查意见》（兵发改环资发[2022]10号），兵团发改委原则同意本次募投项目的节能报告。

3、项目用地情况

（1）年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目

根据项目选址安排，本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目建设地点位于石河子147团十户滩新材料工业园区，项目场地主要位于公司关联方天业汇合所拥有的新（2020）石河子市不动产权第0047926号及新（2020）石河子市不动产权第047982号地块上，天业汇祥已与天业汇合签署《国有建设用地（工

业用地）使用权租赁合同》，拟向天业汇合租用本次募投项目所需占用的部分土地，租期十年，且租赁期限届满后，天业汇祥享有优先承租权。

（2）年产22.5万吨高性能树脂原料项目

根据项目选址安排，本次年产22.5万吨高性能树脂原料项目建设地点位于石河子市北工业区，项目场地主要位于公司控股股东天业集团所拥有的师国用（2009出）字第开17号地块上，天业集团正在对该项土地办理分割手续，将本次募投项目用地分割独立后再行转让予天业汇祥，目前业已取得八师自然资源和规划局就该事项批示同意的审批文件。根据天业集团出具的《国有土地使用权转让意向书》，天业集团同意在师国用（2009出）字第开17号地块履行完毕分割手续后，根据土地评估价值向天业汇祥转让年产22.5万吨高性能树脂原料项目选址所涉及的土地，届时由天业集团及及上市公司（含天业汇祥）分别履行完毕内部审批程序后签署正式土地转让协议。

综上所述，本次募投项目均已完成备案、环评及节能审查程序，项目用地均已落实，本次募投项目已取得现阶段所需的全部资质许可。

二、募投项目是否符合相关产业政策及当前市场情况，是否属于高耗能、高排放项目

（一）募投项目符合相关产业政策，不属于高耗能、高排放项目

本次募投项目通过煤化工与氯碱化工的有机耦合，公司将建设形成合成气经乙醇生产乙烯再生产氯乙烯单体的生产线。

根据国家发展改革委、国家能源局发布的《能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)》（发改能源[2016]513号），在“煤炭清洁高效利用技术创新”中的创新行动中，“新一代煤制化学品技术”中包含“二甲醚羰基化/醋酸甲酯加氢制乙醇”，而本次募投之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目的核心技术应用即该技术。本次募投之年产22.5万吨高性能树脂原料项目则利用乙醇制乙烯，进而采用乙烯法制氯乙烯单体，进而聚合制备乙烯法聚氯乙烯的工艺，具有绿色环保、生产能耗低等优势，被列入中国石油和化学工业联合会发布的《石化绿色工艺名录（2020年版）》。

根据《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”期间，依托准东、哈密等大型煤炭基地一体化建设，

稳妥推进煤制油气战略基地建设。有序发展现代煤化工产业。实现煤制气与其他化工产品季节性转换的工艺技术突破。实施煤炭分级分质清洁高效综合利用，推动煤炭从燃料转为原料的高效清洁利用。优化发展化学工业。推动氯碱工业、特色无机盐化工产业高端化发展，打造全国最大氯碱化工基地。根据《新疆生产建设兵团国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，“十四五”期间，推动化学工业向精细化方向发展。依托现有产业基础，推动煤化工、氯碱化工以及石油天然气化工产业向下游延伸，优化产品结构，增强行业竞争力。推动氯碱化工向高端化发展，打造低成本、绿色清洁、技术先进的国内大型氯碱化工产业基地。支持第一师阿拉尔市、二师铁门关市、四师可克达拉市、六师五家渠市（兵团准东产业园区）、七师胡杨河市、八师石河子市、十三师新星市等发展煤化工、氯碱化工深加工项目。支持八师天业集团围绕化工产业链进行项目布局及产业整合，全力打造千亿级化工产业集团。

本次募投项目采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，构建合成气经乙醇制乙烯，乙烯制氯乙烯单体，并进一步聚合形成聚氯乙烯的新型绿色高效树脂循环经济产业链，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，推动高碳能源低碳化利用，实现全流程碳排放量的降低，在二氧化碳减排、能源转化效率、清洁化生产等方面均具有一定优势，并推动氯碱化工传统工艺的绿色升级，符合低碳绿色发展的新要求，符合国家产业政策。

根据本次募投项目经发改部门备案或审核通过的可行性研究报告及节能报告，本次募投项目的能耗水平具体如下：

注1：国内单位GDP能耗系依据国家统计局公布的数据；注2：新疆地区（含兵团）单位GDP能耗系依据答记者问中公布的能耗总量除以2020年新疆自治区GDP及新疆兵团GDP的合计金额，测算得出。

根据上表，本次募投项目综合能源消费增量当量值分别为41,481吨标准煤

和11,931吨标准煤，远低于2020年新疆地区（含兵团）能源消费总量为18,982万吨标准煤，远低于新疆地区（含兵团）能源消费总量的控制要求。此外，根据统计数据并经测算，2020年，我国单位GDP能耗为0.57吨标准煤/万元，新疆地区（含兵团）单位GDP能耗为1.14吨/万元GDP。本次募投项目单位营业收入当量值分别为0.4278吨标准煤/万元和0.0968吨标准煤/万元，远低于新疆地区（含兵团）的单位GDP能耗水平，本次募投项目的建设有助于当地完成年度万元GDP能耗强度下降3%的要求。此外，本次募投项目均已按照国家相关规定完成备案及环评程序，符合国家产业政策。根据八师发改委出具的说明，本次募投项目经预审符合国家、地方及行业的节能相关法律、法规、政策要求，选用的设备符合国家有关节能推广技术要求；未采用国家明令禁止和淘汰的落后工艺及设备；节能措施切实可行。从节能角度分析是可行的，符合国家节能的相关要求，不属于高耗能、高排放项目。

综上，本次募投项目符合国家产业政策，不属于高耗能、高排放项目。

（二）募投项目符合当前市场情况

1、年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目

本次募投项目之年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目建成投产后，公司将具备年产25万吨乙醇产能，其中约17.65万吨乙醇将作为年产22.5万吨高性能树脂原料项目的原材料，供公司内部消化使用；剩余约7.35万吨乙醇将对外销售，外销比例仅为29.4%。本次募投项目乙醇产品的市场情况如下：

乙醇（酒精）是一种基本的化工原料，广泛应用于化工、食品、饮料工业、军工、日用化工和医药卫生等领域。同时，乙醇又是一种绿色新能源，其作为一种优良的燃料（燃烧值达到26,900KJ/kg），可以提高燃油品质。20世纪70年代以来，随着燃料乙醇生产技术日臻成熟，因其具有既可直接替代汽油等化石燃料又可与汽油按一定比例混合使用的特性，受到许多关注能源安全、试图发展清洁能源的国家的重视和支持。

世界范围内，乙醇的生产路线有粮食发酵路线、石油化工路线和煤、天然气等碳一化工路线。粮食发酵路线在国际上应用广泛，大型的乙醇生产企业多采用粮食发酵工艺。但国内现今已停止批准新建玉米燃料乙醇项目。以木薯和玉米秸秆发酵的纤维素燃料乙醇项目由于其生产成本高、过度依赖国家补贴、生产技术

不完善等因素经济效益不佳。石油化工路线以乙烯为原料，通过乙烯水合法制燃料乙醇。我国石油大量依靠进口，乙烯价格往往高于乙醇价格，制约了此法在我国的应用和推广。合成气制乙醇是以煤或天然气为原料先制得合成气和甲醇后，再通过二甲醚法或醋酸法制得乙醇的方法。近年来，国内无水乙醇销量逐年上升，乙醇市场较为广阔，全国范围内乙醇的市场销量情况具体详见下图：

乙醇作为基础化工原料其下游产品线十分丰富，可以作为溶剂，还可以用来生产醋酸乙酯、环氧乙烷、乙烯、乙苯及醚、酮、酯等众多的精细化工品，而且还是医用消毒剂，受2020年初以来的“新冠”疫情影响，乙醇作为医用消毒剂的规模迅速扩大，总体来看，乙醇作为基础化工原料及医用消毒剂，市场容量巨大，本次年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目建设符合当前市场情况。

2、年产22.5万吨高性能树脂原料项目

本次募投项目年产22.5万吨高性能树脂原料项目建成投产后，公司将具备年产22.5万吨乙烯法氯乙烯（VCM）产能，根据项目选址情况，将就近面向天辰化工销售，通过天辰化工的聚合装置生产乙烯法聚氯乙烯（PVC）后，最终实现面向终端市场的销售。

聚氯乙烯（PVC）是我国第一、世界第二大通用型合成树脂材料。因其优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的特点，被广泛应用于工业、农业、建筑、电力、电子、医疗、汽车等领域，成为应用领域最广的塑料品种之一，在国民经济中占据重要地位。

中国聚氯乙烯产业起步于二十世纪五十年代。2003年以来，我国经济的飞速发展和产业结构的不断升级，带来对基础化工原材料的巨大需求，推动国内氯碱工业的快速发展。作为目前世界上PVC最大的生产国和消费国，近年来我国PVC产能扩张较为迅速。据中国氯碱网最新产能调查数据显示，截至2020年底，中国PVC现有产能为2,664万吨（其中包含糊树脂127万吨）。

最近五年，我国PVC产能情况如下：

单位：万吨

PVC下游对接塑料加工行业，涉及众多塑料加工行业中的产品，以型、管材占比最大。近年来，随着我国经济快速发展，对PVC需求量不断增加，国内PVC产量总体保持稳定增长趋势。最近五年，我国PVC产量及表观消费量情况如下：

单位：万吨

总体来看，近年来我国PVC产能、产量、消费量整体均保持较为稳定的增长趋势。

此外，聚氯乙烯（PVC）按生产工艺可以分为以煤炭为源头的电石法和以石油为源头的乙烯法。多煤少油的国情，使电石法目前在我国PVC行业占据主导地位。但电石法氯乙烯单体较乙烯法氯乙烯单体的纯度差距，使得电石法PVC杂质相对较多，在产品附加值较高的特定领域应用受限。近年来，国内化工行业结合我国特有国情，探讨煤基乙醇路线，如2017年，陕西兴化集团采用中科院大连化物所合成气制乙醇技术建设的世界首套10万吨/年合成气制乙醇科技示范项目成功投入商业化运行，开创了绿色低碳的能源化工产业发展新思路，是我国

新型煤化工产业技术应用的又一次重大突破，对煤制乙醇——乙烯——高端PVC绿色新技术路线的实现提供了新选择。本次年产22.5万吨高性能树脂原料项目建成后，公司将可利用产出的高品质氯乙烯单体发展乙烯法高端聚氯乙烯树脂，进一步拓宽产品下游至医用、饮用水管等对杂质含量要求严格、产品附加值较高的领域，推动公司产品结构升级，走专用化、高端化和差异化发展途径，不断向产业价值链的高端领域迈进，实现公司的高质量发展，本次年产22.5万吨高性能树脂原料项目符合当前市场情况。

综上所述，本次募投项目符合国家产业政策及当前市场情况，不属于高耗能、高排放项目。

三、募投项目与公司主营业务的联系，是否属于开拓新业务或者使用新技术，项目实施风险是否充分披露

本次募投项目通过煤化工与氯碱化工的有机耦合，公司将建设形成合成气经乙醇生产乙烯再生产氯乙烯单体的生产线。本次募投项目围绕公司主营业务展开，项目建设完成后，公司将形成年产25万吨乙醇以及年产22.5万吨乙烯法氯乙烯单体的产能规模。

近年来，公司深耕氯碱化工产业，依托新疆地区丰富的煤、石灰石及原盐等矿产资源，积极通过并购重组实现资源优化配置，现已形成了以天能化工及天伟化工为核心的“自备电力→电石→PVC及副产品→水泥”的一体化产业联动式循环经济产业链，产品涵盖普通PVC、特种PVC、糊树脂、烧碱、水泥等，现已具备年产89万吨PVC树脂（包括69万吨普通PVC树指、10万吨特种PVC树脂、10万吨PVC糊树脂）、65万吨离子膜烧碱、以及405万吨电石渣制水泥装置及产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电机组。

目前，公司现有氯碱化工产业的工艺路线为电石法制聚氯乙烯，利用电石制乙炔，将乙炔与氯化氢合成制氯乙烯单体，再通过聚合反应制聚氯乙烯。本次募投项目的工艺路线则为：通过煤化工和氯碱化工的有机耦合，由合成气通过二甲醚法制乙醇，乙醇制乙烯，再通过乙烯氧氯化法制备氯乙烯，最终聚合形成乙烯法聚氯乙烯。本次募投项目拟分别采用陕西延长中科的合成气制乙醇技术及天津渤化工程的乙烯法制备氯乙烯单体技术，与公司现有电石法工艺技术存在一定差异。

公司自成立以来一直从事氯碱化工，拥有20年以上的氯碱行业技术研发与产品生产经验，近年来，公司通过并购重组打造了以天能化工及天伟化工为核心的“自备电力→电石→PVC及副产品→水泥”的一体化产业联动式循环经济产业链，引入了天能化工与天伟化工的核心技术团队和关键技术人员，进一步提升了上市公司技术研发创新能力，储备了一批优秀的技术人员，增强了公司大型化工项目运营管理能力。此外，为满足下游产业对产品品质提升的要求，公司一直持续不断投入对新技术的开发、新产品的研发，研发能力与技术水平均处于行业领先水平。

综上所述，本次募投项目围绕公司主营业务展开，虽然本次募投项目的工艺技术与公司现有电石法工艺技术存在一定差异，但考虑到公司历史上在氯碱化工领域所积累的丰富经验，以及公司突出的研发能力及充分的技术人员储备，在技术路线已经明确的基础上，公司具备实施本次募投项目的能力。

针对本次募投项目的实施风险，公司已在募集说明书第三节 风险因素之“十、募集资金投资项目实施相关风险”进行了充分披露，具体如下：

本次发行募集资金将主要用于绿色高效树脂循环经济产业链，包括年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及年产22.5万吨高性能树脂原料项目，公司已对募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，认为项目切实可行，技术准备充分，投资回报良好，并为该等项目的实施开展了相应的准备工作。但可行性研究是基于过去、当前和未来一定时期公司经营及市场环境制定的，且本次募投项目技术路线与公司原有技术存在一定差异，如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。此外，本次募投项目虽然已具有较为明确的土地取得计划，但仍存在因土地租赁情况发生变化或土地分割未能及时完成而导致的未如期取得项目用地的风险。

四、补充披露情况

结合上述回复，公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”进行了修订和补充披露，修订和补充披露内容以楷体、加粗格式注明。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人本次发行相关的董事会、股东大会会议文件及相关公告文件。

2、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告及相关备案文件、环评批复文件。

3、查阅了经兵团发改委审批通过的发行人募投项目对应的节能报告，取得了八师发改委出具的说明以及发行人就募投项目能耗情况出具的说明，以及兵团发改委出具的《兵团发展改革委关于新疆天业汇祥新材料有限公司年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目节能报告的审查意见》（兵发改环资发[2022]9号）、《兵团发展改革委关于新疆天业汇祥新材料有限公司年产22.5万吨高性能树脂原料项目节能报告的审查意见》（兵发改环资发[2022]10号）。

4、查阅了天业汇祥已与天业汇合签署《国有建设用地（工业用地）使用权租赁合同》、天业集团出具的《国有土地使用权转让意向书》以及八师自然资源和规划局就天业集团师国用（2009出）字第开17号地块分割事项的《不动产登记业务会审意见单》。

5、查阅了国家、新疆自治区及新疆生产建设兵团出台的相关政策文件。

6、与公司管理人员就募投项目主要产品的市场情况进行了解，并查阅相关行业研究报告。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、本次募投项目均已完成备案、环评及节能审查程序，项目用地均已落实，本次募投项目已取得现阶段所需的全部资质许可。

2、本次募投项目符合国家产业政策及当前市场情况，不属于高耗能、高排放项目。

3、本次募投项目围绕公司主营业务展开，本次募投项目的工艺技术与公司现有电石法工艺技术存在一定差异，公司已在募集说明书中对本次募投项目实施的相关风险进行了充分披露。

问题7

7、申请人及主要子公司各自在报告期内存在较大业绩波动，且与天业集团之间存在较大金额购销关联交易情况，其中2019年年报披露归属于母公司所有者净利润为0.29亿元，同比下降94.12%。请申请人：（1）结合同行业可比公司情况说明申请人及主要子公司业绩波动原因及合理性；（2）结合天业集团业绩及第三方交易价格比较等情况说明关联交易定价依据及其公允性，是否存在利用关联交易进行盈余管理情况；（3）结合资产减值计提充分性、职工薪酬计提及时性及业绩实现等情况说明是否符合可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件；（4）申请人收购完成天能化工及天伟水泥后是否仍存在向天业集团采购和销售的情况，收购前后与天业集团发生购销关联交易的内容及其差异，收购后继续发生关联交易的必要性、合理性及具体规范措施情况。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合同行业可比公司情况说明申请人及主要子公司业绩波动原因及合理性

（一）报告期内发行人及主要子公司经营业绩情况

报告期内，根据发行人各年度法定披露的财务数据，发行人及主要子公司经营业绩情况如下：

单位：万元

注1：公司2021年1-6月及2021年1-9月数据未经审计，下同注2：法定披露数据为公司年报披露的数据，追溯调整后是指公司2020年同一控制下企业合并天能化工和天伟水泥导致追溯调整2018年和2019年后的数据

注3：发行人于2020年收购天能化工，2018年、2019年法定披露的财务报表数据未包含天能化工

（二）报告期内发行人及主要子公司经营业绩波动原因及合理性报告期内，发行人及主要子公司经营业绩存在波动，主要受不同产品业绩波动及收购天能化工等因素影响，具体分析如下：

1、2019年业绩变动原因及合理性分析

2018-2019年，发行人及主要子公司经营业绩及变动情况如下：

单位：万元

注：发行人于2020年收购天能化工，2018年、2019年法定披露的财务报表未包含天能化工。

2018-2019年，发行人和天伟化工的营业收入及主营业务收入波动较小，净利润大幅下降主要系烧碱产品价格大幅下跌以及原材料成本大幅上涨从而导致的主营业务毛利率及综合毛利率均出现较大比例下降所致。具体分析如下：

2018年和2019年，发行人主要产品毛利率及其变动情况如下：

根据上表，2019年度，除糊树脂外，发行人主要产品毛利率均出现不同程度的下滑，相关产品毛利率的变化受产品价格及产品成本波动所共同影响。针对产品成本，公司上述产品的原材料成本占产品成本比重较高，主要由煤、焦炭、石灰及工业盐等原材料成本构成。2018年和2019年，发行人上述产品成本构成情况如下：

2019年，发行人主要原材料采购均价（含运费、不含税）较2018年出现较大幅度上涨，具体如下：

单位：元/吨

（1）特种树脂

2018年和2019年，发行人特种树脂产品的平均售价（不含税、不含运费）和单位成本变动情况如下：

单位：元/吨、万元、吨

2019年，公司特种树脂产品的平均售价虽然较2018年上涨了10.49%，但受原材料煤、焦炭、石灰采购价格上涨影响，单位成本较2018年上涨了22.57%，因此毛利率下降了7.59个百分点。此外，2019年公司特种树脂收入较2018年有所上涨，对毛利额下降形成一定对冲，综合影响下特种树脂毛利额较2018年下降3,283.52万元。

（2）糊树脂

2018年和2019年，发行人糊树脂产品的平均售价（不含税、不含运费）和单位成本变动情况如下：

单位：元/吨、万元、吨

2019年，公司糊树脂产品的平均售价较2018年上涨了25.22%，较单位成本上涨幅度大，因此毛利率较2018年增长6.50个百分点。此外，2019年公司糊树脂产品在销售数量和平均售价均上涨的影响下，销售收入增长了38.32%。2019年，公司糊树脂毛利额在销售收入和毛利率均上涨的双重影响下提升了6,696.91

万元。

（3）烧碱

2018年和2019年，发行人烧碱产品的平均售价（不含税、不含运费）和单位成本变动情况如下：

单位：元/吨、万元、吨

2019年，公司烧碱毛利率由2018年的70.54%大幅下降至45.37%，销售收入在销售数量和平均售价均下降的情况下减少了34.86%，综合影响下烧碱毛利额下降了16,451.58万元。烧碱产品毛利率变动的原因主要包括：1）烧碱市场价格普遍下跌，导致公司烧碱产品2019年平均售价较2018年下降31.19%；2）烧碱产品的原材料成本主要由煤及工业盐构成，2019年，公司煤的采购均价较2018年上涨22.99%，工业盐的采购均价较2018年上涨11.53%，从而导致公司烧碱产品2019年单位成本较2018年增加27.61%。

2018-2019年，烧碱市场价格走势如下：

数据来源：wind资讯

（4）工业用电

2018年和2019年，发行人工业用电的平均售价（不含税）和单位成本变动情况如下：

单位：元/千瓦时、万元、兆瓦时

2018年及2019年，公司工业用电的定价参照石河子市发改委所确定的政府指导价进行定价，其中，动力电含税价格为0.4394元/千瓦时，电石电含税价格为0.3531元/千瓦时。2019年，公司工业用电的售价较2018年小幅上升，主要系动力电及电石电的销售比例变化导致。2019年，公司工业用电的单位成本因原材料煤的价格大幅上涨而上涨23.90%，因此毛利率较2018年下降了6.84个百分点。此外，公司2019年工业用电销售收入增长了8.97%，综合影响下工业用电的毛利额下降了1,179.65万元。

（5）电石

2018年和2019年，发行人电石产品的平均售价（不含税、不含运费）和单位成本变动情况如下：

单位：元/吨、万元、吨

2019年，公司电石的平均售价与2018年基本持平，而单位成本因原材料煤、石灰、焦炭的采购均价大幅上涨而上涨29.49%，因此毛利率较2018年下降了

19.27个百分点。此外，2019年公司电石销售收入因销售数量下降而下降了

23.84%，综合影响下电石产品的毛利额下降了7,778.39万元。

综上，2019年，受到主要原材料产品价格大幅上涨及烧碱产品价格大幅下跌影响，除糊树脂外，公司主要产品的毛利率、毛利额均出现不同程度的下滑，进而影响公司的主营业务毛利及毛利率的下降，导致公司2019年经营业绩较2018年大幅下降，业绩变化具有合理性。

2、2020年业绩变动原因及合理性分析

2020年度，发行人及主要子公司经营业绩及变动情况如下：

单位：万元

注：发行人于2020年4月完成收购天能化工，2019年法定披露的财务报表未包含天能化工。2020年，发行人营业收入及归属于母公司所有者净利润分别较2019年法定披露的财务数据大幅增长99.67%和2952.75%，主要为以下两方面原因：

（1）2020年4月，公司完成对天能化工的收购，天能化工成为公司全资子公司，公司氯碱业务板块新增普通PVC，烧碱产能也得以大幅提升。2020年，公司将天能化工纳入合并报表范围，从而使得公司2020年的营业收入及归母净利润均较2019年法定披露的财务数据大幅提升。2020年，天能化工销售收入和净利润分别为379,155.95万元和41,203.83万元。

（2）2020年，国内外新冠疫情持续蔓延，公司下属天伟化工的主要产品糊树脂因医疗需求大幅增加及市场供求关系影响而导致价格大幅上涨，毛利率大幅提升，带动天伟化工的经营业绩较2019年大幅提升，并进一步带动公司合并口径归母净利润得以大幅提升。

2019年和2020年，发行人主要产品毛利率及其变动情况如下：

注：普通PVC系收购天能化工后新增产品，故2019年无法定披露数据

由上表可知，2019-2020年，公司主要产品中，糊树脂因疫情带来的医疗需求大幅增加影响而价格大幅提升，带动毛利率上涨了34.81个百分点，其他产品毛利率波动幅度较小。

2019年和2020年，发行人主要原材料采购均价（含运费、不含税）较为稳定，具体如下：

单位：元/吨

2019年和2020年，发行人糊树脂产品的平均售价（不含税、不含运费）和单位成本变动情况如下：

单位：元/吨、万元、吨

2020年，国内外新冠疫情持续蔓延，受疫情带来的医疗需求增加以及市场供求关系等因素影响，糊树脂价格大幅上涨，而同期原材料采购价格波动带来的单位成本增加幅度较小，因此2020年糊树脂毛利率大幅增长34.81个百分点。此外，2020年公司糊树脂销售收入在平均售价大幅上涨带动下，大幅上涨

68.95%，综合影响下，2020年公司糊树脂的毛利额上涨了50,557.67万元。

2020年以来，糊树脂市场价格走势如下：

综上，2020年，公司经营业绩较2019年法定披露财务数据大幅提升，主要系公司于当年完成收购天能化工并将其纳入合并报表以及公司下属天伟化工在主要产品糊树脂带动下经营业绩大幅提升的双重因素影响，公司2020年业绩变化具有合理性。

3、2021年1-9月业绩变动原因及合理性分析

2021年1-9月，公司及下属天能化工、天伟化工在氯碱行业景气度大幅提升的背景下，经营业绩均维持较高水平，具体如下：

单位：万元

2021年1-9月，在氯碱行业景气度大幅提升的背景下，公司于2021年前三

季度实现的归母净利润已超过2020年全年水平，天伟化工及天能化工的盈利水平均大幅提升。主要原因如下：

（1）2021年1-9月，公司下属天能化工的普通PVC开始步入景气周期，普通PVC产品市场价格大幅提升，并在高位维持震荡走势，带动天能化工综合毛利率及经营业绩大幅提升。

（2）2021年1-9月，公司下属天伟化工的糊树脂产品平均价格仍维持较高水平，特种树脂价格在普通PVC的带动下也大幅提升，带动天伟化工综合毛利率及经营业绩大幅提升。

2021年1-9月，公司普通PVC、糊树脂及特种树脂的变化（不含税、不含运费）的具体分析如下：

1）普通PVC

单位：元/吨、万元、吨

2021年1-9月，公司普通PVC产品平均售价大幅提升，在单位成本未发生较大变化的情况下，普通PVC毛利率由2020年的20.27%提升至38.08%，进而带动普通PVC产品2021年1-9月的毛利额达到100,352.61万元，已超过2020年全年水平。

2020年以来，普通PVC市场价格走势如下：

2）特种树脂

单位：元/吨、万元、吨

2021年1-9月，在普通PVC市场价格上涨的带动下，特种树脂市场价格也大幅上涨，进而使得公司特种树脂产品平均售价大幅提升，在单位成本未发生较大变化的情况下，特种树脂毛利率由2020年的21.90%提升至38.31%，进而带动特种树脂产品2021年1-9月的毛利额达到24,064.19万元，已超过2020年全年水平。

3）糊树脂

单位：元/吨、万元、吨

2021年1-9月，公司下属天伟化工的糊树脂产品平均价格与2020年度持平，仍维持较高水平，在单位成本未发生较大变化的情况下，糊树脂毛利率由2020年的51.44%小幅提升至52.03%。2021年1-9月，糊树脂产品毛利额51,176.57万元，达到2020年全年的81.85%。

综上，在2021年前三季度氯碱化工行业景气度大幅提升的背景下，公司普通PVC及特种树脂产品的平均售价大幅提升，糊树脂价格仍维持较高水平，产品价格的提升带动公司2021年前三季度经营业绩大幅提升并超过2020年全年的水平，业绩变化具有合理性。

综上所述，报告期内，公司及主要子公司的业绩波动主要受不同产品的业绩波动及收购天能化工等因素影响，业绩波动具有合理性。

（二）同行业可比上市公司经营业绩对比情况

报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：万元

数据来源：wind资讯

报告期内，发行人及同行业可比上市公司的经营业绩均呈现先降后升趋势，主要受氯碱化工产品市场供求变化及原材料成本波动等因素影响。2019年，发行人业绩下滑幅度大于同行业可比上市公司，主要系发行人原材料成本上涨以及烧碱价格下行等因素导致综合毛利率大幅下降所致，与同行业公司相比，发行人与同行业公司主要在区域属性及产品结构两方面存在显著差异性。针对区域属性，发行人位于新疆地区，上述同行业可比上市公司仅中泰化学同样位于新疆地区。新疆地区拥有丰富的矿产资源，由于新疆到内地的运距较远，形成了较为封闭的区域性市场，该情况决定了发行人主要原材料煤、焦炭、石灰等市场价格变动与内地存在一定的差异性。针对产品结构，化工行业内的大型企业普遍存在“一头多线”的产品结构特点，围绕主要产品的生产工艺、形成较为丰富的细分产品、甚至是不同类型的多产品线，以抵御单一化工产品价格周期性波动带来的业绩波动风险。发行人主要产品由糊树脂、特种树脂、烧碱等构成，而上述同行业可比上市公司虽与发行人同处氯碱化工行业，但产品主要以普通PVC为主，且产品结构也均有所差异，如君正集团还经营硅铁等产品，航锦科技还经营环氧丙烷、聚醚等产品。地域和产品结构两方面原因导致了发行人的业绩波动程度与同行业公司平均水平存在一定的差异。

2020年，发行人业绩大幅增长，且增幅大于同行业可比上市公司，主要系发行人完成了天能化工的收购并将其纳入合并报表范围，以及下属天伟化工主要产品之一糊树脂（手套料）受新冠疫情带来的医疗需求增加以及市场供求关系等因素影响价格大幅上涨所致。剔除天能化工并表影响后，公司经营业绩仍在糊树脂（手套料）价格大幅上涨的带动下而出现大幅上涨。由于上述同行业可比上市公司中无主要经营糊树脂产品的公司，故增加选取了主要经营糊树脂业务的沈阳化工进行对比。

2018-2020年，发行人与中泰化学、沈阳化工归属于母公司所有者的净利润及变动趋势比较情况如下：

单位：万元

2019年，发行人与中泰化学的经营业绩均出现大幅下降，变动趋势一致，沈阳化工则在2019年出现大幅亏损，根据其2019年年报显示，沈阳化工2019年亏损主要受其石油化工板块经营业绩不佳及长期资产减值计提影响，与发行人不具有可比性。2020年，发行人在剔除天能化工并表影响后，归母净利润仍然较2019年度大幅上涨，与沈阳化工的经营业绩变动趋势一致；中泰化学经营业绩变动与发行人趋势相反，主要系2020年发行人业绩大幅上涨的主要因素为糊树脂（手套料）产品价格大幅上涨，而中泰化学糊树脂产能较小且主要为大盘料（皮革料），与发行人不具有可比性。综上所述，报告期内，公司及主要子公司的业绩波动主要受不同产品的业绩波动及收购天能化工等因素影响，与同行业可比上市公司整体变动趋势一致；2019年业绩大幅下滑与同处新疆地区的中泰化学变动趋势一致，2020年业绩大幅上涨主要受资产收购及糊树脂价格上涨影响，剔除资产收购影响后与主要经营糊树脂业务的沈阳化工变动趋势一致。报告期内，公司及下属子公司的业绩波动具有合理性。

二、结合天业集团业绩及第三方交易价格比较等情况说明关联交易定价依据及其公允性，是否存在利用关联交易进行盈余管理情况

（一）天业集团业绩情况

最近三年，天业集团及其下属主要企业的经营业绩情况如下：

单位：万元

注1：上述财务数据均为经审计的财务数据；新疆天业的财务数据为其法定披露的财务数据；注2：天能化工2020年度已经纳入新疆天业合并报表，新疆天业2020年度的财务数据已经包含天能化工。注3：2018-2020年，天智辰业为天辰化工下属全资子公司，其财务数据已经体现在天辰化工的合并财务数据内。

根据上表，2018年，国内氯碱化工行业仍维持较高的市场景气度，天能化工、天辰化工以及公司经营业绩均处于较高水平，进而促使天业集团整体盈利情况较好，营业利润处于较高水平。另外，由于天业集团对新疆天业及天辰化工、天能化工均不是全资持股，因此其归母净利润与营业利润存在较大差异。2019年，天业集团营业利润较2018年大幅下降，主要是下属的各经营主体受原材料成本上涨以及烧碱、BDO（天智辰业主要产品）等产品价格大幅下跌等因素影响，经营业绩均较2018年出现较大幅度下滑，其中天辰化工受其自备电厂停产及下属天智辰业盈利情况不佳的影响而出现亏损。天业集团下属主要经营主体的盈利水平下降直接导致了天业集团整体盈利水平的下降，但由于天业集团2019年对天能化工的平均持股比例较2018年提升较大的影响（2018年11月，天业集团持有天能化工的持股比例由50%提升至82.5%），天业集团归母净利润下降幅度小于营业利润下降幅度。

2020年，天业集团归母净利润较2019年进一步下降，主要原因是：2020年，受新冠疫情影响，天业集团下属企业中除上市公司的糊树脂业务板块外，其他企业的主要产品市场价格均出现不同程度下跌，天能化工及天辰化工的氯碱业务板块盈利下滑，天智辰业因其主要产品BDO的价格持续下跌而导致亏损进一步放大，进而导致了天辰化工合并报表层面亏损放大。2020年，新冠疫情的蔓延下，天业集团下属各业务板块除糊树脂外，均受到了较大的不利影响，从而对集团整体的盈利水平造成影响，出现亏损。此外，2020年4月末，天能化工股权完成交割，天业集团对天能化工的持股比例由直接持股82.5%降至间接持股

51.3%，该情况也对集团合并报表的归母净利润造成较大影响。

综上所述，天业集团最近三年经营业绩波动原因系主要产品因市场供求变化、新冠疫情影响、原材料成本波动及对下属公司持股比例变化等因素共同影响，结合上述情况分析，天业集团最近三年的业绩波动具有合理性，不存在与上市公司之间进行盈余管理的情况。

（二）报告期内，公司与天业集团关联交易情况（法定披露数据）

为保持数据口径一致性，本问题回复涉及的公司关联交易数据为报告期各年度公司法定披露财务报表所列示的关联交易情况，以下关联采购及销售数据均不含税，具体如下：

1、采购商品/接受劳务

单位：万元

2、销售商品/提供劳务

单位：万元

（三）报告期内，公司与天业集团关联交易的公允性分析

报告期内，发行人法定披露数据中的关联采购主要为向控股股东及其下属企业采购煤、焦炭、电极糊、石灰等原材料；关联销售主要为向控股股东及其下属企业销售电、汽、电石等能源或氯碱产业链中间产品，以及收购天能化工前，为避免同业竞争，公司下属天伟化工向天业集团销售并最终由天业集团对外销售的烧碱产品。由于天能化工及天伟水泥系分别于2020年4月及2020年12月纳入公司合并范围，因此公司2020年法定披露报表包含收购合并日前天能化工2020年1-4月及天伟水泥2020年1-12月各自的关联交易，该等关联交易系相关资产收购前的关联交易，并非公司实际所发生。

1、关联采购

（1）采购煤、焦炭、电极糊的定价公允性分析

公司完成收购天能化工事项前，公司主要向控股股东及其下属企业采购煤、焦炭、电极糊等原材料，该等关联交易主要系公司于2016年完成收购天伟化工后，天伟化工从事氯碱化工产业的生产所需。天业集团作为国内第二大聚氯乙烯集团企业，除上市公司外，其下属的天辰化工、天能化工等生产主体对煤、焦炭、电极糊等均有大量需求，天业集团通过统一的采购平台集中采购、就近采购，形成规模优势，可提升采购议价能力，有效降低采购成本，因此，公司采取自行采购与通过天业集团集中采购平台相结合的方式，双管齐下，有效提升公司的经营效率。

2020年4月30日，公司完成收购天能化工的股权交割事项后，为减少与天业集团之间的关联交易，天业集团原负责原材料采购团队均已并入上市公司采购体系，公司及下属子公司陆续不再通过控股股东下属子公司天域汇通及西部资源采购煤、焦炭、电极糊等原材料。

2018年至2020年4月，公司向控股股东及其下属企业采购煤、焦炭、电极糊等关联交易的公允性具体分析如下：

① 采购煤的定价公允性

2018年至2020年4月，公司主要向关联方天域汇通及西部资源采购动力煤（电煤），用于下属企业自备电厂发电所需，其中，天域汇通主要负责公路运输的采购，西部资源主要负责铁路运输的采购。2020年4月后，天业集团原负责原材料采购团队均已并入上市公司采购体系，公司及下属生产企业陆续不再通过关联方采购煤，煤的关联采购规模大幅下降。

2018年至2020年4月期间，公司分别通过天域汇通及西部资源采购煤的价格（含运费）与天域汇通及西部资源对非关联方采购煤的价格（含运费）对比如下：

单位：元/吨

注1：上述价格均含运费、不含税；

注2：2020年4月后，公司及下属生产企业陆续不再向天域汇通及西部资源采购煤。

由上表可知，公司向关联方采购煤的价格与关联方对外采购的价格基本相符。公司在向天域汇通及西部资源采购煤炭的交易过程中，天域汇通及西部资源以对外采购煤的市场价格为基础，并附加相关采购人员工资等费用后即为向公司下属生产企业的结算价格，公司向天域汇通及西部资源分别采购煤的价格与其对外采购的市场价格基本相符，公司采购煤炭的关联交易定价具有公允性，不存在利用关联交易进行盈余管理情况。

新疆拥有丰富的煤炭资源，其储量约占全国的40%，而新疆地处内陆地区，与目前煤炭消费的主要区域距离远，形成了煤炭的相对分割的区域市场。此外，新疆地区煤矿众多，煤炭采购价格与煤矿的开采方式（露天或井下）、产品品质（发热量）、运输方式（公路或铁路运输）、运输距离等密切相关，不同开采方

式、品质、选取不同运输方式、或运距不同将导致价格存在较大差异，并无统一的标准化产品市场定价。由于主要面向的煤矿不同，且采购煤的品种及运输方式具有差异性，使得天域汇通外采煤的平均价格与西部资源外采煤的平均价格具有一定的差异性。

② 采购焦炭的定价公允性

2018年至2020年4月，公司主要向关联方天域汇通采购焦炭。2020年4月后，天业集团原负责原材料采购团队均已并入上市公司采购体系，公司及下属生产企业陆续不再通过关联方采购焦炭，焦炭的关联采购规模大幅下降。2018年至2020年4月期间，公司采购焦炭的平均价格（含运费）与天域汇通对非关联方采购焦炭的平均价格（含运费）对比如下：

单位：元/吨

注1：上述价格均含运费、不含税；

注2：2020年4月后，公司及下属生产企业陆续不再向天域汇通采购焦炭。

由上表可知，公司采购焦炭的平均价格与同期天域汇通向非关联方采购焦炭市场平均价格基本相符。交易过程中，天域汇通以对外采购焦炭的市场价格为基础，并附加相关采购人员工资等费用后即为向公司下属生产企业的结算价格，公司通过天域汇通采购焦炭的关联交易定价具有公允性，不存在利用关联交易进行盈余管理情况。

③ 采购电极糊的定价公允性

2018年至2020年4月，公司主要向关联方天域汇通采购电极糊。2020年4月后，天业集团原负责原材料采购团队均已并入上市公司采购体系，公司及下属生产企业陆续不再通过关联方采购电极糊，电极糊的关联采购规模大幅下降。

2018年至2020年4月期间，公司采购电极糊的平均价格（含运费）与天域汇通对非关联方采购电极糊的平均价格（含运费）对比如下：

单位：元/吨

注1：上述价格均含运费、不含税；

注2：2020年4月后，公司及下属生产企业陆续不再向天域汇通采购电极糊。

由上表可知，公司采购电极糊的平均价格与同期天域汇通向非关联方采购电极糊的市场平均价格基本相符。交易过程中，天域汇通以对外采购电极糊的市场价格为基础，并附加相关采购人员工资等费用后即为向公司下属生产企业的结算价格，公司通过天域汇通采购电极糊的关联交易定价具有公允性，不存在利用关联交易进行盈余管理情况。

（2）采购石灰的定价公允性分析

报告期内，公司向控股股东及其下属企业采购石灰等矿产资源，主要原因系天业集团下属矿业企业拥有丰富的石灰矿产资源，而公司下属的天能化工及天伟化工在生产过程中对石灰需求量较大，通过资源合理配置，上市公司与天业集团优势互补，可实现较好的经济效益，并且有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应，保障了公司的原料供应，对公司的生产经营起到积极稳定作用。

报告期内，天业集团主要参考新疆博尔塔拉蒙古自治州地区石灰市场价格对集团内部下属各公司采购与销售石灰进行统一定价。天业集团下属的西部资源为集团内部石灰集中采购平台，天伟化工、天能化工及天辰化工等生产主体均通过西部资源统一向天业集团下属天博辰业、托克逊矿业、精河矿业等石灰基地采购石灰。

报告期内，公司采购石灰的平均价格与博州地区石灰市场价格对比情况如下：

单位：元/吨

注1：博州地区运至石河子的含税铁路运费约140元/吨，公路运输约160元/吨。

注2：上表博州地区石灰企业销售价格系博州西部矿业销售石灰的合同执行价格。

注3：上表公司采购价格中2018-2019年为天伟化工的采购价格，2020年及2021年1-6月为天伟化工及天能化工的平均采购价格。

石灰的产品价格与有效氧化钙含量具有直接的关系，石灰企业在销售合同中约定一定比例氧化钙含量所对应的基准价格，并在最终到货验收时根据每批次的氧化钙含量确定最终结算价格，氧化钙含量越高，则石灰结算价格越高。通过将公司采购石灰的合同与博州西部矿业相同时期的石灰购销合同进行对比：① 公司向关联方采购石灰的购销合同约定的石灰价格所对应的有效氧化钙含量为87%-90%，针对氧化钙含量低于87%及高于90%的，根据氧化钙指标情况分别设置了分阶段价格下调或价格上调的条款。② 博州西部矿业2018年及2019年石灰购销合同约定的石灰价格所对应的有效氧化钙含量为80%以上、2020年合同为76%以上、2021年合同为78%以上，且相关合同均约定了氧化钙含量超过80%以上分阶段的奖励。

报告期内，公司采购石灰的平均价格剔除运费后，相较博州西部矿业的购销合同执行价格略高，主要原因系由于生产所需，公司采购的石灰普遍为高质量的生石灰，公司石灰采购合同中约定的氧化钙含量区间均为87%-90%，且实际采购中氧化钙平均含量也在90%左右，公司采购的石灰品质较高决定了采购价格较博州西部矿业的合同价格相对略高。但结合公司及博州西部矿业的石灰合同中均存在关于氧化钙含量变动进而影响结算价格的条款约定情况，如若将石灰的氧化钙含量保持相同水平，则公司采购石灰价格剔除运费后与博州西部矿业的销售合同执行价格不存在较大差异。

综上，报告期内，天业集团参考博州地区石灰市场价格对集团内部下属各公司采购与销售石灰进行统一定价，石灰采购价格由石灰出厂价及运费所构成，剔除运费并结合公司采购石灰品质较高的情况，公司报告期内的石灰采购价格与博州地区石灰企业销售价格不存在较大差异。报告期内，公司向关联方采购石灰的关联交易定价具有公允性，不存在利用关联交易进行盈余管理情况。

（3）天业集团下属不同生产主体间采取相同的定价原则

报告期内，天业集团内部按照统一的定价原则确定下属公司向天域汇通及西部资源的采购价格，针对煤、焦炭及电极糊的采购定价，天域汇通及西部资源以对外采购的市场价格为基础，并附加相关采购人员工资等费用后即为向天能化工、天辰化工、天伟化工等生产主体的结算价格；针对石灰的采购定价，天业集团主要参考新疆博尔塔拉蒙古自治州地区的石灰市场价格对集团内部下属各公

司采购与销售石灰进行统一定价。报告期内，天业集团下属不同生产主体间的关联交易采取相同的定价原则，且定价原则在报告期内未发生变更，具有一惯性，公司与天业集团及其下属企业不存在利用关联交易进行盈余管理情况。

2、关联销售

（1）销售烧碱的定价公允性

公司收购天能化工前，根据公司2016年发行股份及支付现金购买天伟化工股权的交易方案，为避免公司收购完毕天伟化工之后与天业集团在烧碱方面的同业竞争，天伟化工所生产的烧碱产品均通过天业集团营销中心统一调配销售。天业集团营销中心不以盈利为目的，其按实际对外售价扣减运输费用、销售人员工资等成本（以下简称“销售成本”）后，作为下属公司烧碱产品的出厂价，同类产品同期的销售成本在下属公司之间采用相同的定价标准。2020年4月后，公司完成收购天能化工后，天业集团原负责烧碱等产品的销售团队均已并入上市公司销售体系，上市公司及下属子公司均通过上市公司自有渠道进行销售。

① 天业集团营销中心不以盈利为目的

近三年，天业集团营销中心的主营收入、成本、销售费用列示如下：

单位：万元

注：上述营销中心财务数据未经审计

天业集团下属子公司的烧碱产品均以对外售价扣减运输费用、销售人员工资等成本后销售给天业集团营销中心统一调配销售，同类产品同期的销售成本在集团下属子公司之间采用相同的定价标准。

② 烧碱定价的公允性

2020年4月30日，公司完成收购天能化工的股权交割，天业集团原负责烧碱等产品的销售团队均已并入上市公司销售体系，公司不再通过天业集团对外销售烧碱。在此之前，公司烧碱出厂价格与天业集团对外销售价格以及市场价格对比如下：

单位：元/吨

注1：上述市场价格均为各地区月均价的算术平均值，数据来源：Wind，中国氯碱网；注2：公司出厂均价为不含运费不含税的片碱价格，天业集团对外售价包含运费（约为600元/吨左右），天业集团对外平均售价仅包括国内销售部分；注3：2020年4月后，上市公司及下属子公司均通过上市公司自有渠道进行销售。

2018年至2020年4月，天业集团片碱产品对外平均售价整体呈下降趋势，变动趋势与市场价基本一致。片碱产品对外售价与市场价格有少许差异，主要原因为华东、华南等地的重要客户通常采购量较大，在天业集团对外报价基础上普遍有所议价。公司下属子公司向天业集团的售价为天业集团对外的市场售价扣减运费及人员工资等费用后的价格，定价合理，具有公允性，不存在利用关联交易进行盈余管理情况。

（2）销售工业用电、汽、电石定价的公允性

报告期内，公司向控股股东及其下属企业销售电、汽等能源以及电石等氯碱产业链中间产品，该等关联交易主要系公司于2016年完成收购天伟化工后，公司的电、汽、电石等产能超出公司自身生产所需，而天业集团及其下属企业对电石及工业用电、汽有较大的需求，公司将超出自身生产所需部分的电石参考周边市场价格，电、汽依据八师石河子市政府指导价格向天业集团及其下属企业进行销售，通过与天业集团下属企业实现合理的资源配置及公允公平的业务合作，实现公司现有产能的充分利用，有利于公司提升抗风险能力，提高盈利能力与可持续经营能力，维护中小股东权益。具体情况如下：

① 销售工业用电、汽

根据石河子市发改委《关于取消石河子电网销售电价城市公用事业附加的通知》（市发改价【2018】1号），取消石河子电网销售相关分类电价中所含城市公用事业附加0.011元/千瓦时，执行时间为2018年1月20日抄见电量。调整前后石河子当地35-110千伏工业用电的政府指导价格情况如下：

单位：元/千瓦时

注：上述电价为含税价报告期内，公司向天业集团下属企业销售的动力电价格参考大工业电价，含税价格均为0.4394元/千瓦时，与政府指导价格基本一致。公司向天业集团下属企业销售的电石电价格参考大工业电价中的电石电价，含税价格为0.3531元/千瓦时，与政府指导价格基本一致。报告期内，公司向天业集团下属企业销售工业用电的价格以政府指导价为基准，定价机制合理，定价公允。

报告期内，公司向关联方销售汽的价格为17.5元/吉焦，与石河子市发改委《关于调整工业用汽价格的通知》（市发改价【2006】16号）文件的政府指导价

17.5元/吉焦相同，定价公允。

综上，报告期内，公司依据政府指导价格向关联方销售电、汽，定价合理，具有公允性，不存在利用关联交易进行盈余管理情况。

② 销售电石

电石为天业集团下属企业生产所需的中间产品，公司向天业集团及下属企业销售电石的价格主要参考疆内周边地区的电石市场价格，于每年初召开董事会及股东大会审议公司与天业集团之间的全年电石销售计划并签订全年框架协议，对当年执行的电石价格及预计销量进行约定，如市场价格出现较长时间的大幅变化，则根据实际情况进行调整。

报告期内，公司向天业集团及下属企业销售电石的关联交易价格与天业集团及下属企业向非关联方采购的平均价格对比如下：

单位：元/吨

注：2019年、2020年及2021年1-6月为天业集团向周边非关联方采购电石的均价，2018年天业集团不存在外采电石，为参考新疆圣雄、乌鲁木齐环鹏、新疆国泰新华等疆内电石厂家销售平均价格。

由上表所示，报告期内，公司电石销售价格与天业集团下属企业向疆内其他

无关联第三方采购电石的价格不存在较大差异，定价具有公允性，不存在利用关联交易进行盈余管理情况。综上所述，天业集团最近三年经营业绩波动原因系主要产品因市场供求变化、新冠疫情影响、原材料成本波动及对下属公司持股比例变化等因素共同影响，天业集团最近三年的业绩波动具有合理性。报告期内，公司与天业集团及下属企业发生的关联交易具有必要性和合理性，关联交易定价机制合理且未发生变化，同类产品在天业集团内部采取相同的定价原则，关联交易定价公允，不存在利用关联交易进行盈余管理的情况。

三、结合资产减值计提充分性、职工薪酬计提及时性及业绩实现等情况说明是否符合可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件

（一）资产减值计提充分性

1、金融工具减值准备

公司自2018年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

报告期内，公司关于金融工具减值准备计提的会计政策如下：

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收商业承兑汇票账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计

算预期信用损失

根据上述会计政策，发行人对各项金融工具计提了减值，具体情况如下：

（1）其他应收款

报告期内，公司严格按照坏账计提政策计提其他应收款坏账准备，账龄分别为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的其他应收款-应收政府款项组合坏账计提比例分别为1%、5%、10%、25%、25%、90%，账龄分别为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的其他应收款-应收非政府款项组合坏账计提比例分别为3%、15%、20%、50%、50%、100%。

报告期各期末，公司按照“三阶段”模型计量坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提比例较均衡，计提情况（法定披露数据）如下：

单位：万元

报告期内，公司已经根据企业会计准则的相关规定，严格按照公司坏账准备计提政策对其他应收款计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（2）应收账款

报告期内，公司严格按照坏账计提政策计提其他应收款坏账准备，账龄分别为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的应收账款-应收政府款项组合坏账计提比例分别为1%、5%、10%、25%、25%、90%，账龄分别为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的应收账款-应收非政府款项组合坏账计提比例分别为3%、15%、20%、50%、50%、100%。

公司认为合并范围内关联方往来由公司所拥有的雄厚的资金及资产作支持，发生坏账收不回来的可能性较小，故公司将合并范围内关联方往来作为一个单独的组合考虑，对其组合内应收款项不计提坏账准备。若存在减值迹象，公司则将其单独考虑，对其进行单项考虑并单独测算计提坏账准备。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提分类如下：

单位：万元

①按单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

注：2019年末，葫芦岛开心食品有限公司的应收账款余额较2018年末增加13.30万元，主要系2019年项目竣工决算后，调整工程施工结算金额所致。报告期各期末，按单项计提坏账准备的应收账款-其他公司明细情况如下：

单位：万元

2019年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款-其他公司余额较2018年末减少83.22万元，主要由于2019年收回应收账款-同心县水利工程建设管理中心22.08万元、应收账款-祁建义46.22万元、应收账款-农四师六十四团4.55万元，核销应收账款-古丽10.37万元。2020年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款-其他公司余额较2019年末减少63.82万元，主要由于2020年核销应收账款-农十三师黄田农场18.85万元、应收账款-曾明敏14.05万元、应收账款-辽宁沈阳利成农机专业合作社19.23万元，收回应收账款-新民市于家窝堡乡人民政府10.00万元。

②按组合计提坏账准备的应收账款

公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，具体情况如下：

组合1：应收非政府款项组合

单位：万元

组合2：应收政府款项组合

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例较均衡，计提情况（法定披露数据）如下：

单位：万元

报告期内，公司已经根据企业会计准则的相关规定，严格按照公司坏账准备计提政策对应收账款计提坏账准备，坏账准备计提充分。

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：

注：计算平均值时剔除了数据较为异常的英力特。报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例略高于同行业可比上市公司平均水平，不存在明显差异。

（3）应收银行承兑汇票

报告期各期末，公司应收款项融资均为应收银行承兑汇票。根据历史数据，公司应收银行承兑汇票未发生过逾期产生坏账的情形，因此，公司未对应收款项融资计提坏账准备。

（4）应收商业承兑汇票、合同资产

报告期各期末，公司不存在应收商业承兑汇票及合同资产，故无需计提坏账准备。

2、预付款项坏账准备

公司于报告期末对预付款项进行评估，如有客观证据表明其可能存在发生减值的情况，则将其转入其他应收款科目，进行减值测试并计提坏账准备。

公司预付款项主要为预付材料款、代理进口汇款及工程款等。报告期各期末，公司的预付款项余额分别为2,451.62万元、7,456.61万元、3,126.09万元和

13,281.20万元，占流动资产的比重分别为1.28%、4.80%、0.84%和2.90%，占比较低。

报告期内，公司预付款项不存在减值迹象，故未计提减值准备。

3、存货跌价准备

报告期内，公司关于存货跌价准备计提的会计政策如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。报告期各期末，公司存货的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司于每期期末对存货分类别进行存货跌价减值测试，按照存货明细分别计算可变现净值，并与存货账面价值进行比较，对可变现净值低于账面价值的部分计提跌价准备，反之则无需计提存货跌价准备。报告期内公司的原材料、在产品绝大部分均为产品正常生产所需，库存商品绝大部分均为满足客户供货的正常储备，报告期各期末，公司已对存货进行了充分的减值测试，减值测试结果表明，绝大部分存货未出现减值情形，故公司未计提存货跌价准备，少部分存货因分子公司停产导致存在减值迹象，已充分计提存货跌价准备。

报告期各期末，公司存货跌价准备按业务类别分类情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例较均衡，计提情况（法定披露数据）如下：

单位：万元

报告期内，公司依据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，严格按照公司存货跌价准备计提政策对公司资产负债表日的存货进行跌价测试，对存在跌价的存货计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：

注：计算平均值时剔除了数据较为异常的氯碱化工、君正集团和北元集团。

报告期内，公司存货跌价准备计提比例略高于同行业可比上市公司平均水平，主要系产品结构差异所致。报告期各期末，公司存货中节水器材等塑料产品占比较高，计提跌价准备相对较多。

4、长期资产减值准备

报告期内，公司关于长期资产减值准备计提的会计政策如下：

公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

报告期各期末，公司固定资产减值准备计提比例较均衡，长期股权投资计提比例2020年末较2019年末变动较大，主要由于2020年子公司天达番茄破产清算所致，计提情况（法定披露数据）如下：

报告期各期末，公司采用成本模式计量的投资性房地产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产均不存在减值迹象，故均未计提减值准备。报告期内，公司因推进产业结构调整及国资国企改革将部分分子公司停工改造或停产，因此分子公司对应的固定资产如生产设备等存在减值迹象，对这部分固定资产充分计提减值准备。报告期各期末，公司充分评估各项长期股权投资，并对财务情况出现严重恶化、出现巨额亏损或其他迹象表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益等减值迹象的被投资企业计提减值准备。报告期内，公司已严格按照企业会计准则的相关规定对资产负债表日存在减值迹象的长期资产进行减值测试并对存在减值的长期资产计提减值准备，长期资产减值准备计提充分。综上所述，报告期内，公司已严格按照企业会计准则的相关规定，对各项金融工具计提坏账准备，对预付款项进行评估，对公司资产负债表日的存货进行跌价测试并对存在跌价的存货计提存货跌价准备，对资产负债表日存在减值迹象的长期资产进行减值测试并对存在减值的长期资产计提减值准备。报告期内，公司资产减值计提充分。

（二）职工薪酬计提及时性

报告期各期末，公司应付职工薪酬（法定披露数据）的构成明细如下：

单位：万元

2019年末公司工资、奖金、津贴和补贴较2018年末减少101.99万元，主要系2019年公司经营业绩不佳，中层及以上管理人员绩效奖金减少所致。

2020年末公司应付职工薪酬余额大幅增长，较2019年增加4,284.84万元，主要是因为工会经费和职工教育经费增加3,289.40万元和奖励基金增加552.37万元，增加的原因是2020年公司收购天能化工和天伟水泥所致，收购完成后公司员工人数从2019年的3,153人增加至2020年的6,223人，收购天能化工和天伟水泥导致增加的工会经费和职工教育经费为 3,330.06万元、导致增加的奖励基金为552.22万元。

报告期内，公司应付职工薪酬（法定披露数据）计提金额占营业收入（法定披露数据）的比例较为稳定，具体情况如下：

报告期内，公司应付职工薪酬计提及时性分析如下：

1、工资

公司普通员工工资当月计提，当月发放。中层及以上管理人员工资由基本年薪和绩效年薪构成；师管干部工资由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分组成。基本年薪按月计提、按月发放；绩效年薪按月计提，待全年绩效考核结束后发放；任期激励收入在本届任期结束依据任期综合评价结果一次性计提及发放。报告期内，公司工资计提及时。

报告期内，公司关键管理人员报酬如下：

单位：万元

2020年，公司关键管理人员报酬较2019年增加290.14万元，主要系根据第八师石河子市要求兑现2018-2019年度师管干部任期激励收入所致。任期激励收入是按第八师石河子市对公司高管任期评价结果及文件通知数额执行，由于第八师石河子市对高管任期的评价是基于中介审计机构提供的审计结果、组织部提供的综合考核评定结果，并结合纪监委、统战部、人社局、环保局等其他师市薪酬改革领导小组办公室成员单位复函内容等各方面综合评价的结果，其结果存在不确定性，由于该项义务的金额无法可靠地计量，不符合预计负债的确认条件，故公司2018-2019年度未对这部分工资构成计提相关成本费用及确认应付职工薪酬。2020年11月，公司在收到第八师石河子市对公司高管任期评价结果及文件通知，可实际确认该任期激励收入金额后计提了相关成本费用及确认应付职工薪

酬；第八师石河子市自2017年开始对师管干部实行任期激励，2018年12月，公司在收到第八师石河子市对公司高管2017年度任期评价结果及文件通知后，计提了相关成本费用及确认应付职工薪酬。综上所述，公司对应付职工薪酬的核算符合企业会计准则的要求，会计处理保持一贯性。

2、职工福利费

公司职工福利费据实列支。报告期各期末，职工福利费余额较小，主要为已发生福利费用但未审批并未发放的部分，如员工报销的与福利费相关的托儿费、医药费等。报告期内，公司职工福利费计提及时。

3、社会保险费、公积金、年金

公司社会保险金当月计提，当月缴纳；住房公积金和年金当月计提，次月缴纳。2021年6月末，公司医疗保险金余额较大，主要由于公司所在地医保系统升级，2021年6月的医疗保险金当月计提后未缴纳并于2021年7月缴纳。报告期内，公司的社会保险金、住房公积金和年金计提及时。

4、工会经费和职工教育经费

公司工会经费以每月应发工资的2%按月计提，次年缴纳。公司2019年及以前年度的职工教育经费以每月应发工资的2.5%按月计提，实际使用时冲减已计提的职工教育经费。截至2019年末，公司职工教育经费余额较大，故自2020年开始，公司不再计提职工教育经费，实际使用时冲减以前年度累积剩余的职工教育经费，待使用完后则据实列支，按实际使用计提。2020年末职工教育经费较2019年末增加较多，主要与收购天能化工和天伟水泥相关；2021年6月末较2020年末减少，主要由于2021年使用以前年度累积剩余的职工教育经费所致。报告期内，公司工会经费和职工教育经费计提及时。

5、奖励基金

公司奖励基金按绩效考核工资的一定比例计提，专用于在公司经营管理模式、战略发展、安全生产、科技创新、提质增效、创造价值和降低生产成本等方面做出突出贡献的相关人员。因奖励基金累计余额较大而使用范围有限，自2019年9月起公司不再计提奖励基金；2020年末公司奖励基金较2019年末增加较多，主要与收购天能化工和天伟水泥相关。报告期内，公司奖励基金计提及时。

综上所述，公司应付职工薪酬计提及时。

（三）发行人最近三年业绩实现情况，本次发行符合可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件最近三年，发行人业绩实现情况及净资产收益率如下表所示：

单位：万元

如上表所示，发行人最近三年连续盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率（法定披露数据）平均值为7.33%（追溯调整后为7.42%），不低于百分之六，符合可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件。

2021年1-9月，发行人归属于母公司所有者净利润为143,975.92万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为140,308.85万元、净资产收益率（扣非前后孰低）为17.57%。

另外，根据公司于2022年1月18日公告的《新疆天业股份有限公司2021年度业绩预增公告》，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润预计在160,000万元到175,000万元,与上年同期（法定披露数据）相比增加71,340万元到86,340万元，同比增加80.00%到97.00%；较追溯调整后的上年同期88,657.26万元增加80.00%到97.00%。扣除非经常性损益事项后，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润预计在139,476万元到154,476万元，与上年同期（法定披露数据）相比增加60,480万元到75,480万元，同比增加76.00%到96.00%；较追溯调整后的上年同期78,995.97万元增加76.00%到96.00%。在

氯碱化工行业景气度较高背景下，预计公司2021年全年净利润及净资产收益率仍将进一步提高。

假设仅以2021年1-9月的净资产收益率（扣非前后孰低）17.57%进行测算，预计2019-2021年加权平均净资产收益率（法定披露数据）平均值为10.22%,仍符合可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件。

综上所述，报告期内发行人资产减值计提充分，职工薪酬计提及时，最近三年连续盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，本次发行符合可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件。

四、申请人收购完成天能化工及天伟水泥后是否仍存在向天业集团采购和销售的情况，收购前后与天业集团发生购销关联交易的内容及其差异，收购后继续发生关联交易的必要性、合理性及具体规范措施情况

（一）收购前后与天业集团发生购销关联交易的内容及其差异

报告期内，申请人完成收购天能化工及天伟水泥前后发生的主要购销关联交易内容如下：

基于公司收购天能化工时，天业集团所做《关于减少并规范关联交易承诺》及其补充承诺，在上市公司收购天能化工全部股权资产交割后三个月内，天业集团普通PVC及烧碱、水泥产品的销售团队，以及原材料采购团队已全部并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系。因此，公司完成收购天能化工、天伟水泥后，天能化工及天伟水泥不再通过天业集团对外销售普通PVC及烧碱、水泥产品，亦陆续不再通过控股股东下属天域汇通及西部资源采购煤、焦炭、电极糊等原材料；上市公司在收购前所存在的采购煤、焦炭、电极糊的关联采购行为，以及天伟化工通过天业集团销售烧碱的关联销售行为亦不再发生。

报告期内，公司与天业集团的关联销售和采购占当期营业收入和营业成本的比重如下：

单位：万元

注：由于天能化工及天伟水泥系分别于2020年4月及2020年12月纳入公司合并范围，因此公司2020年法定披露报表包含收购合并日前天能化工2020年1-4月及天伟水泥2020年1-12月各自的关联交易，该等关联交易系相关资产收购前的关联交易，并非公司实际所发生。

根据上表，公司完成收购天能化工及天伟水泥的股权交割后，采取积极有效措施减少关联交易，最近三年公司实际发生的关联销售及关联采购占营业收入及营业成本的比重持续下降，减少关联交易的措施取得一定成效。

（二）收购后继续发生关联交易的必要性、合理性及具体规范措施情况

1、关联采购

收购天能化工及天伟水泥后，公司及下属子公司仍将继续向天业集团及其下属企业采购石灰、原盐等矿产资源，主要原因系由于天业集团下属矿业企业拥有丰富的石灰、原盐等矿产资源，而天能化工及天伟化工在生产过程中对石灰、原盐的需求量较大，通过资源合理配置，上市公司与天业集团优势互补，可实现较好的经济效益，并且有利于公司获得稳定、公允价格的原料供应，保障了公司及下属子公司的原料供应，对公司的生产经营起到积极稳定作用，相关关联采购具有必要性及合理性。

2、关联销售

收购天能化工及天伟水泥后，公司及下属子公司仍将继续向天业集团及下属企业销售电、汽、电石等能源或氯碱产业链中间产品，主要原因系公司于2016年完成收购天伟化工后，公司的电、汽、电石等产能超出公司自身生产所需，而天业集团及其下属企业对电石及工业用电、汽有较大的需求，公司将超出自身生产所需部分的电石参考周边市场价格，电、汽依据八师石河子市政府指导价格向天业集团及其下属企业进行销售，通过与天业集团下属企业实现合理的资源配置及公允公平的业务合作，实现公司现有产能的充分利用，有利于公司提升抗风险能力，提高盈利能力与可持续经营能力，维护中小股东权益，上述关联交易亦具有必要性及合理性。

3、具体规范措施

收购完成后，针对因上市公司正常经营而发生的不可避免的关联交易，上市公司严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则规范关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2021年12月，经公司八届七次董事会会议及2021年第五次临时股东大会审议通过，公司完成了现金收购天域新实全部股权的事项，天域新实成为公司全资子公司，公司与天域新实之间关联交易将纳入公司合并范围，从而减少公司的关联交易规模。另外，根据天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺，在天辰化工（含天辰水泥）满足注入上市公司的条件后，将促进上市公司完成对天辰化工的收购，亦将有助于进一步降低关联交易的金额及比例。

综上所述，公司完成收购天能化工及天伟水泥后，采取积极有效措施减少关联交易，公司实际发生的关联销售及关联采购占收入及成本的比重持续下降，减少关联交易的措施取得一定成效；虽然公司仍存在向天业集团及其下属企业采购和销售的情况，但相关交易均具有必要性和合理性，针对该等继续存在的关联交易，公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则规范关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护

上市公司及广大中小股东的合法权益。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人、天业集团、天能化工、天伟化工的审计报告、审阅报告、年度报告、半年度报告等相关文件。

2、对发行人及其主要子公司报告期内的业绩波动情况进行分析，并与同行业可比上市公司的经营业绩进行对比分析。

3、了解发行人及其主要子公司报告期内的业绩波动情况及其原因和合理性。

4、查阅报告期内公司关联交易的相关合同，公司的采购销售定价政策文件、公司的对外销售指导价格文件、公司与天业集团签署的日常关联交易的框架性协议等、控股股东出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》及其补充承诺。

5、了解公司关联交易发生的原因及背景、关联交易定价原则情况；获取上市公司有关关联交易必要性等有关情况的说明。

6、查阅公司关联交易相关的董事会、股东大会决议、独立董事事前认可意见、独立董事意见等。

7、检查公司关于金融工具减值准备、存货跌价准备和长期资产减值准备的会计政策，测算了公司相关资产减值准备的计提比例，并在报告期各期进行对比分析。

8、了解公司关于应付职工薪酬计提的方法，检查公司报告期各期末应付职工薪酬的构成明细，测算报告期内公司应付职工薪酬计提金额占营业收入的比例，并在报告期各期进行对比分析。

9、查阅了《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定，根据相关规定要求测算本次发行是否可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、发行人及主要子公司的业绩波动主要受不同产品的业绩波动及收购天能化工等因素影响，与同行业可比上市公司整体变动趋势一致；2019年业绩大幅

下滑与同处新疆地区的中泰化学变动趋势一致，2020年业绩大幅上涨主要受资产收购及糊树脂价格上涨影响，剔除资产收购影响后与主要经营糊树脂业务的沈阳化工变动趋势一致，发行人及下属子公司的业绩波动具有合理性。

2、天业集团最近三年经营业绩波动原因系主要产品因市场供求变化、新冠疫情影响、原材料成本波动及对下属公司持股比例变化等因素共同影响，业绩波动具有合理性，不存在与发行人之间进行盈余管理的情况。

3、报告期内，发行人与天业集团及下属企业发生的关联交易具有必要性和合理性，关联交易定价机制合理且未发生变化，同类产品在天业集团内部采取相同的定价原则，关联交易定价公允，不存在利用关联交易进行盈余管理的情况。

4、报告期内，发行人资产减值计提充分、职工薪酬计提及时，符合企业会计准则规定，最近三年连续盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，本次发行符合可转债关于持续盈利、净资产收益率等方面的发行条件。

5、发行人收购天能化工及天伟水泥后，采取积极有效措施减少关联交易，最近三年发行人实际发生的关联销售及关联采购占收入及成本的比重持续下降，虽然仍存在向天业集团及其下属企业采购和销售的情况，但相关交易均具有必要性和合理性，针对继续存在的关联交易，发行人已制定明确措施规范关联交易。

问题8

8、根据申请文件，申请人自2016年至报告期间，通过同一控制下企业合并方式先后收购天伟化工、天能化工、天伟水泥，收购完成后，相关标的公司成为申请人全资子公司。请申请人：（1）说明申请人及并购标的之间业务范围的区别与联系；（2）并购价格的定价依据及其公允性，同一控制下企业合并相关会计处理是否符合会计准则规定及其对申请人业绩影响；（3）结合同行业可比公司情况说明标的公司业绩承诺实现情况及其合理性，是否存在承诺期后业绩下滑情形及其合理性；（4）并购整合措施及其实施效果情况。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

一、说明申请人及并购标的之间业务范围的区别与联系

2016年、2020年，公司分别完成了收购天伟化工、天能化工及天伟水泥的

股权交割事宜，公司在收购时与并购标的之间业务范围的区别与联系如下：

二、并购价格的定价依据及其公允性，同一控制下企业合并相关会计处理是否符合会计准则规定及其对申请人业绩影响

（一）并购价格的定价依据及其公允性

1、收购天伟化工的定价依据及其公允性

（1）定价依据

根据发行人六届五次董事会会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可【2016】191号文核准的交易方案，公司收购天伟化工系以同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字【2015】第128号）所载明的天伟化工100%股权的评估价值为定价依据。

根据同致信德出具的《资产评估报告书》，在评估基准日2015年5月31日，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对天伟化工全部资产和负债进行整体评估，结合评估目的、天伟化工未来的资产盈利能力，选取收益法评估值作为评估结果，天伟化工股东全部权益价值为251,801.37万元，较天伟化工经审计净资产增值156,175.05万元，增值率为163.32%。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。

（2）定价公允性分析

本次交易中，发行人聘请同致信德对天伟化工股东全部权益价值进行评估，结合本次评估报告的评估结果及天伟化工的利润预测情况，公司本次收购天伟化工62.5%股权交易的市盈率、市净率情况分析如下：

单位：万元

注：本市盈率=交易对价/【（天伟化工2015年1~5月归属于母公司股东的净利润+预测的天伟化工2015年6~12月归属于母公司股东的净利润）×收购股权比例】；市净率=交易对价/（天伟化工归属于母公司股东权益×收购股权比例）

根据公司收购天伟化工的重组报告书，截至评估基准日2015年5月31日，与天伟化工同行业的上市公司剔除市盈率为负值、市盈率超过100倍、市净率为负的上市公司后，符合可比标准的上市公司共7家，为下表序号为9~15的上市公司，平均值及中值情况均为根据该7家上市公司的市盈率及市净率测算得出。

同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：

公司本次收购天伟化工的市盈率为9.78倍、市净率为2.63倍，低于同行业上市公司56.40倍的平均市盈率、5.33倍的平均市净率，与同行业上市公司比较，天伟化工的估值低于市场平均估值水平，本次交易的定价具有合理性与公允性。

本次交易中，发行人聘请同致信德对天伟化工股东全部权益价值进行评估，同致信德为具有证券业务资格的资产评估机构，与公司、交易对方及其实际控制

人均不存在关联关系，亦不存在现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估过程中，同致信德结合特种PVC行业发展趋势以及历史经营数据对预测期收入、成本、期间费用等进行了合理的预测。根据评估报告，天伟化工2016年度、2017年度及2018年度净利润预测值分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元，交易对方天业集团据此对天伟化工2016年-2018年的业绩进行承诺并就天伟化工净利润低于业绩承诺的情形约定了明确的补偿安排。

综上所述，本次公司收购天伟化工的交易价格以评估机构出具并业经备案的评估报告所载明的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定。本次交易的市盈率及市净率低于同行业上市公司的平均水平，与同行业上市公司相比，天伟化工的估值低于市场平均估值水平，且交易对方亦对天伟化工的业绩承诺期间的业绩实现情况进行承诺并约定了明确的补偿安排，本次交易的定价具有合理性与公允性。

2、收购天能化工的定价依据及其公允性

（1）定价依据

根据公司2019年第四次临时董事会会议、七届十二次董事会会议和2019年第二次临时股东大会审议通过的，并经中国证监会证监许可【2020】372号文许可的交易方案，公司收购天能化工系以中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞世联”）出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000856号）所载明的天能化工100%股权的评估价值为定价依据。

根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，在评估基准日2019年5月31日，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对天能化工全部资产和负债进行了整体评估，结合评估目的、天能化工未来的资产盈利能力，选取收益法评估结果作为天能化工的最终评估结论，天能化工股东全部权益价值为483,870.95万元，较天能化工经审计净资产增值144,503.09万元，增值率42.58%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，天能化工100%股权的交易作价为483,870.95万元。

（2）定价公允性分析

本次交易中，发行人聘请中瑞世联对天能化工股东全部权益价值进行评估，

结合本次评估报告的评估结果及天能化工的利润预测情况，公司本次本次收购天能化工100%股权交易的市盈率、市净率情况分析如下：

单位：万元

注：市盈率=交易对价/【（天能化工2019年1~5月归属于母公司股东的净利润+预测的天能化工2019年6~12月归属于母公司股东的净利润）×收购股权比例】；市净率=交易对价/（天能化工归属于母公司股东权益×收购股权比例）根据公司收购天能化工的重组报告书，截至评估基准日2019年5月31日，与天能化工同行业的上市公司（选取Wind资讯数据库中“化工制造行业—氯碱化工行业”内的全部上市公司）共计16家，剔除市盈率为负值、市盈率超过100倍、市净率为负的上市公司后，符合可比标准的上市公司共14家，为下表序号为3~16的上市公司，平均值及中值情况均为根据该14家上市公司的市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：

公司本次收购天能化工的市盈率为9.57倍、市净率为1.43倍，低于同行业上市公司30.39倍的平均市盈率、2.00倍的平均市净率，与同行业上市公司比较，天能化工的估值低于市场平均估值水平，本次交易的定价具有合理性与公允性。本次交易中，发行人聘请中瑞世联对天能化工股东全部权益价值进行评估，中瑞世联为具有证券业务资格的资产评估机构，与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，亦不存在现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估过程中，中瑞世联结合PVC行业发展趋势、天能化工历史经营数据对天能化工预测期收入、成本、期间费用等进行了合理的预测。根据评估报告，天能化工2020年度、2021年度及2022年度净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。交易对方天业集团及锦富投资据此对天能化工2020年-2022年的业绩进行承诺并就天能化工净利润低于业绩承诺的情形约定了明确的补偿安排。

综上所述，本次公司收购天能化工的交易价格以评估机构出具并业经备案的评估报告所载明的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定。本次交易的市盈率及市净率低于同行业上市公司的平均水平，与同行业上市公司相比，天能化工的估值低于市场平均估值水平，且交易对方亦对天能化工的业绩承诺期间的业绩实现情况进行承诺并约定了明确的补偿安排，本次交易的定价具有合理性与公允性。

3、收购天伟水泥的定价依据及其公允性

（1）定价依据

根据发行人七届二十次董事会会议及2020年第五次临时股东大会审议通过的交易方案，公司收购天伟水泥系以开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的《资产评估报告》（开元评报字【2020】653号）所载明的天伟水泥100%股权的评估价值为定价依据。

根据开元评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日2020年6月30日，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对天伟水泥的全部资产和负债进行了整体评估，结合评估目的、天伟水泥未来的资产盈利能力，选取收益法评估结果作为天伟水泥的最终评估结论，天伟水泥股东全部权益的评估价值为

30,652.56万元，参考上述评估值，经交易双方协商一致，天伟水泥100%股权的交易作价为30,652.56万元。

（2）定价公允性分析

本次交易中，发行人聘请开元评估对天伟水泥股东全部权益价值进行评估，结合本次评估报告的评估结果及天伟水泥的利润预测情况，公司本次收购天伟水泥100%股权交易的市盈率、市净率情况分析如下：

单位：万元

注：市盈率=交易对价/【（天伟水泥2019年1~5月归属于母公司股东的净利润+预测的天伟水泥2019年6~12月归属于母公司股东的净利润）×收购股权比例】；市净率=交易对价/（天伟水泥归属于母公司股东权益×收购股权比例）

截至评估基准日2020年6月30日，与天伟水泥同行业的上市公司（选取申万行业“SW水泥”内的全部上市公司）共计24家，剔除市盈率为负值、市盈率超过100倍、市净率为负的上市公司后，符合可比标准的上市公司共22家，为下表序号为2~23的上市公司，平均值及中值情况均为根据该22家上市公司的市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：

公司本次收购天伟水泥的市盈率为4.76倍、市净率为1.92倍，低于同行业上市公司18.90倍的平均市盈率及1.95倍的平均市净率，与同行业上市公司比较，天伟水泥的估值低于市场平均估值水平，本次交易的定价具有合理性与公允性。

本次交易中，发行人聘请开元评估对天伟水泥股东全部权益价值进行评估，开元评估从事证券服务业务业已完成备案，开元评估与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，亦不存在现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估过程中，开元评估结合水泥行业发展趋势、天伟水泥历史经营数据对天伟水泥预测期收入、成本、期间费用等进行了合理的预测。根据评估报告，天伟水泥2020年度、2021年度及2022年度净利润预测值分别为6,438.48万元、7,192.10万元及6,531.74万元。交易对方天业集团据此对天伟水泥2020年-2022年的业绩进行承诺并就天伟水泥净利润低于业绩承诺的情形约定了明确的补偿安排。

综上所述，本次公司收购天伟水泥的交易价格以评估机构出具并业经备案的评估报告所载明的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定。本次交易的市盈率及市净率低于同行业上市公司的平均水平，与同行业上市公司相比，天伟水泥的估值低于市场平均估值水平，且交易对方亦对天伟水泥的业绩承诺期间的业绩实现情况进行承诺并约定了明确的补偿安排，本次交易的定价具有合理性与公允性。

（二）同一控制下企业合并相关会计处理是否符合会计准则规定由于新疆天业、天伟化工、天能化工和天伟水泥在合并前后均受公司控股股东天业集团控制，且该控制是非暂时性的，故公司对天伟化工、天能化工和天伟水泥的收购均形成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第二章第六条的规定：“同一控制下的企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”根据相关准则依据，公司发生同一控制下企业合并的会计处理如下：

公司在个别财务报表层面，长期股权投资的初始投资成本在合并日按照所取得的被合并方（天伟化工、天能化工、天伟水泥）在最终控制方（天业集团）合并财务报表中的净资产的账面价值份额计量，该初始投资成本与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积。

单位：万元

公司在合并财务报表层面，视同被合并方（天伟化工、天能化工、天伟水泥）自同受天业集团控制之日起纳入公司的合并范围，将其自同受天业集团之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内，同时调整合并资产负债表的期初数，并对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报表主体自天业集团开始控制时点起一直存在。

综上所述，公司收购天伟化工、天能化工和天伟水泥系同一控制下企业合并，

相关会计处理符合会计准则规定。

（三）收购天伟化工、天能化工和天伟水泥对申请人的业绩影响

1、收购天伟化工对申请人的业绩影响

2015年，公司启动重大资产重组事项，以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买天伟化工62.50%股权，并于2016年3月完成股权交割，天伟化工成为公司全资子公司。

该次重组交割前，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润为4,111.89万元；交割后，公司2016年-2018年实现的归属于母公司所有者的净利润（法定披露数据）分别为48,930.02万元、53,901.82万元和49,359.43万元，天伟化工的注入带动了公司盈利能力的大幅提升，成功将新疆天业打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。

2、收购天能化工和天伟水泥对申请人报告期的业绩影响

2019年，公司启动重大资产重组事项，以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买天业集团和锦富投资合计持有的天能化工100%股权，并于2020年4月完成股权交割，天能化工成为公司全资子公司。

2020年12月，公司以支付现金方式购买天业集团持有的天伟水泥100.00%的股权，于同月完成股权交割，天伟水泥成为公司全资子公司。

根据企业会计准则进行同一控制下合并后，公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润由49,359.43万元追溯调整为120,123.51万元；2019年实现的归属于母公司所有者的净利润由2,904.01万元追溯调整为54,383.58万元。2020年，公司实现归属母公司所有者的净利润88,652.20万元；2021年1-6月，在主要产品市场景气度大幅提升的背景下，公司盈利能力进一步提升，实现归属于母公司所有者的净利润96,659.90万元。天能化工和天伟水泥的注入带动了公司盈利能力的大幅提升。

由于同一控制下企业合并影响计入非经常性损益项下的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项目，公司扣非后的归属于母公司所有者净利润与追溯调整前法定披露数据保持一致。

三、结合同行业可比公司情况说明标的公司业绩承诺实现情况及其合理性，是否存在承诺期后业绩下滑情形及其合理性

2016年、2020年，公司分别完成了收购天伟化工、天能化工及天伟水泥的股权交割事宜，相关公司业绩承诺实现简要情况如下表所示：

单位：万元

注1：天伟化工业绩承诺期间为2016年、2017年及2018年；天能化工及天伟水泥的业绩承诺期间均为2020年、2021年及2022年。

注2：受新冠疫情影响，天能化工2020年经营业绩受到较大不利影响，未能达到预期盈利目标。经公司2020年年度股东大会审议通过，对天能化工2020年业绩承诺金额进行调减，并将调减的承诺金额全部调增至2021年度，上表为调整后的业绩承诺金额，具体详见下文“天能化工业绩承诺实现情况”详细分析。

注3：天能化工及天伟水泥第2年业绩实现金额均为2021年1-9月实现金额，未经审计。

注4：天伟水泥业绩承诺为2020年-2022年的三年累计承诺，因此，完成比例为2020年与2021年1-9月合计数占三年累计金额的比例。收购完成后，天伟化工、天能化工及天伟水泥的业绩承诺实现情况的详细分析具体如下：

（一）天伟化工业绩承诺实现情况

1、业绩承诺情况

根据交易方案，天伟化工的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于2016年实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度及2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。2016年3月，公司完成了收购天伟化工62.5%股权的交割过户事宜，本次交易于2016年实施完毕，天业集团承诺在2016年度、2017年度及2018年度三年业绩承诺期间，天伟化工实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以

扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。

2、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天伟化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2017】3-233号、天健审【2018】3-104号、天健审【2019】3-41号），天伟化工于业绩承诺期2016年、2017年及2018年的业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

根据上表，业绩承诺期间，天伟化工各年度均已实现业绩承诺并超额完成，天伟化工的注入带动公司盈利能力的大幅提升。

3、承诺期后业绩下滑情况

2019年、2020年、2021年1-6月及2021年1-9月，天伟化工经营业绩情况如下：

单位：万元

注：天伟化工2019年及2020年财务数据经审计，2021年1-6月及2021年1-9月财务数据未经审计。

通过对比天伟化工业绩承诺期间与业绩承诺期后的经营业绩情况，天伟化工于业绩承诺期满后的2019年存在业绩下滑的情形，但天伟化工经营业绩于2020年及2021年即出现迅速回升。主要原因系：2019年，天伟化工受到原材料采购成本上涨及烧碱产品价格大幅下跌的双重因素影响，导致2019年的经营业绩受到较大不利影响；2020年及2021年，受疫情带来的医疗需求增加以及市场供求关系等因素影响，天伟化工主要产品糊树脂市场价格大幅上涨，带动天伟化工经

营业绩较2019年迅速回升。具体原材料成本变动及产品价格波动分析详见问题七第一问之回复。总体来看，天伟化工于业绩承诺期后的业绩波动情况与原料及产品市场情况具有高度相关性，业绩波动具有合理性。

4、与同行业上市公司对比情况及合理性分析

通过将天伟化工业绩承诺期及承诺期后的经营业绩与主要经营糊树脂业务的沈阳化工以及同样地处新疆的上市公司中泰化学进行对比，具体如下：

单位：万元

注：2016年至2018年为天伟化工的业绩承诺期；天伟化工2016年-2020年财务数据经审计，2021年1-6月及2021年1-9月财务数据未经审计。

（1）业绩承诺期间，国内氯碱市场维持较高市场景气度，天伟化工主要产品糊树脂及烧碱的市场价格交替上涨，进而带动天伟化工经营业绩在2016年-2018年维持较高水平，大比例超额完成了业绩承诺，具体分析如下：

2016年，国内糊树脂市场价格出现较大幅度上涨，带动天伟化工经营业绩大幅上涨；2017年，国内糊树脂市场价格较2016年有所回落，但烧碱产品的市场价格出现较大幅度上涨，从而促使天伟化工2017年经营业绩仍旧维持较高水平；2018年，糊树脂市场价格进一步回落至2016年初的水平，烧碱产品价格也出现小幅回落，导致天伟化工2018年经营业绩较2017年出现一定幅度下降。

2016年至今，糊树脂及烧碱产品市场价格波动如下所示：

糊树脂市场价格走势图

烧碱市场价格走势图

（2）业绩承诺期后，2019年，受烧碱价格大幅下跌及原材料成本大幅上涨的双重因素影响，天伟化工经营业绩出现较大幅度下滑，具体分析如下：

2019年，烧碱市场价格大幅下跌，导致天伟化工盈利情况受到较大不利影响，烧碱价格如上文烧碱市场价格走势图所示；此外，2019年，天伟化工主要原材料煤、碳、石灰、工业盐等因市场供求关系紧张，价格大幅上涨，从而导致天伟化工采购成本大幅上涨。2018年及2019年，发行人（含天伟化工）的主要原材料采购均价及变化情况如下：

单位：元/吨

注：上述数据为公司未经追溯调整的数据，上述数据含运费、不含税。

（3）业绩承诺期后，2020年及2021年，受新冠疫情带来的医疗需求增加等因素影响，糊树脂的市场景气度大幅提升，糊树脂产品市场价格大幅上涨，进而带动天伟化工经营业绩迅速回升。糊树脂价格如上文糊树脂市场价格走势图所示。

（4）对比沈阳化工及中泰化学在上述期间的经营情况，受国内氯碱市场维持较高市场景气度，2016年-2018年，天伟化工及沈阳化工、中泰化学的经营业绩均维持较高水平，但由于业务结构、产品种类以及产能规模的差异性，天伟化工与中泰化学的业绩变动情况存在小幅差异，天伟化工与沈阳化工的业绩变动情况则较为趋近；2019年，受到受烧碱价格大幅下跌及原材料成本大幅上涨的双重因素影响，天伟化工及沈阳化工、中泰化学业绩均出现较大幅度下降；2020年，天伟化工及沈阳化工的经营业绩在糊树脂市场价格大幅上涨的带动下迅速回升，由于中泰化学的糊树脂产能占其总体业务规模的比重较小，因此其2020年经营业绩继续下滑。总体来看，业绩承诺期间，天伟化工经营业绩维持较高水平，业绩承诺期后短期内受到市场不利因素影响出现较大幅度下滑的情况，其业绩变动情况与同样经营糊树脂的沈阳化工以及同处新疆的氯碱企业中泰化学相比不存在较大差异，且天伟化工业绩下滑持续时间仅一年，后续受多重利好因素影响，经营业绩迅速回升，并远高于业绩承诺期内的承诺业绩。

综上所述，天伟化工于业绩承诺期间及业绩承诺期后的业绩波动主要是受到原材料成本价格波动及产品价格波动的共同影响，与同样经营糊树脂的沈阳化工以及同处新疆的上市公司中泰化学相比不具有重大差异，业绩波动具有合理性。

（二）天能化工业绩承诺实现情况

1、业绩承诺情况

根据交易方案，天能化工的业绩承诺期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）的当年及其后两个会计年度，即：若本次重组于2019年实施完毕，

则业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。

2020年4月，公司完成了收购天能化工100%股权的交割过户事宜，本次交易于2020年实施完毕，交易对方（天业集团及锦富投资）的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，交易对方承诺天能化工在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。

2021年5月，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于天能化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺补偿方案》，考虑到2020年疫情对天能化工的实际影响情况，公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从“52,409.24万元”调至“35,033.33万元”。将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行，即将原业绩承诺中2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从“54,175.65万元”调至“71,551.56万元（不包括调整折旧年限影响）”。调整后，天能化工2020年、2021年及2022年的业绩承诺金额分别为35,033.33万元、71,551.56万元及52,458.65万元。

除2020年度和2021年度之间业绩承诺金额发生调整外，《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。天能化工2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额159,043.54万元亦不发生变化。

2、业绩承诺实现情况及业绩承诺方案调整

（1）业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天能化工有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2021】3-216号）及天能化工2021年1-9月未经审计的财务报表，天能化工2020年及2021年前三季度业绩实现情况如下：

单位：万元

注：上表业绩承诺金额为调整后的业绩承诺金额；2021年天能化工实现金额为2021年1-9月的业绩实现金额，未经审计。

根据上表，2020年，受新冠肺炎疫情的不可抗力因素影响，天能化工未能达到预期盈利目标，经公司2020年年度股东大会审议通过，将2020年的业绩承诺金额由52,409.24万元调减为35,033.33万元，调减的17,375.91万元全部调增至2021年业绩承诺金额中，即将2021年的原业绩承诺从“54,175.65万元”调至“71,551.56万元。

2020年，天能化工实现了调整后的业绩承诺金额。2021年前三季度，天能化工实际完成盈利承诺口径业绩79,331.11万元，已经实现2021年调整后全年的业绩承诺数71,551.56万元的110.87%。

（2）业绩承诺方案调整具体情况

天能化工2020年未达到预期盈利目标主要受新冠肺炎疫情的影响。2020年，受新冠疫情影响，国民经济及氯碱化工行业受到较大冲击，天能化工的主要产品PVC、烧碱、水泥均为与国民经济息息相关的大宗商品原料，受疫情的影响，相关产品的市场价格均出现较大波动，PVC产品价格全年较多月份处于低位，烧碱产品价格全年处于持续走低的态势，水泥产品价格也较2019年同期出现一定程度回落，产品价格的波动对天能化工的盈利能力造成较大的不利影响，导致了天能化工2020年度业绩未能达到预期。此外，2020年7-9月期间，新疆地区因二次疫情而采取的封城措施也对天能化工的盈利能力造成了进一步的不利影响。

如上图所示，天能化工2020年一季度实现盈利承诺口径的业绩2,463.27万元，受疫情影响最严重；二、三季度因为面临逐步复工复产过程，受到一定程度

影响，分别实现盈利承诺口径的业绩8,632.97万元、8,413.68万元，四季度逐步回暖，销售价格上升，实现盈利承诺口径的业绩15,523.41万元，但总体来说天能化工实现业绩未能达到预期业绩承诺目标。

面对2020年度新冠肺炎疫情的不可抗力因素，根据证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对公司生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司八届三次董事会会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于天能化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺补偿方案》，公司与交易对方对原重组业绩承诺进行部分延期调整，调整方案如下：

① 考虑到2020年疫情对天能化工的实际影响情况，公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从“52,409.24万元”调至“35,033.33万元”，调减额为17,375.91万元。

② 将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行，即将原业绩承诺中2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从“54,175.65万元”调至“71,551.56万元（不包括调整折旧年限影响）”，调增额为17,375.91万元。

③ 除2020年度和2021年度之间业绩承诺金额发生调整外，《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。天能化工2020-2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额159,043.54万元亦不发生变化。

④ 业绩承诺各方拟与公司签署《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》并约定，2021年、2022年按调整后的指标进行业绩承诺，如无法完成，将按各方协议约定的指标由业绩承诺方向公司进行业绩补偿。

针对上述业绩承诺方案调整事项，公司八届二次监事会会议业已审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问及年审会计师均已发表了专项核查意见。

3、与同行业上市公司对比情况及合理性分析

通过将天能化工业绩承诺期间的经营业绩与同样地处新疆的上市公司中泰化学进行对比，具体如下：

单位：万元

注：天能化工2020年财务数据经审计，2021年1-6月及2021年1-9月财务数据未经审计。

对比中泰化学在上述期间的经营情况，由于天能化工与中泰化学的产品结构及产能规模存在差异，天能化工与中泰化学的变动幅度存在差异，但两者经营业绩的变动趋势基本一致。2020年，天能化工受到新冠疫情影响未能达到预期盈利目标；2021年1-9月，国内普通PVC市场景气度大幅提升，普通PVC产品市场价格大幅上涨，带动天能化工经营业绩大幅提升，天能化工与中泰化学业绩变动趋势基本一致，业绩波动具有合理性。

2020年至今，普通PVC产品市场价格波动走势图如下：

综上所述，天能化工2020年业绩未能达到预期盈利目标，主要原因系受到新冠疫情的不利影响，2021年1-9月，天能化工在普通PVC市场景气度大幅提升的背景下经营业绩大幅提升，天能化工在业绩承诺期间的业绩变化及实现情况与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。针对业绩承诺方案调整事项，发行人已在董事会及股东大会审议通过后，与交易对方对原重组业绩承诺进行部

分延期调整，业绩承诺方案调整事项已经履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定，符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。

（三）天伟水泥业绩承诺实现情况

1、业绩承诺情况

根据交易方案，天业集团对公司的业绩承诺期间为本次股权转让实施完毕（即标的资产交割完毕）的当年及其后两个会计年度，即：若本次股权转让于2020年度实施完毕，则天业集团对公司的业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。天伟水泥2020年1-6月经审计净利润2,393.98万元，根据开元评报字【2020】653号评估报告记载，天伟水泥2020年7-12月、2021年度、2022年度、2023年度净利润预测值分别为4,044.50万元、7,192.10万元、6,531.74万元及6,861.99万元。2020年12月，公司完成了收购天伟水泥100%股权的交割过户事宜，本次交易于2020年实施完毕，天业集团承诺天伟水泥在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20,162.32万元。

2、业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天伟水泥有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2021】3-214号）及天伟水泥2021年1-9月未经审计的财务报表，天伟水泥2020年及2021年前三季度业绩实现情况如下：

单位：万元

注：2021年天伟水泥业绩实现金额为2021年1-9月的业绩实现金额，未经审计。

根据上表，业绩承诺期间，天伟水泥于2020年及2021年前三季度已经实现扣除非经常性损益后的净利润16,164.71万元，完成2020年-2022年度三年累计业绩承诺金额20,162.32万元的80.17%。

3、与同行业上市公司对比情况及合理性分析

通过将天伟水泥的经营业绩与同样地处新疆的水泥行业上市公司天山股份及青松建化进进行对比，具体如下：

单位：万元

注：1、天伟水泥2020年财务数据经审计，2021年1-6月及2021年1-9月财务数据未经审计。

2、天山股份2021年1-9月归母净利润大幅提升系因其重大资产重组实施完成所致。

目前，在国家供给侧改革的背景下，新疆地区水泥行业实行错峰生产、错峰置换，有效遏制住了水泥市场的无序竞争，水泥行业产能得以有序释放，缓和了供需矛盾，确保了水泥保持较高的价格水平，保障了新疆地区水泥行业整体经营向好。在此背景下，天伟水泥于业绩承诺期间的盈利水平维持较为稳定的状态，与新疆地区水泥行业上市公司经营情况变化趋势不存在较大差异，业绩承诺实现情况具有合理性。

四、并购整合措施及其实施效果情况

公司完成收购天伟化工、天能化工、天伟水泥的股权交割过户后，公司在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司的业务、资产、团队、管理等方面进行了全面整合。具体措施及实施效果如下：

（一）收购天伟化工的并购整合措施及实施效果

2016年3月，公司完成了收购天伟化工62.5%股权的交割过户事宜，天伟化工成为公司全资子公司，纳入公司管理体系，严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求。天伟化工所生产的特种PVC产品转由通过公司自有销售渠道进行销售。为保证特种PVC产品的销售以及天伟化工的经营业绩不受本次交易的影响，原天业集团营销中心的销售二部所属销售人员均在收购完成后转移至公司，并且天业集团所拥有的关于特种PVC的客户资源也已全部交予公司。公司对天业集团所拥有的关于特种PVC的客户资源以及销售渠道进行整合，使之融入上市公司自有的销售渠道。此外，公司结合自身战略规划，充分利用平台优势、资金优势，对天伟化工进一步优化资源配

置，天伟化工的员工纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，激发员工积极性。通过收购天伟化工，公司积极介入特种PVC领域，充分发挥上市公司在资金、技术、品牌、管理等方面的优势，大力推进特种PVC业务的发展，实现了公司主营业务转型，解决了经营分散、主营业务不突出的问题。本次交易前，公司2015年实现归母净利润4,111.89万元；本次交易实施完成后，公司2016年-2018年实现的归母净利润分别为48,930.02万元、53,901.82万元和49,359.43万元，天伟化工的注入带动了公司盈利能力的大幅提升。

总体来看，公司对天伟化工的整合效果良好，本次收购天伟化工成功将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。

（二）收购天能化工的并购整合措施及实施效果

2020年4月，公司完成了收购天能化工100%股权的交割过户事宜，天能化工成为公司全资子公司，纳入公司管理体系，严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求。天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队均已并入公司，通过将公司与天能化工的销售渠道和采购渠道进行整合，提高了公司采购、销售议价能力，增强了公司的盈利能力及持续经营能力。此外，公司结合自身战略规划，充分利用平台优势、资金优势，对天能化工进一步优化资源配置，天能化工的员工纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，激发员工积极性。

通过收购天能化工，公司在特种PVC业务的基础上，新增普通PVC及水泥业务板块，并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升，形成了分别以天能化工及天伟化工为核心的“自备电力→电石→PVC及副产品→水泥”的一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，现已具备年产89万吨PVC树脂（包括69万吨普通PVC树指、10万吨特种PVC树脂、10万吨PVC糊树脂）、65万吨离子膜烧碱、以及205万吨电石渣制水泥装置及产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电机组。2020年，公司实现营业收入899,257.99万元，实现归属于上市公司股东的净利润88,652.20万元；2021年1-9月，在主要产品市场景气度大幅提升的背景下，公司盈利能力进一步提升，实现营业收入838,306.59万元，实现归属于上市公司股东的净利润143,975.92万元。

总体来看，公司对天能化工的整合效果良好，公司在推动转型升级及资源优化整合方面取得积极成效，围绕氯碱化工产业，公司构建了完善的产业链，为公司优化原材料采购与生产成本控制提供有力条件，进而提升公司抵御市场波动风险的能力。

（三）收购天伟水泥的并购整合措施及实施效果

2020年12月，公司完成了收购天伟水泥100%股权的交割过户事宜，天伟水泥成为公司全资子公司，纳入公司管理体系，严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求。天伟水泥在成为公司子公司之前，即已根据《委托管理协议》的约定，生产经营处于公司托管状态下。成为公司子公司后，天伟水泥所生产的水泥及熟料均转由直接通过公司对外销售。此外，公司结合自身战略规划，充分利用平台优势、资金优势，对天伟水泥进一步优化资源配置，天伟水泥的员工纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，激发员工积极性。

公司在收购天伟水泥之前即已对天伟水泥的生产经营进行托管，收购后，公司对天伟水泥的整合效果良好，通过收购天伟水泥，公司电石渣制水泥的生产能力进一步提升至405万吨/年，此外，公司与控股股东之间的潜在同业竞争得以部分解决，公司原有产业链进一步完善，并减少了公司与天业集团之间的关联交易，解决了子公司天伟化工废渣处理能力不配比的短板，实现循环产业链协同发展，进一步优化了公司的产业链、业务结构。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了公司收购天伟化工、天能化工、天伟水泥过程中所履行的决策程序、涉及的国有资产监督管理部门的批复及证监会核准文件。

2、查阅了公司收购天伟化工、天能化工、天伟水泥过程中签署的股权转让协议（或购买资产协议），所披露的审计报告、评估报告、重组报告书、关联交易公告、实施进展公告、实施情况报告书等相关公告文件。

3、查阅了审计机构就天伟化工、天能化工、天伟水泥的业绩承诺实现情况所出具的鉴证报告。

4、查阅了天能化工2020年业绩承诺方案调整事项所履行的决策程序、上市公司的公告、独立财务顾问及发行人会计师出具的专项核查意见。

5、向上市公司了解了公司企业合并的相关会计处理，确认相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，并了解了收购天伟化工、天能化工及天伟水泥股权交割后，相关资产整合措施及实施效果。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、公司补充说明了公司与天伟化工、天能化工、天伟水泥之间业务范围的区别与联系，公司通过并购重组实现资源优化配置，现已具备年产89万吨PVC树脂、65万吨离子膜烧碱、以及405万吨电石渣制水泥装置及产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电机组。

2、公司收购天伟化工、天能化工及天伟水泥的交易价格均系以具有证券业务资格的资产评估机构出具并业经备案的评估报告所载明的评估结果为定价依据，经交易双方协商一致最终确定，交易定价具有公允性。

3、公司收购天伟化工、天能化工及天伟水泥均系同一控制下企业合并，相关会计处理符合会计准则规定，该等收购带动公司盈利能力及可持续经营能力大幅提升。

4、天伟化工在业绩承诺期间超额完成了业绩承诺，天伟化工业绩承诺期内与业绩承诺期后的业绩波动情况与同样地处新疆的上市公司中泰化学相比不具有重大差异，业绩波动具有合理性。

5、天能化工2020年业绩未能达到预期盈利目标，主要原因系受到新冠疫情的不利影响，2021年1-9月，天能化工在普通PVC市场景气度大幅提升的背景下经营业绩大幅提升，天能化工在业绩承诺期间的业绩变化及实现情况与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。针对业绩承诺方案调整事项，发行人已在董事会及股东大会审议通过后，与交易对方对原重组业绩承诺进行部分延期调整，业绩承诺方案调整事项已经履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定，符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。

6、天伟水泥在业绩承诺期间的业绩波动情况与新疆地区水泥行业上市公司经营情况变化趋势不存在重大差异，业绩承诺实现情况具有合理性。

7、上市公司收购完成天伟化工、天能化工及天伟水泥后，在保持标的公司独立运营的基础上，对标的公司的业务、资产、团队、管理等方面进行了全面整合，相关整合效果良好。

问题9

9、申请人报告期内存在处置子公司股权等资产情况。请申请人说明处置相关资产的原因、定价依据、处置损益及交易对手等情况，是否存在损害上市公司利益情况。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、处置相关资产的原因、定价依据、处置损益及交易对手等情况，是否存在损害上市公司利益情况

报告期内，为优化资产结构，进一步聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，淘汰劣势产业，推进产业结构调整及国企改革，发行人对泰安建筑、泰康房产、鑫石运输、新疆天业生态科技有限公司（以下简称“天业生态”）等子公司股权及天伟化工的一处土地等资产进行了处置。报告期内，发行人主要的处置资产情况如下：

（一）转让泰安建筑100%股权

1、处置原因

泰安建筑主要从事建筑施工业务，为有效减少与天业集团及其所属子公司的关联交易，优化公司资产结构，促进公司聚焦发展化工、新材料主业，提升公司市场竞争力、融资能力、发展空间，发行人于2018年6月12日与天业集团签订了《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于石河子市泰安建筑工程有限公司股权转让协议》，向天业集团转让所持有的泰安建筑100%股权。

泰安建筑2016年和2017年主要财务指标如下：

单位：万元