新疆天业股份有限公司董事会秘书工作细则

（经2011年5月12日召开的2011年第二次临时董事会审议通过；经2021

年7月15日召开的八届四次董事会第一次修订）

第一章 总则第一条 为了促进新疆天业股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关法律法规的规定，并依据《新疆天业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《新疆天业有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的规定，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司及董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 任职资格

第三条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；

（二）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章制度，能够忠诚地履行职责；

（三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力；

（四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司

监事及独立董事不得兼任董事会秘书。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》等法律法规及公司章程规定不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券监督管理机构及证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）公司现任监事；

（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 董事会秘书负责公司董事会秘书办公室和证券部业务。

第八条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露管理事务，包括：

1.负责公司信息对外发布；

2.制定完善并执行公司信息披露事务管理制度；

3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

4.负责定期报告的相关工作；

5.负责公司未公开重大信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

6.负责组织协调内幕信息管理工作及内幕知情人登记报备工作；

7.参与公司媒体公共关系管理工作，协调信息披露及宣传报道口径；关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，督促董事会及时披露或澄清，维护公司公众形象。

（二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

（三）协助董事会加强公司治理机制建设，包括：

1.组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；列席董事会、监事会、股东大会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会、监事会和股东大会会议文件和记录；

2.建立健全公司内部控制制度，组织协调对公司治理运作及涉及信息披露的重大经营管理事项的决策程序进行合规性审查；

3.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

4.积极推动公司建立健全激励约束机制；

5.积极推动上市公司承担社会责任。

（四）公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，建立投资者关系管理制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

（五）负责公司股权管理事务，包括：

1.保管公司股东持股资料；

2.办理公司限售股相关事项；

3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

4.其他公司股权管理事项。

（六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（九）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所所有问询；

（十）履行《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

（十一）《公司章程》及《董事会议事规则》规定的应由董事会秘书履行的职责。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第四章 董事会秘书工作程序

第十二条 董事会秘书为了履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露有关的会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。依照有关法律、法规和规定需披露的信息，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施披露工作。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第十三条 董事会、股东大会会议筹备、组织程序：

（一）关于会议审议的事项及会议召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长或经董事会审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规定发出会议通知；

（二）董事会秘书应按照规定筹备会议并及时将会议材料送达公司董事、监事及其他规定的与会者；

（三）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第十四条 信息披露程序：

（一）根据有关法律法规及《上市规则》的规定，判断相关事项是否属于需要披露的重大事项；

（二）对外公告的重大事项，董事会秘书应事前报告董事长；

（三）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件；

（四）对于信息披露的公告，董事会秘书应审核确认后发布。

第十五条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门及子公司准备资料，并将有关问询内容和答复情况及时通报公司董事会，经董事长审核后及时答复监管部门。

第十六条 公司各部门、子公司对照公司《信息披露管理制度》等规定，对触及信息披露要求的重大事项及时告知董事会秘书，并根据要求提供信息披露所需资料。因提供资料延误或差错而导致信息披露不合规时，公司将根据情节追究相关人员的责任。

第十七条 董事会秘书违反法律法规或公司章程，则根据有关规定追究相应的责任。

第五章 任免程序

第十八条 公司应当在股份公司设立后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二十条 公司聘任董事会秘书，应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的下列材料报送上海证券交易所：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。

上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第二十一条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训并取得

董事会秘书资格证书。

第二十二条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第二十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第二十四条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第五条规定的任何一种情形；

（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3个月以上不能履行职责；

（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（五）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，给投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海交易所提交个人陈述报告。

第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第六章 法律责任

第二十六条 董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》的规定，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公司章程》，追究相应的责任。

第七章 附则

第二十七条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。

新疆天业股份有限公司2021 年7月15日