新疆天业股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则第一条 为进一步完善新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障公司高级管理人员依法行使职权、履行职责，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆天业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作细则。

第二条 公司总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。

第三条 本工作细则对公司高级管理人员具有约束力。公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监、总会计师）、董事会秘书、总经济师、总工程师、质量总监为公司高级管理人员。

第四条 公司总经理及其他高级管理人员的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则；执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 高级管理人员的任职及职责

第五条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师、质量总监。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，对总经理负责。

第六条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员：

（一）被相关监管机构采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（三）最近 36 个月内受到相关监管机构行政处罚，或者最近 12 个月内受到相关监管机构公开谴责；

（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师，本公司的现任监事；

（五）法律、行政法规或部门规章等规定的其他情形。

公司违反前款规定聘任的总经理及其他高级管理人员成员，该聘任无效。上述人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务并另行聘任。

第七条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，公司应分别与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第八条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，公司股东或实际控制人以个人名义下达的指令属于应由公司股东大会或董事会行使的职权的，高级管理人员不得执行；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）应遵守岗位职责、及时报告公司可能获取的重大商业机会，不得泄露公司秘密或致使公司利益受到损失；

（七）不得擅自变更执行公司股东大会或董事会作出的决议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，承当承担赔偿责任。

第十一条 公司股东大会要求高级管理人员列席会议的，高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第十二条 公司不得直接或间接通过子公司向高级管理人员提供借款。

第三章 高级管理人员的职权

第十三条 总经理对董事会负责，依照《公司法》、公司章程和公司董

事会的授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他应由总经理提名的高级管理人员；

（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）决定单次不超过（含）100万元、年度内累积不超过1000万元的投资事项；

（十）列席董事会会议；

（十一）在董事会授权范围内，对外代表公司签署生产经营有关的协议、合同，或处理有关事宜；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时(三十个工作日以上时)，应提交董事会决定代理人选。

第十五条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受监事会的监督。

第十六条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。

第十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总

经理对该报告的真实性、完整性负责。

第十八条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高公司的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。

第十九条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使董事会、总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。公司章程和本细则有关总经理的责任和义务适用于规则所称其他高级管理人员。

第二十条 副总经理行使下列职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，按照职责分工负责分管工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理全部或部分职权。

第二十一条 公司财务负责人对总经理负责，具体职责和分工如下：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟定资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

（五）从财务角度，协助总经理对重大问题作出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

（七）主管审批财务收支工作，生产经营支出须经财务负责人审批后报请总经理或总经理授权的分管副总经理批准；

（八）各类对外的会计预算、决算报表，财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等须经财务负责人签署。对公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等由财务负责人会签；

（九）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务负责人批准后报请总经理审批；

（十）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理。

（十一）负责对本单位财务会计机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（十二）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；

（十三）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第二十二条 公司各职能部门分别按各自的职能，对公司下属分、子公司进行专业归口管理和协调工作，公司各职能部门负责人对总经理负责。

第二十三条 各分、子公司负责人应向总经理报告本公司生产经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司按相关规定管理或指导、协调的权利和义务。

第四章 高级管理人员的解聘

第二十四条 发生下列情形之一时，董事会应当解聘总经理：

（一）总经理自动辞职的；

（二）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

（三）不能继续履行总经理职务的；

（四）董事会决定提前解聘的。

第二十五条 总经理在任期内不得任意解聘。经公司召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。

第二十六条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职。总经理提出辞职，应向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。

第二十七条 其他高级管理人员的解聘和辞职参照以上条款规定执行。

第五章 总经理办公会议

第二十八条 总经理办公会议研究和决定公司经营管理方面重要事项，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式作出外，还可以总经理决定或指令方式作出。

第二十九条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议，高级管理人员参加，公司认为必要时，可扩大到部门领导。有下列情形之一的，应召开总经理办公会：

(一)总经理认为必要时；

(二)其他副总经理提议时；

(三)董事会提议时。

与总经理办公会议讨论议题有关的其他人员列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报、回答有关问题。

总经理办公会议题涉及本人或者其亲属以及存在其他需要回避情形的，有关出席会议的人员应当回避。

第三十条 总经理办公会议审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限于：

（一）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（二）决定总经理职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题；

（三）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；

（四）决定单次不超过（含）100万元、年度内累积不超过1000万元的投资事项；

（五）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（六）拟定公司内部管理机构设置方案；

（七）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解

聘；

（十）提议召开公司董事会临时会议；

（十一）协调副总经理职权范围的重要事项；

（十二）其他需要公司管理层会议审议的事项；

（十三）提出拟提交董事会会议审议的工作事项；

（十四）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况。

（十五）其他需要经总经理办公会议讨论研究的事项。第三十一条 总经理办公会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录。与会人员均应当明确发表意见并在记录上作出说明性记载。

第三十二条 总经理办公会议作出决议，应当经总经理同意。总经理办公会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

第三十三条 总经理应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成决议，会议决议由总经理签署后下发执行，并抄报董事会。

第三十四条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议的高级管理人员出席时方可举行。如与会高级管理人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员的意见。对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。

第三十五条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假，如对议题有意见或建议，可在会前提出。

第三十六条 参加总经理办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责的提出意见和建议。

第三十七条 总经理办公会决议执行过程中，因故需要对决议事项做出调整的，应说明原因并重新提交总经理办公会审议。

第三十八条 运行风控部负责监督落实总经理办公会议决议执行情况。承办单位/部门应按时对决议执行情况进行反馈，运行风控部进行检查、汇总，并向总经理或总经理办公会报告。

第三十九条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播属于保密范畴的会议内容和议定事项。

第六章 总经理报告制度

第四十条 总经理应当根据董事会及监事会的要求，向董事会及监事会报告公司经营情况，并确保报告的真实性。

（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

1、对公司董事会决议事项的执行情况；

2、公司资产、资金的使用情况；

3、公司资产保值、增值情况；

4、公司主要经营指标的完成情况；

5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6、与股东发生关联交易的情况；

7、公司经营中的重大事件；

8、董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

1、公司财务管理制度的执行情况；

2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3、与股东发生关联交易的情况；

4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

5、监事会要求报告的其他事项。

第四十一条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和重大投资项目的进展情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第四十二条 遇有下列重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高

级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知监事会主席、董事会秘书：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故、设备事故；

（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）其他对公司经营、管理产生重大影响的重大突发事件。

第七章 附则第四十三条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行，并相应修订，报董事会审议通过。

第四十五条 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同，原《总经理工作细则》同时废止。

第四十六条 本工作细则解释权属公司董事会。

新疆天业股份有限公司

2021 年 7月15日