证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2021-066
新疆天业股份有限公司关于修订关联交易公允决策制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《新疆天业股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际修订《新疆天业股份有限公司关联交易公允决策制度》。本次拟修订的主要内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司董事会高度重视关联交易的规范、管理，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 | 第二条 公司董事会高度重视关联交易的规范、管理，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报交易所备案。 |
| 2 | 第八条 本公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； （二）本公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 第八条 本公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； （二）本公司董事、监事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 |
| 3 | 第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： | 第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： |
| （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。 | （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。 |
| 4 | 第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下（本公司提供担保除外）的关联交易；以及本公司与其关联法人拟发生的交易金额在300万元以下，且低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％的关联交易（本公司提供担保除外）, 必须向董事会秘书报告，由公司总经理做出决定。 | 第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上（本公司提供担保除外）的关联交易，应当及时披露； 本公司与其关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上的关联交易（本公司提供担保除外）, 应当及时披露； 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 |
| 5 | 第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上低于3000万元的关联交易（本公司提供担保除外）；公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上低于3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上低于3000万元的关联交易（本公司提供担保除外），提交公司董事会审议，并及时披露。 | 第十四条 公司与关联人拟发生的交易金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％的关联交易（本公司提供担保除外），必须向董事会秘书报告，由公司总经理做出决定。 公司与关联人拟发生的交易金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％（含0.5%）以上，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易（本公司提供担保除外），提交公司董事会审议，并及时披露。 |
| 6 | 第十五条 本公司与关联人拟发生的交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，提交公司股东大会审议，并及时披露。 公司拟发生重大关联交易的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的（若交易标的为公司股权）出具审计或者评估报告。审计截止日距协议签署日不得超过六个月，评级基准日距协议签署日不得超过一年。 | 第十五条 本公司与关联人拟发生的交易（本公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，提交公司股东大会审议，并及时披露。 公司拟发生重大关联交易的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的（若交易标的为公司股权）出具审计或者评估报告。审计截止日距协议签署日不得超过六个月，评级基准日距协议签署日不得超过一年。 对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 7 | 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 | 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 |
| 8 | 第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，以发生额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。 | 第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条和第十五条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 |
| 9 | 第三十一条 公司披露的关联交易公告包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 | 第三十一条公司披露的关联交易公告包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）上海证券交易所上市规则第9.13条规定的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求 |
| | 的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 |
| 10 | 第三十七条 公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 | 第三十七条 公司与关联人进行第十二条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序。 |
| 11 | 第四十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，提交股东大会审议并及时披露。 | 第三十八条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应提交股东大会审议。 |
| 12 | 第三十八条 首次发生日常关联交易的，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，提交股东大会审议。 | 第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，提交股东大会审议。 该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。 |
| 13 | 第三十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中按照第三十三条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 第四十条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露； 对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。 |
| 14 | 第四十一条 日常关联交易协议包 | 第四十一条 日常关联交易协议包括： |
| 括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 | （一）定价原则和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与上年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 （七）协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 |
| 15 | 第四十八条 公司与关联人进行下列交易，免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 | 第四十八条 公司与关联人进行下列交易，免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。 （四）上海证券交易所认定的其他交易。 |
| 16 | 第五十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 | 删除，放置第八条 |
