申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司部分限售股解禁并上市流通

的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”、“公司”）2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，申万宏源承销保荐对新疆天业本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、新疆天业本次限售股的发行情况

2020年3月5日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号），核准公司向新疆天业（集团）有限公司发行319,444,444股股份、向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司发行67,760,942股股份；向新疆天业（集团）有限公司发行2,475,000张可转换公司债券、向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司发行525,000张可转换公司债券购买相关资产；核准公司非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金不超过220,000万元。

2020年12月17日，公司完成向金石期货有限公司、中国国际金融股份有限公司、石河子国资资本运营有限公司、上海银叶投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）59,999,999股。2020年12月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行59,999,999股股份登记手续。本次非公开发行股份限售期为6个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司股本未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人均承诺自本次发行结束并上市之日（2020年12月29日）起6个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为59,999,999股；

2、本次限售股上市流通日期为2021年6月29日；

3、本次限售股上市流通明细清单：

单位：股

海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，新疆天业对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，申万宏源承销保荐对新疆天业本次限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）