申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司定向可转债挂牌转让事项

的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”、“公司”）2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第4 号——向特定对象发行可转换公司债券》等有关法律法规的要求，申万宏源承销保荐就新疆天业在本次交易中募集配套资金发行的可转换债券（债券代码：110810，债券简称：天业定02，以下简称“本次债券”）挂牌转让事项进行了专项核查工作，并形成核查意见如下：

一、发行人基本情况

公司名称：新疆天业股份有限公司统一社会信用代码：91650000228601443P类型：其他股份有限公司（上市）住所：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号法定代表人：周军注册资本：1,419,727,737元成立日期：1997年6月9日营业期限：长期经营范围：化工产品的生产与销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、二氯甲烷、石灰的批发（无储存设施经营）；汽车运输；番茄酱的生产和销售（限所属分支机构经营）；塑料制品的生产和销售；机电设备（小轿车及国家专项审批规定的产品除外）、建筑材料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售；农业种植、畜牧养殖、农业水土开发；电石及副产品的生产和销售（仅限所属分支机构经营）；废旧塑料回收、再加工、销售；

货物及技术的进出口经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农副产品的加工（国家有专项审批的产品除外）；保温材料的生产、销售、安装；机械设备、房屋、车辆租赁；货物装卸、搬运服务；纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次债券主要发行条款

（一）本次发行的证券种类和面值

本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。每张面值为人民币100元，按面值发行。

（二）发行数量

本次发行可转换债券12,167,220张，募集资金额为1,216,722,000.00元。

（三）债券持有人

I：指年利息额；B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：指可转换债券的当年票面利率。

② 付息方式

A、本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券登记完成之日。

B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券登记完成之日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

③ 可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。

（十）转股价格的修正条款

A、转股价格向上修正条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

B、转股价格向下修正条款

在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本

次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。

（十一）转股数量

本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

A、到期赎回

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转换债券票面面值的107.50%（含最后一年利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

B、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）有条件强制转股条款

当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行

的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。

（十四）回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

（十五）担保事项及债券评级情况

根据天业集团向上市公司出具的《新疆天业（集团）有限公司关于新疆天业股份有限公司募集配套资金之非公开发行可转换债券担保函》，天业集团对本次所发行的可转换债券的到期兑付提供无条件的不可撤消的担保。

本次募集配套资金发行的可转换债券不安排评级。

三、独立财务顾问核查情况

（一）本次债券发行履行的内部决策过程

2019年6月20日，公司召开2019年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。

2019年9月30日，公司召开七届十二次董事会，审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。

2019年10月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。

2020年2月27日，公司召开2020年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》。

2020年4月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金方案的议案》等。

2020年8月20日，公司召开七届十七次董事会，审议通过了《关于明确募集配套资金发行股份及可转换债券比例的议案》等。

2020年9月9日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《调整本次募集配套资金可转换债券方案的议案》等。

（二）本次债券发行的监管部门核准过程

2020年3月5日，中国证监会核发《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]372号），核准了本次发行。

（三）本次债券满足挂牌转让条件

经核查，新疆天业的股票在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，符合“上市公司的股票在本所上市”的规定；本次债券将于2021年6月29日解除限售，符合“存在限售条件的定向可转债已有部分满足解除限售条件”的规定。因此，本次债券满足《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》第八条规定的挂牌转让条件。

（四）本次债券未出现被上交所暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形

经核查，截至本核查意见出具日，上市公司未违反上交所相关规定或者相关

协议约定；本次债券不存在上交所根据《股票上市规则》等规定、市场发展需要或者监管机构的要求决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形；本次债券不存在全部完成转股、回售或者被提前赎回的情形；本次债券不存在到期全部兑付或者赎回的情形。因此，本次债券未出现《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》第十条规定的被上交所暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司本次债券挂牌转让申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》等相关规定。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司定向可转债挂牌转让事项的核查意见》之签字盖章页）