根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第十七次会议所审议的关于公司终止重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）相关事项发表独立意见如下：

1. 本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于终止本次重组的相关决议合法有效。

2. 公司第八届董事会第十七次会议审议通过了终止本次重组的相关议案，董事会在审议终止本次重组的相关议案时，关联董事回避了表决。

3. 终止本次重组是公司经审慎研究分析并与交易对方友好协商后作出的决定，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，我们同意公司终止本次重组，并同意公司与交易对方签订终止本次重组的相关协议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议的独立意见》之签署页）

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