凤凰光学股份有限公司Phenix Optics Company Limited2021年年度股东大会会议资料

(证券代码：600071)

2022年4月

凤凰光学股份有限公司2021年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。

3、本次会议的出席人员为2022年4月15日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过中国登记结算公司的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

三、要求和注意事项

1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。

2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。

5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。

6、为配合当前新型冠状病毒肺炎疫情防控要求，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效防护措施，配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。如因疫情防控所需，本次股东大会需采取线上方式召开的，参会途径及登陆密码需待股东或其代理人进行参会登记，由见证律师核实参会资格后由公司董事会办公室提供。

凤凰光学股份有限公司2021年年度股东大会议程

议案一

凤凰光学股份有限公司2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，现向大会报告《公司2021年度董事会工作报告》，请审议。

2021年，公司持续落实“聚焦光电影像传感和智能控制两大领域，提升市场渠道、核心技术、关键工艺、智能制造等核心能力，将凤凰光学打造成为国内领先的物联网核心组件与产品方案提供商”的发展战略。在新冠疫情和原材料短缺双重压力下，公司积极应对各种挑战，加快光学产品、控制器产品的研发、制造和销售，推进光电融合业务布局，提升运营效率和管理水平。报告期内实现营业收入15.93亿元，同比增长25.15%；实现净利润1,059.95万元，同比下降

25.98%；扣非后净利润583.29万元，同比增长211.12%。报告期内全球范围内芯片、光学材料等原材料采购交期拉长、价格上涨，采购紧张，对销售订单执行产生影响。

2021年，公司治理结构完善、运作规范。公司股东大会、董事会、监事会、管理层权责分明、各司其职，运作规范，董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，全体董事认真听取管理层定期通报的运营情况，独立董事对重大事项发表独立意见，促进公司科学决策。公司董事会成员共9人，符合公司章程规定；董事会共召开5次会议，所有董事都勤勉尽责，参与会议表决。公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，各项重大事项得到有效实施。

关于公司生产经营、公司治理等情况详见《凤凰光学2021年年度报告》，报告全文已于2022年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

请各位股东予以审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2022年4月22日

议案二

凤凰光学股份有限公司2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，现向大会报告《公司2021年度监事会工作报告》，请审议。

一、2021年公司监事会的会议情况

《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

二、独立意见

（一）公司依法运作情况

2021年度，监事会相关监事列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检查。

监事会认为：2021年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。公司董事和高级管理人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权，能够按照上年度股东大会提出的工作目标开展公司的经营管理工作。

（二）检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。监事会认为，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告是客观公允的，2021年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司筹划重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。监事会认为：本次重组符合相关法律、法规、部门规章以及其他规范性文件规定的各项要求及条件，有利于提高上市公司资产、业务经营质量，实现公司股东的利益最大化。

（四）公司募集资金使用情况

报告期内，公司严格按照相关法律、法规及《管理办法》的有关规定和要求

使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司监事会同意《公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（五）公司关联交易情况

报告期内，监事会对2021年度关联交易进行了监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。

监事会认为：公司关联交易严格依照《公司法》《股票上市规则》《关联交易管理制度》等各项规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。公司日常关联交易基于公司业务发展的需要，审议关联交易事宜时关联董事回避，独立董事出具独立意见，审议程序合法合规，日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。

（六）会计师事务所非标意见的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。监事会同意《董事会关于2021年度内部控制自我评价报告》。报告期内，监事会本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，对公司的规范运作和发展起到了一定的作用。

展望2022，监事会将持续推进监事会自身建设，提升自身的业务水平以及履职能力，有针对性地加强法律法规、财务管理、内部控制、公司治理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东予以审议。

凤凰光学股份有限公司监事会

2022年4月22日

议案三

公司2021年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表:

凤凰光学股份有限公司2021年年度报告全文及摘要已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要刊登于2022年4月2日《上海证券报》。公司2021年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。

请各位股东予以审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2022年4月22日

议案四

公司2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况及经营成果进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》大信审字[2022]第1-01906号，现根据审计结果对2021年度财务决算报告如下：

一、财务状况

金额单位：元

应付职工薪酬

同比变动较大的项目及原因分析：

二、经营成果

金额单位：元

（二）归属于少数股东的综合收益总额

三、现金流量情况

金额单位：元

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

报告期现金流量表同比发生重大变动的说明：

1.经营活动现金流入小计变动原因说明：票据到期收款。

2.经营活动现金流出小计变动原因说明：票据到期支付。

3.投资活动现金流入小计变动原因说明：上年度有结构性存款到期。

4.投资活动现金流出小计变动原因说明：下属子公司使用募集资金投入技改较上年减少。

四、主要财务指标：

请各位股东予以审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2022年4月22日

议案五

公司2021年度利润分配议案

各位股东及股东代表:

经公司聘请的审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证,并出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2022]第1-01906号)：2021年度公司归属于母公司股东的净利润1,059.95万元，加上年初未分配利润9,134.82万元，本年度累计未分配利润为10,194.77万元；母公司未分配利润亏损11,329.71万元，净利润亏损3,426.07万元。根据《公司》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，鉴于2021年度母公司未分配利润亏损，公司业务目前处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2021年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

请各位股东予以审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2022年4月22日

议案六

公司2022年度对外担保预计的议案

各位股东及股东代表：

《公司2022年度对外担保预计的议案》已经第八届董事会第十五次会议审议通过，详情见公司2022年4月2日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《凤凰光学关于2022年度对外担保预计的公告》。

请各位股东予以审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2022年4月22日

议案七

公司向中电海康集团有限公司提供反担保的议案

各位股东及股东代表：

《公司向中电海康集团有限公司提供反担保的议案》已经第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，详情见公司2022年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《凤凰光学关于向中电海康集团有限公司提供反担保的公告》。

请各位股东予以审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2022年4月22日

议案八

公司与中电科财务公司签署金融服务协议

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

《公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》已经第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，详情见公司2022年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《凤凰光学与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。

请各位股东予以审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2022年4月22日

议案九

公司2022年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

《公司2022年度日常关联交易预计的议案》已经第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，详情见公司2022年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《凤凰光学关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

请各位股东予以审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2022年4月22日

议案十

公司续聘公司2022年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会审计委员会提议，建议续聘大信会计师事务所为公司2022年度审计机构，计划向其支付审计费用65万元，其中财务审计费用55万元、内控审计费用10万元。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，详情见公司2022年4月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《凤凰光学关于续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东予以审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2022年4月22日