华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复

之核查意见上海证券交易所：

根据贵所于2021年10月18日出具的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函[2021]2806号）（以下简称“《问询函》”）有关问询问题的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或者“凤凰光学”）前次非公开发行A股股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》所提问题9进行了认真核查，现就问题9书面回复如下。

如无特别说明，本核查意见所涉及到的简称与重组预案一致。

问题九、预案披露，公司2019年6月曾通过非公开发行股票募集资金净额约3.89亿元，截至目前剩余约2.13亿元未使用，后续拟将募投项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。请公司补充披露：（1）列示非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划；（2）短期内募集大量资金后又出售募投项目的原因与合理性，并说明前期筹划非公开发行事项是否审慎。请会计师、财务顾问与保荐机构发表意见。

回复：

（一）非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划

截至2021年6月30日，前次非公开发行募投项目（以下简称“前次募投项目”）的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态的情况如下：

单位：万元

业务，将光学相关业务继续做优做强做大。同时，由于前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，若保留前次募投项目于上市公司体内将使得在本次交易完成后上市公司存在光学产品行业同业竞争情形。因此，将前次募投项目一同出售可有效避免同业竞争并保持上市公司独立性。

（3）前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低

本次拟注入资产主营业务为半导体外延材料，前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低。本次出售前次募投项目可有效避免上市公司未来主业分散，有利于降低管理成本，集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。

综上所述，本次出售前次募投项目系本次重组交易的重要组成部分以及综合考虑。以上安排有利于保持上市公司独立性、提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东的利益。因此，上市公司本次出售前次募投项目具备合理性。

2、前次筹划非公开发行事项已经过上市公司审慎决策

上市公司筹划前次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，前次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。

前次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年公司主营业务中光学业务收入分别为48,272.27万元、52,489.09万元和60,109.63万元，复合增长率为11.59%，符合前次筹划非公开发行时对光学行业和业务发展的整体预期。

此外，前次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，是经过认真分析、审慎确定的结果。因此，上市公司前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。

（三）补充披露情况

上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十三、本次交易涉及的其他安排”、“第一章 本次交易概况”之“十三、本次交易涉及的其他安排”补充披露上述相关情况。

（四）中介机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：上市公司本次出售前次募投项目具备合理性，前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李金虎 罗斌

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日