中信证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案信息披露的问询函》之核查意见

上海证券交易所：

根据贵所出具的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为凤凰光学股份有限公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。如无特别说明，本问询函核查意见中出现的简称均与《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同。

一、关于交易方案

问题一、预案披露，本次交易对方中电信息为公司实际控制人间接持股的合伙企业，其普通合伙人中电基金亦为公司实际控制人间接持股的公司，其通过资产认购取得的公司股份的锁定期为12个月。请公司补充披露中电信息是否为公司实际控制人所控制，是否与实际控制人构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定。请律师、财务顾问发表意见。回复：

（一）中电信息是否为公司实际控制人控制

根据中电信息及其普通合伙人中电基金的出资比例、股权结构及重大事项决策机制等情况，中电信息不受上市公司实际控制人中国电科的控制，具体如下：

1、中电信息的基本情况、合伙人及出资比例

（1）基本情况

根据中电信息的《营业执照》、合伙协议以及工商档案资料，并经本次重组的中介机构核查，截至本核查意见出具日，中电信息的基本情况如下：

根据中电信息的合伙协议、中电信息的工商档案资料以及中电信息出具的说明，并经本次重组的中介机构核查，截至本核查意见出具日，中电信息的合伙人及出资比例如下：

（1）中电信息的基金管理人中电基金不受中国电科控制

1）中电基金的股权结构根据中电基金的公司章程以及中电基金的说明等资料，并经本次重组的中介机构核查，截至本核查意见出具日，中电基金的股权结构如下：

中电科投资提名2名董事，杭州润文提名2名董事，天津融和提名1名董事；董事会决议的表决，实行一人一票；董事会应有过半数的董事出席方可举行，对所议事项作出的决定应由全体董事三分之二以上表决通过。根据中电基金的说明，截至本核查意见出具日，中电基金的董事会系按其公司章程的上述规定所组建。

由于电科投资有权提名的董事人数低于全体董事三分之二，故电科投资无法对中电基金的董事会实施控制，中国电科亦无法基于全资子公司电科投资持有中电基金40%股权而对中电基金的董事会实施单一控制。4）电科投资未将中电基金纳入合并报表核算根据大信会计师事务所于2021年4月29日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2021]第1-03408号）及2020年4月28日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-02760号），截至2020年12月31日，电科投资未将中电基金纳入合并报表核算，中电基金不属于电科投资所控制的下属企业。5）电科投资与天津融和不存在一致行动关系中电基金的股东天津融和的执行事务合伙人汪满祥存在在电科投资对外投资的公司中电科成都、中电科国元、中电科国投担任董事职务的情形。上述情形不会导致电科投资与天津融和构成一致行动关系，具体如下：

①天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类似安排

根据天津融和的合伙协议、天津融合及其全体合伙人的书面确认，天津融和是中电基金的员工持股平台，其合伙人均为中电基金的员工，天津融和的设立目的是为全体合伙人创造良好的投资回报，天津融和独立、自主地进行运作，天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类似安排。

②汪满祥曾在电科投资任职并担任电科投资所投资公司董事的情形不会导致天津融和与电科投资构成一致行动关系

根据电科投资于2018年10月出具的《解除（终止）劳动合同证明》、汪满

祥与中电基金之间的劳动合同等资料、本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥在2018年下半年之前曾在电科投资任职，与电科投资存在劳动关系；汪满祥于2018年下半年与电科投资解除劳动关系，并与中电基金订立劳动关系，转至中电基金任职。根据本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥在电科投资任职期间，由电科投资委派至中电科成都、中电科国元、中电科国投担任董事职务。根据电科投资提供的电科投资向中电科成都、中电科国元、中电科国投出具的书面函件，电科投资已向这三家公司通知更换其推荐的董事人选，决定汪满祥不再担任这三家公司的董事。截至本核查意见出具日，上述董事更换事项正在办理董事改选以及工商变更手续相关事宜。根据本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认， 汪满祥与电科投资已不存在劳动关系，且电科投资已作出汪满祥已不再担任中电科成都、中电科国元、中电科国投董事职务的决定，汪满祥将不再担任这三家公司的董事职务。根据天津融和的合伙协议、天津融和及其合伙人的书面确认、本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥作为天津融和的执行事务合伙人，其决策、执行合伙事务以及在中电基金层面的表决权等股东权利的行使均以天津融和及其合伙人的利益最大化、使天津融和获得良好的投资回报为原则和目的，不会受到汪满祥在2018年下半年之前与电科投资存在劳动关系以及汪满祥担任中电科成都、中电科国元、中电科国投的董事等情况的影响，不会导致天津融和与电科投资构成一致行动关系。

（2）中电信息独立、自主进行基金运作

根据中电信息的财务报表、合伙协议等资料以及中电信息的说明，中电信息独立、自主进行基金运作，投资决策不受中国电科控制，不存在与中国电科及其控制的企业存在一致行动关系或控制关系的情形；除投资国盛电子、普兴电子外，中电信息还对其余多家企业进行了股权投资。综上所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理人中电基金的40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主进行基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投

资，因此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。

（二）中电信息与公司实际控制人不构成一致行动关系

1、《收购管理办法》第八十三条的相关规定

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

2、中电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致行动关系

截至本核查意见出具日，中电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致行动关系，具体分析如下：

（1）中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图

根据中电信息的合伙协议，中电信息目的为：“合伙企业主要投资于各类具有发展潜力的企业，通过从事股权投资活动，实现良好的投资效益，为合伙

人创造投资回报。”根据中电信息出具的《关于不存在一致行动关系的确认函》，中电信息投资国盛电子、普兴电子系为了取得股权投资回报的财务性投资，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在对其他多家企业的股权投资；在本次交易完成后，中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图。

（2）中电信息独立、自主进行基金运作，中电信息及其基金管理人中电基金不受中国电科控制

如前所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理人中电基金的40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主进行基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投资，因此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。

（3）中电信息与中国电科及其下属企业之间未达成过任何与一致行动有关的协议或其他安排

根据中电信息出具的书面确认，中电信息与中国电科之间未达成过任何与一致行动有关的协议或其他安排，不存在通过本次交易与中国电科共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的任何行为或者事实。

（4）中电信息历史决策情况

根据中电信息的投资决策委员会会议记录、决议等文件资料及中电信息的书面确定，中电信息对投资国盛电子、普兴电子相关事项以及参与本次交易等重大事项的决策，均由中电信息按照其合伙协议等相关规定独立形成决议。

基于上述客观实际情况，以及中电信息出具的说明，中电信息与公司实际控制人中国电科之间不构成一致行动关系。

（三）中电信息取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定

中电信息就其以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：“1.本企业以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派

息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。

3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

鉴于：（1）中电信息并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）中电信息未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（3）中电信息分别于2019年2月、2019年1月取得用于认购上市公司本次交易所发行股份的国盛电子、普兴电子相应股权，其拥有权益的时间超过12个月。因此，中电信息取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（四）补充披露情况

上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”补充披露上述相关情况。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中电信息不受公司实际控制人所控制，与实际控制人不构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》的相关规定。

问题二、预案披露，本次交易中交易对方数量较多，存在部分合伙企业且多数成立时间较短，持股比例最高的交易对方电科材料成立不满3年。此外，中电信息、天创海河的上层股东也包括较多合伙企业。请公司补充披露：（1）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性；（2）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息；（3）相关合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。

回复：

（一）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性

1、各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因

（1）国盛电子交易对方

根据国盛电子的工商档案、公司章程、相关股东会决议、历次增资/股权转让涉及的协议及验资报告、出资凭证等资料，发行股份购买资产交易对方电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技等国盛电子全体股东均已履行对国盛电子的实缴出资义务，均系在最近36个月内（2018年10月至今）取得国盛电子股权，其取得国盛电子股权的时间、对价及取得原因情况如下：

对应普兴电子100%股权价值=取得股权对价/取得股权比例。

（二）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息

根据中电信息、天创海河的工商登记资料、合伙协议及其出具的说明，并经公开渠道查询，截至本核查意见出具日，中电信息、天创海河的上层股东信息穿透如下：

1、中电信息

聚投资虽非专为本次交易而设立，但截至本核查意见出具日，除持有拟购买标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则，该等交易对方参照专门为本次交易设立的主体对其最终出资的法人、自然人持有合伙企业份额进行穿透锁定。

二、关于拟置入资产

问题三：预案披露，本次拟置入的资产为国盛电子及普兴电子（以下简称标的公司）100%的股权，上述公司主营半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。请公司补充披露：（1）标的公司各自的主要产品、应用领域、所处产业链的环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位与核心竞争优势；（2）标的公司各自的收入构成、成本构成、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的公司各自的主要产品、应用领域、所处产业链的环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位与核心竞争优势

1、拟购买标的公司主要产品及应用领域介绍

国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。半导体硅和碳化硅外延材料主要指通过化学气相沉积的方式在半导体硅和碳化硅抛光片上生长一层或多层掺杂类型、电阻率、厚度和晶格结构都符合特定要求的外延层。相比抛光片，外延材料厚度、掺杂浓度均匀性好，片间一致性优，缺陷率低，有效提高了下游产品的一致性和良率。因此，半导体外延材料被大规模应用于对稳定性、缺陷密度、高电压及电流耐受性等要求更高的高级半导体器件中，主要包括MOSFET、IGBT、晶体管等功率器件以及CIS、PMIC等模拟器件，终端应用领域包括汽车、高端装备制造、能源管理、通信、消费电子等。碳化硅作为第三代半导体材料，具有击穿电场高、热导率高、电子饱和速率高、抗辐射能力强等优势，碳化硅外延材料更适用于高电压、高频率等特定场景。

国盛电子及普兴电子的主要产品及应用领域具体情况如下：

图：半导体产业环节示意图

（2）半导体材料及外延材料简介

半导体材料位于半导体产业的上游，是半导体产业的支撑性行业，主要包括硅材料、化合物半导体材料、靶材、CMP抛光材料、光刻胶、湿电子化学品、电子特种气体、光掩膜等。半导体硅材料、化合物半导体材料为晶圆制造的重要组成部分，近年来随着芯片技术的发展逐步向小批量多品种方向发展，产品性能的要求进一步提高，产品定制比例不断增加，半导体外延材料行业逐步独立出来。

3、拟购买标的公司提供的主要附加值及半导体外延材料市场规模

国盛电子及普兴电子主要从上游客户采购硅及碳化硅抛光片，通过外延生长等工艺加工成硅及碳化硅外延材料，再向下游半导体制造厂商销售；国盛电子及普兴电子亦向部分下游半导体制造厂商提供外延加工服务。国盛电子及普兴电子加工的外延材料提高了抛光片的平坦度、厚度均匀性和电阻率均匀性，降低了金属杂质，进而提升了下游芯片和器件产品的稳定性、一致性及良率，使下游产品更适用于高电压、强电流及高运行稳定性要求的场景。外延材料存在上述优良特性，加工技术及工艺难度较大，产品附加值较高。

半导体材料与设备

移动通信

移动通信

半导体设备

硅片（包括抛光片、外延片等）、化合物半导体材料、光刻胶、光掩模、抛光材料、湿电子化学品、溅射靶材、封装材料

硅片（包括抛光片、外延片等）、化合物半导体材料、光刻胶、光掩模、抛光材料、湿电子化学品、溅射靶材、封装材料

下游终端产品与应用

下游终端产品与应用

半导体材料

集成电路：模拟芯片、存储器、逻辑芯片、微处理器

半导体制造

半导体设计

半导体制造

光电器件传感器：图像传感器、MEMS

传感器：图像传感器、MEMS云计算

分立器件：MOSFET、二极管、晶闸管、IGBT硅片单晶炉、刻蚀机、气相沉积设备、光刻机、涂胶显影机、检测设备、清洗剂、引线缝合机

根据SEMI数据，2015年中国半导体硅材料市场规模为101.6亿元，2020年增长至200.9亿元。近年来，受益于下游MOSFET、晶体管等功率器件、CIS和PMIC等模拟器件市场规模的高速增长，半导体硅外延材料的市场需求也持续扩张。根据赛迪顾问统计，2019年中国大陆半导体硅外延市场规模约13.2亿美元，约当8英寸实际需求量为157.3万片/月，而2019年中国大陆半导体硅外延材料约当8英寸供给量仅为90.1万片/月，缺口高达67.2万片/月。未来，随着越来越多元的智能终端及可穿戴设备的推出、新能源汽车、5G通信、物联网等新应用的普及，MOSFET、晶体管等功率器件及CIS、PMIC等模拟芯片产品的使用需求和应用范围均将进一步扩大，预计半导体硅材料的市场需求将持续增长。预计到2024年，中国大陆半导体硅外延材料市场规模将达到18.4亿美元，约当8英寸需求量将达到216.5万片/月，而中国大陆半导体硅外延材料约当8英寸供给量约为

148.0万片/月，缺口达68.5万片/月，存在较大的增长及进口替代空间。

相对硅外延市场，当前碳化硅外延市场规模相对较小，主要系碳化硅行业技术成熟度尚待完善，供给成本仍较高，限制了下游市场购买力和需求的释放。未来，随着碳化硅材料和器件制造行业技术的持续发展，制造成本有望下降，碳化硅器件和系统的下游行业预计可得到快速发展，从而带动上游碳化硅材料的整体需求和市场规模快速发展。

4、半导体外延材料行业技术门槛

半导体行业具有技术难度高、投资规模大、产业链环节长、产品种类多、下游应用广泛的特点，产业链呈垂直化分工格局。随着芯片技术的发展逐步向小批量多品种方向发展，硅及碳化硅外延产品性能的要求进一步提高，产品定制比例不断增加，使得外延工艺逐步从硅片行业中独立出来，除了尺寸大小外，外延层的厚度、翘曲度、弯曲度、电阻率、表面金属残余量等参数指标方面都有很高的要求。

半导体外延材料的核心技术包括常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀加热、清洗等，需要实现外延温度、气氛、气流、时间等工艺参数的精确控制。在密闭高温腔体内进行外延生长是复杂的系统工程，工艺难度较高，良品率和参数一致性受员工技能、生产设备性能及工艺水平等因素的影响，对市场新进入者形成了较高的技术壁垒，尤其是在碳化硅外

延及大直径硅外延领域，国内整体起步较晚，技术和工艺水平能够达到规模化生产且实现盈利的企业数量较少。

5、市场主要竞争对手情况

（1）海外主要企业

1）信越化学（4063.T）信越化学成立于1926年，是东京证交所上市公司，是全球排名第一的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为27.53%。信越化学主要产品包括半导体、有机硅、化学品、加工及服务、功能性材料、电子与功能材料。信越化学的半导体硅片产品主要包括半导体硅抛光片（含SOI硅片）、半导体硅外延材料。信越化学在1999年并购了日立的硅片业务；于2001年开始大规模量产300mm半导体硅片。2018年至2020年，信越化学营业收入分别为1.59万亿日元、1.54万亿日元和1.50万亿日元，其中2020年半导体业务收入占比约为27.53%。

2）SUMCO（3436.T）SUMCO为东京证交所上市公司，是全球排名第二的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为21.51%。其主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片（含SOI硅片）、半导体硅外延材料。2018年至2020年，SUMCO营业收入分别为3,250.59亿日元、2,994.60亿日元和2,913.33亿日元。

3）环球晶圆（6488.TWO）环球晶圆是全球第三大半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为14.80%。其主要经营地在中国台湾，是一家台湾证券柜台买卖市场挂牌的企业。环球晶圆主营业务为生产用于电子设备的先进半导体，主要产品包括硅抛光片（含SOI硅片）、硅外延材料，根据客户的精准规格要求制造150mm（6英寸）、200mm（8英寸）和300mm（12英寸）晶圆，其表面特征、组成、纯度、晶体性能和电性各不相同，目前仍然制造和销售大量的150mm晶圆。2018年至2020年，环球晶圆营业收入分别为590.64亿新台币、580.94亿新台币、555.15亿新台币，主要来自半导体硅材料业务。

4）Siltronic AG（WAF.DF）Siltronic是全球排名第四的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为

11.46%。其主营经营地在德国，于2015年在法兰克福证券交易所上市。Siltronic的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、半导体硅外延材料等，主要生产300mm的晶圆，在亚洲、欧洲和美国都拥有工厂。2018年至2020年，公司的营业收入分别为14.57亿欧元、12.70亿欧元、

12.07亿欧元，主要来自半导体硅材料业务。

5）SK Siltron（未上市）SK Siltron设立于1983年，是全球第五大半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为11.31%，主要经营地在韩国。SK Siltron的主营业务为半导体硅片的研发、生产与销售，主要产品包括半导体硅抛光片、半导体硅外延材料，1996年建成200mm半导体硅片生产线，2002年建成300mm半导体硅片生产线。

（2）国内主要企业

1）上海硅产业集团股份有限公司（688126.SH）上海硅产业集团股份有限公司目前主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，产品类型涵盖12英寸抛光片及外延材料、8英寸及以下抛光片、外延材料及SOI硅片。2018年至2020年，营业收入分别为10.10亿元、14.93亿元以及18.11亿元，净利润分别为0.10亿元、-1.01亿元以及0.90亿元。

2）杭州立昂微电子股份有限公司（605358.SH）杭州立昂微电子股份有限公司主要从事半导体材料、半导体芯片及相关产品的研发及制造，具有硅单晶锭、硅研磨片、硅抛光片、硅外延材料、芯片制造的完整产业链。半导体材料领域拥有完备的4英寸、5英寸、6英寸及8英寸硅片产品结构。2018年至2020年，营业收入分别为12.23亿元、11.92亿元以及

15.02亿元，净利润分别为2.09亿元、1.51亿元以及2.15亿元。

3）上海合晶硅材料股份有限公司（未上市）上海合晶硅材料股份有限公司主要从事半导体硅外延材料的研发、生产、销售，主要产品为8英寸及8英寸以下外延材料。

6、竞争优势

（1）规模优势

目前在全球半导体硅材料行业中，国际前五大半导体硅材料制造商常年占据90%以上市场份额。与国际主要半导体硅材料供应商相比，中国大陆半导体硅材料企业市场份额相对较小，少数几家大型厂商占据了国内主要市场。

目前，国盛电子及普兴电子处于国内硅外延材料供应商第一梯队，上下游议价能力较强，普兴电子已具备碳化硅外延材料量产能力。国盛电子及普兴电子客户遍布中国大陆、港台地区，以及美国、日本、韩国、俄罗斯、印度等国际市场，在业界和国内外客户中享有较高的声誉，多次荣获中国电子材料行业五十强企业、半导体材料十强企业、全国电子信息行业百强优秀企业、国家优秀火炬计划项目等荣誉和奖项。

（2）产品及技术优势

国盛电子深耕于行业多年，具有深厚的CVD外延技术底蕴，形成了全面的核心工艺技术体系，掌握了8英寸硅外延工艺和技术，特别是8英寸硅外延材料核心制造技术，打破了发达国家的技术垄断与壁垒。普兴电子是国内最早从事硅外延材料技术研究的单位，在国内率先稳定量产8英寸硅外延材料，碳化硅外延材料已经成功实现量产，填补了国内硅和碳化硅外延材料的技术及产业化空白。

国盛电子及普兴电子在国内率先稳定量产硅外延材料，形成了全面的核心工艺技术体系，能够满足多元化的产品需求。目前，国盛电子及普兴电子已经掌握了常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀加热、硅片清洗等外延关键核心制备技术，实现了外延温度、气氛、气流、时间等工艺参数的精确控制，产品能够满足0.09-0.18μm功率器件及集成电路芯片需求，与国际一流水平相当，技术及产品质量获得客户高度认可。

（3）研发优势

国盛电子及普兴电子以自主研发为主，经过多年的实践与积累，建立起一套符合行业发展特征、满足公司业务需要的研发体系，研究领域覆盖硅基外延材料和化合物半导体外延材料等。国盛电子及普兴电子拥有优秀、稳定的技术

团队，研发实力雄厚，技术水平和科技创新能力都处于国内同行的领先水平，承担了包括“02专项”等在内的国家半导体材料领域的重大工程和重大科技专项任务，荣获多项国家及省级科研奖项。

（4）客户及认证优势

半导体制造企业对各类原材料的质量有着严苛的要求，对供应商的选择较为慎重，进入半导体制造企业的供应商名单具有较高的壁垒。通常，半导体制造企业会要求原材料供应商先提供一些原材料供其试生产，待通过内部认证后，半导体制造企业将产品送至下游客户处，获得其客户认可后，才会对硅片供应商进行认证，最终实现正式供货。国盛电子及普兴电子将客户拓展和维护作为公司重点发展战略之一，经多年发展，已拥有丰富的客户资源，包括台积电、中芯国际、世界先进、士兰微、华微电子、燕东微电子、华润微、扬杰科技、美国恩智浦、韩国Magnachip、日本东芝等国内外主要厂商，遍布中国大陆、美国、日本、韩国、俄罗斯、印度、港台等地区，被众多客户评价为优秀供应商。国盛电子及普兴电子依托稳定的产品质量、先进的研发能力、优质的客户服务、良好的口碑和品牌历史，与客户建立了长期稳定的合作关系，拥有较高的客户壁垒优势。

（二）标的公司各自的收入构成、成本构成、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况

1、标的公司收入及成本构成情况

（1）国盛电子收入及成本构成情况

1）收入构成情况

2019年度、2020年度及2021年1-6月，国盛电子营业收入构成情况如下：

单位：万元

业务收入较2019年度下降54.34%。2020年度，普兴电子主营业务收入较2019年度上升1.84%，主要原因为普兴电子外延加工服务收入有所上升。2021年1-6月，随着下游行业景气度的持续提升，普兴电子营业收入同比有所上升。

2）成本构成情况2019年度、2020年度及2021年1-6月，普兴电子营业成本构成情况如下：

单位：万元

2、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况

（1）国盛电子的主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况

1）国盛电子主要供应商情况

国盛电子的各期前五大供应商（同一控制下供应商合并计算，下同）情况如下：

单位：万元

期采购总额的百分比均小于50%，不存在供应商集中度较高的情况。2）国盛电子主要客户情况国盛电子的各期前五大客户（同一控制下客户合并计算，下同）情况如下：

单位：万元

如下：

单位：万元

产品附加值高，所处半导体材料领域位于半导体产业的上游，是集成电路产业的支撑性行业，市场空间广阔。另一方面，半导体硅外延材料领域技术难度高、研发周期长、投资规模大，行业准入门槛较高。国盛电子及普兴电子深耕产业多年，拥有独立的研发能力和自主知识产权，技术水平和产品工艺处于国际先进水平，客户资源丰富稳定，市场占有率国内领先，具备较强的市场竞争力。

（2）国盛电子和普兴电子主营业务突出，主营业务收入包括外延片产品收入和外延加工服务收入，营业收入主要来源于主营业务收入，收入构成和成本构成具有合理性。

国盛电子及普兴电子的主要供应商和客户中，除中国电科及其下属企业外，国盛电子及普兴电子与其他主要供应商和客户不存在关联关系，不存在客户或供应商集中度较高的情况。

问题四、预案披露，置入资产截至2021年6月30日的净资产约为17.62亿元，但目前预估值及拟定价尚未确定。请公司补充披露：（1）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。

回复：

（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性

1、拟购买资产的预估值情况

截至本核查意见出具日，标的资产评估工作尚在进行中，综合考虑购买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元。

2、本次交易拟采用的评估方法和评估进展

结合拟购买资产经营情况与业务特点，本次交易拟采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估，预计将采用收益法评估结果作为本次交易定价依据。

上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟购买资产股东全部权益价值进行评估，目前资产评估机构正在履行资料收集、现场勘查、函证、访谈等资产评估程序，现场评估工作尚未完成。最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。

3、预估值确定的依据及合理性分析

（1）预估值的确定依据

2019年度、2020年度及2021年1-6月，拟购买资产的经营情况良好，国盛电子、普兴电子经营规模不断扩大，净利润增长较快。

根据未经审计的财务数据，国盛电子2019年度、2020年度及2021年1-6月营业收入及实现净利润情况如下：

单位：万元

截至目前，拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以后续正式审计、评估报告为准，请投资者注意相关风险。综上，本次交易拟购买资产预估值处于合理谨慎区间内，具有合理性。

（二）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允

拟购买资产同行业可比公司的估值情况详见本核查意见问题四中“（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性”中“3、预估值确定的依据及合理性分析”。

综上所述，本次交易拟购买资产近年来经营情况良好，预估值与同行业上市公司相比处于合理水平；本次交易预估作价具有合理性。本次交易的评估工作尚未完成，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。

（三）补充披露情况

上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、标的资产预估值或拟定价情况”、“第一章 本次交易概况”之“三、标的资产预估值或拟定价情况”及“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”补充披露上述相关情况。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合拟购买资产经营情况与业务特点，本次交易拟采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估，预计将采用收益法评估结果作为本次交易定价依据。上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟购买资产股东全部权益价值进行评估，目前评估工作正在按计划进行。本次交易拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元。与同行业可比公司相比，拟购买资产市盈率处于合理谨慎区间内，具有合理性和公允性。

问题五、预案披露，2019年、2020年、2021年1-6月，国盛电子分别实现营业收入7.94亿元、7.05亿元、4.25亿元，归母净利润1.29亿元、1.23亿元、

1.18亿元，净利率分别为16.25%、17.45%、27.76%。普兴电子分别实现营业收入7.34亿元、7.09亿元、4.95亿元，归母净利润0.88亿元、1.08亿元、1.29亿元，净利率分别为11.99%、15.23%、26.06%。请公司补充披露：（1）上述期间内，国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配；（2）国盛电子、普兴电子上述期间内净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性；（3）上述期间内国盛电子、普兴电子的扣非后净利润情况，以及非经常性损益的主要构成，并说明其业绩增长是否依赖于政府补助等非经常性损益。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

（一）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，经营活动现金流净额变化与同期归母净利润的匹配情况

1、国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况

（1）国盛电子的经营活动现金流情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子经营活动产生的现金流量净额分别为612.92万元、30,682.37万元和11,402.64万元，具体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（2）普兴电子的经营活动现金流情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额分别为-3,866.31万元、3,934.38万元和10,358.77万元，具体情况如下：

单位：万元

2020年，国盛电子固定资产折旧为5,266.30万元，影响当期净利润，对经营活动产生的现金流量无影响。

②经营性应收项目减少4,300.30万元

2020年，国盛电子经营性应收项目的减少金额为4,300.30万元，主要原因为2020年度国盛电子营业收入有所下降，当年应收票据相应减少，导致当年经营性应收项目减少。

③经营性应付项目增加9,517.21万元

2020年，国盛电子经营性应付项目的增加金额为9,517.21万元，主要原因为2020年下半年半导体行业回暖，国盛电子采购金额随之同比上升，未到期的供应商货款有所增加，导致2020年经营性应付项目增加金额较大。

综上所述，2021年1-6月，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润基本匹配。2019年和2020年，国盛电子经营活动产生的现金流量净额的变化与同期归母净利润存在一定差异，主要原因系国盛电子正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。

（2）普兴电子经营活动产生的现金流量净额变化与同期归母净利润的匹配情况

普兴电子净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：

单位：万元

①计提固定资产折旧4,149.84万元

2020年，普兴电子固定资产折旧为4,149.84万元，影响当期净利润，但对经营活动产生的现金流量无影响。

②经营性应收项目增加17,425.29万元

2020年，普兴电子经营性应收项目的增加金额为17,425.29万元，主要原因为2020年下半年行业景气度开始回升，普兴电子下半年营业收入较高，当年末应收票据和应收款项融资余额随之上升。2020年，普兴电子经营性应收项目变动情况与国盛电子存在差异的主要原因为国盛电子达到满产状态的时间较早，2020年下半年营业收入的上涨幅度小于普兴电子。

③经营性应付项目增加3,264.78万元

2020年，普兴电子经营性应付项目的增加金额为3,264.78万元，主要原因为2020年下半年半导体行业回暖，普兴电子采购金额随之上升，导致2020年经营性应付项目增加金额较大。

3）2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因

①计提固定资产折旧2,616.15万元

2021年1-6月，普兴电子固定资产折旧为2,616.15万元，影响当期净利润，但对经营活动产生的现金流量无影响。

②经营性应收项目增加6,458.88万元

2021年1-6月，普兴电子经营性应收项目的增加金额为6,458.88万元，主要原因为2021年半导体行业进一步向好，普兴电子销售金额随之上升，导致2021年1-6月经营性应收项目增加金额较大。

③经营性应付项目增加3,669.93万元

2021年1-6月，普兴电子经营性应付项目的增加金额为3,669.93万元，主要原因为2021年半导体行业进一步向好，普兴电子采购金额随之上升，导致2021年1-6月经营性应付项目增加金额较大。

综上所述，2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额的变化与同期归母净利润存在一定差异，主要原因系普兴电子正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。

（二）国盛电子、普兴电子上述期间内净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性

1、国盛电子净利率变动情况及合理性分析

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子主要利润率指标变动情况如下：

国盛电子2021年1-6月的主营业务毛利率较2020年度上升8.12%，主要原因为2021年1-6月主要产品平均销售价格较2020年度有所上升。同时，2021年1-6月国盛电子销售数量较2020年同期上升，产能利用率始终保持高位，单位产品分摊的固定成本进一步下降。

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子期间费用情况如下：

单位：万元

2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子主要利润率指标变动情况如下：

2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子期间费用情况如下：

单位：万元

（1）上述期间内，国盛电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构成情况2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子扣除非经常性损益的净利润分别为12,815.26万元、12,031.57万元和11,590.84万元。

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子非经常性损益主要由政府补助构成，具体情况如下：

单位：万元

非经常性损益净额分别为1,165.52万元、1,320.08万元和794.27万元，占净利润的比例分别为13.18%、12.17%和6.16%，占比较低。

综上所述，上述期间内，政府补助等非经常性损益对普兴电子的业绩增长影响较小，普兴电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。

（四）补充披露情况

上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、拟购买资产基本情况”补充披露上述相关情况。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）2021年1-6月，国盛电子经营现金流净额变化与同期归母净利润差异较小；2019年及2020年，国盛电子经营现金流净额变化与同期归母净利润存在差异的主要原因为正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子经营现金流净额变化与同期归母净利润存在差异的主要原因为正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。

（2）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子净利率等利润指标增速较快的主要原因为受行业因素影响导致的销售数量和销售价格变化以及期间费用变化，具有合理性，其业绩增长具有可持续性。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子净利率等利润指标增速较快的主要原因为外延加工服务业务占比变化以及行业因素影响导致的销售价格变化，具有合理性，其增长业绩具有可持续性。

（3）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子的非经常性损益占当期净利润的比例较低，非经常性损益主要由政府补助构成，国盛电子业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子的非经常性损益占当期净利润的比例较低，非经常性损益主要由政府补助和非流动资产处置损益构成，普兴电子业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。

问题六、预案显示，本次交易为与实际控制人发生的关联交易，交易完成后公司主营业务将定位于半导体外延材料的研发生产销售。请公司补充披露：

（1）置入资产与实际控制人及其关联方近三年来的业务往来情况，包括但不限于交易对方、交易内容、往来金额、未结清款项情况等，说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，是否在交易完成后存在控股股东资金占用的情况；

（2）交易完成后，实际控制人是否从事与上市公司主业相似的同类型业务，是否存在同业竞争。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

（一）置入资产与实际控制人及其关联方近三年来的业务往来情况，包括但不限于交易对方、交易内容、往来金额、未结清款项情况等，说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，是否在交易完成后存在控股股东资金占用的情况

1、国盛电子关联交易情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子与实际控制人及其关联方的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）出售商品、提供劳务

单位：万元

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子向关联方采购金额分别为6,628.89万元、5,377.73万元和3,287.90万元，占当年采购总额的比例分别为

15.70%、12.95%和12.72%，占比较低，不存在对关联方的重大依赖情形。

（2）未结清往来金额

截至2021年6月30日，国盛电子与关联方的应收、应付款项余额情况如下：

单位：万元

形。2）关联存款情况截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，国盛电子在电科财务的存款情况如下：

单位：万元

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）出售商品、提供劳务

单位：万元

器件的研发、生产和销售等，其主要业务板块分为电子装备、网信体系、基础产业、网络安全四大领域。截至本核查意见出具日，中国电科除电科材料之外的主要成员单位或核心企业情况如下：

研究所

否

营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本次交易完成后，除电科材料外，实际控制人及其控制的其他下属成员单位与上市公司不存在从事相似业务的情况，亦不存在同业竞争的情况。

（2）控股股东及其下属成员单位从事业务情况

电科材料为中国电科下属一级单位，主要从事半导体材料的研发、制造和销售业务。截至本核查意见出具日，除国盛电子和普兴电子外，电科材料控制/托管的下属成员单位情况如下：

前尚不具备注入上市公司的条件。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司将根据中电晶华的发展情况，在其盈利提升且独立运行后注入上市公司。中电晶华后续注入的具体方案及相关主体出具承诺的情况将在重组报告书中进一步披露。本次交易完成后，除中电晶华外，实际控制人及其控制的其他下属企业与上市公司不存在从事相似业务的情况，亦不存在同业竞争的情况。

（三）补充披露情况

上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第九章 同业竞争与关联交易”补充披露上述相关情况。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易完成后，国盛电子和普兴电子不存在对关联方重大依赖的情况，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；

（2）本次交易完成后，除中电晶华外，实际控制人及其控制的其他下属成员单位与上市公司不存在从事相似业务的情况，亦不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司将根据中电晶华的发展情况，在满足独立性及业绩要求后将其注入上市公司。

三、关于拟置出资产

问题七：预案披露，本次拟置出的资产为包括凤凰科技100%股权、凤凰光学日本100%股权、协益电子40%股权、凤凰新能源49.35%股权在内的资产及负债。此外，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权不在置出资产的范围内。请公司补充披露：（1）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）保留本次未置出的部分子公司的主要考虑；（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用。请会计师、评估师和财务顾问发表意见。回复：

（一）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形

1、拟出售资产的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法

截至2021年9月30日，拟出售资产未经审计的归属母公司股东的净资产合计约为3.78亿元，结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-8亿元，预估值较账面值增值约58.73%-111.64%。

（1）拟出售资产各项资产的预估值情况

拟出售资产由上市公司持有的4个长期股权投资及上市公司母公司主要经营性资产及负债构成，拟出售资产中各项资产截至评估基准日的未经审计的账面净资产与预估值情况如下：

关联股东将严格遵守相关法律法规履行回避义务。本次交易不存在通过本次重大资产出售损害上市公司利益的情形。

（二）保留本次未出售的部分子公司的主要考虑

本次重组未出售的部分子公司（含参股子公司）包括英锐科技100%股权、凤凰光电75%股权、丹阳光明17%股权及江西大厦5.814%股权。保留本次未出售的部分子公司的主要考虑如下：

截至本核查意见出具日，上市公司正在对英锐科技及凤凰光电办理注销手续，计划于2021年底前完成注销清算；正在筹划出售所持有的丹阳光明17%股权，并已启动该交易事项的审计、评估程序；江西大厦存在一宗土地的用地性质为划拨地的情形，相关土地涉及评估程序所需时间较长。基于以上原因，上市公司在本次交易中保留上述子公司。

（三）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用

1、拟出售资产与上市公司的资金往来情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，拟出售资产中子公司与上市公司母公司的资金往来主要包括上市公司母公司向子公司支付增资款、子公司从母公司前次募集资金中借款用于补充流动资金、子公司向母公司支付房屋租赁费等。上述各期末，资金往来余额情况具体如下：

单位：万元

司2019年向子公司凤凰科技增资但未实际支付形成的各期末的其他应付款，以及因凤凰科技向母公司的借款而形成的2019年末的其他应收款。

2、上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保的情况

截至本核查意见出具日，上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保的具体情况如下：

公司的非经营性应收科目余额较小，具体情况如下：

单位：万元

日，上市公司正在对英锐科技及凤凰光电办理注销手续，计划于2021年底前完成注销清算；正在筹划出售所持有的丹阳光明17%股权，并已启动该交易事项的审计、评估程序；江西大厦存在一宗土地的用地性质为划拨地的情形，相关土地涉及评估程序所需时间较长。基于以上原因，上市公司在本次交易中保留上述子公司。

（3）上市公司母公司与拟出售资产中的下属子公司之间不存在未披露的大额担保或财务资助的情形。交易完成后不会存在控股股东资金占用的情形。

问题八、预案披露，公司本次置出标的包括2019年7月以4.15亿元现金购买的智能控制器资产，本次交易与前次交易间隔时间较短。此外，前次交易的资产2019年、2020年业绩承诺均已完成，2021年的业绩承诺期尚未届满，后续业绩承诺方将继续履行业绩承诺及补偿义务。请公司补充披露：（1）结合两次交易信息披露文件及智能控制器资产的经营状况，说明本次将其置出的原因及必要性，筹划重组交易是否审慎；（2）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为；（3）后续业绩承诺方履行业绩承诺及补偿义务的具体安排，补偿方式及补偿对象是否发生变化并说明原因。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

（一）结合两次交易信息披露文件及智能控制器资产的经营状况，说明本次将其置出的原因及必要性，筹划重组交易是否审慎

1、前次购买智能控制器资产的背景

前次实施购买智能控制器资产交易之前，由于光学行业下游景气度回落，行业竞争进一步加剧、劳动力成本与原材料成本上升等因素影响，上市公司传统光学制造业务利润空间受到挤压。2017年、2018年、2019年1-6月，上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,233.52万元、-1,588.65万元、-2,067.83万元。为提升上市公司资产规模和盈利能力，2019年12月，上市公司通过支付现金方式购买海康科技智能控制器资产，以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，丰富上市公司产品类型、拓宽上市公司业务领域，进而形成新的利润增长点。

2、本次出售智能控制器资产的原因及必要性

本次重组中，凤凰光学将出售截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债，本次拟出售资产中包括前次重组收购的智能控制器资产，其原因及必要性具体如下：

（1）智能控制器资产对上市公司盈利能力提升有限

前次智能控制器资产收购完成后，尽管智能控制器资产在一定程度上对上市公司的盈利能力有所提升，但上市公司整体盈利能力与抗风险能力仍然较弱。上市公司2019年、2020年、2021年1-6月实现的扣非后归属母公司股东的净利润分别为-3,302.44万元、-524.92万元、711.52万元，智能控制器资产对上市公司盈利能力的提升有限。

（2）中国电科通过内部资源整合，以上市公司为平台培育具有行业竞争力的半导体材料企业

本次交易中拟购买标的公司国盛电子、普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，是国内最早从事硅外延材料研究的单位之一，技术水平处于国际先进、国内领先地位。本次交易系中国电科通过内部资源整合，向上市公司注入优质半导体外延材料业务，并以上市公司为平台培育具有行业竞争力的半导体材料企业，彻底改善上市公司盈利能力。

（3）上市公司原有业务与半导体硅外延材料业务协同性较弱，资产置出可集中上市公司资源发展优势产业

上市公司原有业务体量相对较小，与本次拟注入的半导体硅外延材料业务关联性较低，本次出售相关资产可有效避免上市公司未来主业分散，进而降低管理成本、集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。

综上所述，上市公司收购智能控制器资产之后其对上市公司盈利能力提升有限，而本次重组将向上市公司注入优质的半导体硅外延材料业务资产，并将与拟购买资产关联性较低的包括智能控制器资产在内的上市公司部分原有业务及资产出售，有助于上市公司集中公司资源发展优势产业，相关安排具有合理性与必要性。

3、上市公司筹划重组交易具有审慎性

通过本次交易，上市公司将实现战略转型，业务将从光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料业务，上市公司的盈利能力与抗风险能力均将有效改善。同时本次重组将有利于提高上市公

司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易是各方经过充分论证，审慎决策的结果。本次交易已取得上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资原则性同意，本次重组预案已经上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。综上所述，上市公司筹划本次重组交易具有审慎性。

（二）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为

1、两次交易估值/预估值情况

依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第1210号《江西凤凰光学科技有限公司拟收购浙江海康科技有限公司智能控制器业务资产组评估项目资产评估报告》，前次重组中评估基准日为2019年6月30日，智能控制器资产于评估基准日模拟报表经审计后的净资产为11,732.56万元，采用资产基础法评估后净资产价值为13,779.68万元，采用收益法评估后评估值为41,500.00万元，前次重组购买智能控制器资产价格以收益法的评估结果为依据被确定为41,500.00万元。

截至本核查意见出具日，本次交易出售资产的评估工作目前尚在进行中，针对智能控制器资产，综合考虑其自身业务特点、经营情况等因素，智能控制器资产预估值为4.5亿-5.5亿元，较前次重组增值8.43%-32.53%。

本次交易针对智能控制器资产拟采用的评估方法为资产基础法、收益法，预计将采用收益法评估结果作为基础，并经各方协商一致确定本次交易最终交易价格。

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。

2、两次交易期间上市公司向智能控制器资产的资助或投资的情形

为支持智能控制器资产日常经营，自2021年6月起，凤凰科技向智能控制器

资产提供了部分流动性借款支持。截至本核查意见出具日，剩余借款余额为1,900万元。除上述情形外，前次购买智能控制器资产交割完成后至本核查意见出具日，上市公司不存在直接向智能控制器资产提供财务资助或追加投资的情形，亦不存在直接提供担保的情形。此外，上市公司对智能控制器资产持有主体凤凰科技存在提供担保、反担保的情形。具体详见本核查意见问题七中“上市公司向置出资产部分子公司提供担保的情况”。根据上市公司出具的《关于解除担保的承诺函》，上市公司将于本次重组拟出售资产中的下属子公司股权交割日前解除对拟出售资产中的下属子公司的担保，或由第三方继续为相关子公司提供担保，上市公司不再承担上述担保责任。

3、不存在通过本次资产置出损害上市公司利益的情形

截至本核查意见出具日，本次交易拟出售资产的评估工作目前尚在进行中，针对智能控制器资产，综合考虑其自身业务特点、经营情况等因素，智能控制器资产预估值为4.5亿-5.5亿元，预估值充分考虑了智能控制器资产可能发生的增值。本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。上市公司董事会、独立董事将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行分析并发表意见，关联董事在审议相关议案时将依法进行回避。最终交易价格将以评估结果为基础并经各方协商一致确定，并经上市公司董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东将严格遵守相关法律法规履行回避义务。本次交易不存在通过本次重大资产出售损害上市公司利益的情形。

（三）后续业绩承诺方履行业绩承诺及补偿义务的具体安排，补偿方式及补偿对象是否发生变化并说明原因

前次重组中，根据上市公司与海康科技于2019年11月8日签署的《江西凤凰

光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》，海康科技承诺前次重组完成后，智能控制器资产2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。如智能控制器资产在利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累计净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数，则海康科技需根据协议的约定以现金方式对上市公司进行补偿。在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请中介机构对智能控制器资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则海康科技应当另行向上市公司进行补偿。

截至本核查意见出具日，该次交易的业绩承诺期间尚未届满。本次交易中，针对前次重组所作出的业绩承诺，海康科技已承诺：海康科技将继续履行前次重组的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技之盈利预测补偿协议》中涉及的业绩承诺及补偿义务。综上所述，前次重组交易对方海康科技将继续履行前次重组业绩承诺，补偿方式及补偿对象没有发生变化。

（四）补充披露情况

上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“二、标的资产预估值或拟定价情况”与“十三、本次交易涉及的其他安排”、“第一章本次交易概况”之“三、标的资产预估值或拟定价情况”、“十三、本次交易涉及的其他安排”与“十六、本次重大资产出售的原因与必要性”、“第四章拟出售资产基本情况”之“二、拟出售资产中长期股权投资基本情况”、“第六章 标的资产预估作价及定价公允性”补充披露上述相关情况。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产出售具有合理性与必要性，本次交易的筹划具有审慎性。

本次交易中智能控制器资产预估值为4.5亿-5.5亿元，针对智能控制器资产拟采用资产基础法与收益法，与前次重组使用的评估方法相同。本次评估将充分考虑两次重组期间智能控制器资产的增值，并在本次交易评估结果中予以体

现。本次交易最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。本次交易不存在通过重大资产出售损害上市公司利益的情形。前次重组交易对方海康科技后续将继续履行前次重组业绩承诺，补偿方式及补偿对象没有发生变化。

问题九、预案披露，公司2019年6月曾通过非公开发行股票募集资金净额约3.89亿元，截至目前剩余约2.13亿元未使用，后续拟将募投项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。请公司补充披露：（1）列示非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划；（2）短期内募集大量资金后又出售募投项目的原因与合理性，并说明前期筹划非公开发行事项是否审慎。请会计师、财务顾问与保荐机构发表意见。

回复：

（一）前次非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划

截至2021年6月30日，前次非公开发行募投项目（以下简称“前次募投项目”）的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态的情况如下：

单位：万元

（二）短期内募集大量资金后又出售募投项目的原因与合理性，并说明前次筹划非公开发行事项是否审慎

1、本次出售募投项目的原因及合理性

（1）本次出售前次募投项目是本次重组交易的重要组成部分

本次交易将原有光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品业务出售，同时将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。前次募投项目与拟出售资产主营业务关联性较高，是拟出售资产中不可分割及重要的部分。

（2）前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高

上市公司前次募投项目与拟出售资产主营业务均包括光学产品相关，前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，属于拟出售资产业务开展的重要组成部分。将上市公司前次募投项目出售将有利于出售资产继续专注于从事光学相关业务，将光学相关业务继续做优做强做大。

同时，由于前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，若保留前次募投项目于上市公司体内将使得在本次交易完成后上市公司存在光学产品行业同业竞争情形。因此，将前次募投项目一同出售可有效避免同业竞争并保持上市公司独立性。

（3）前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低

本次拟注入资产主营业务为半导体外延材料，前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低。本次出售前次募投项目可有效避免上市公司未来主业分散，有利于降低管理成本，集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。

综上所述，本次出售前次募投项目系本次重组交易的重要组成部分以及综合考虑。以上安排有利于保持上市公司独立性、提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东的利益。因此，上市公司本次出售前次募投项目具备合理性。

2、前次筹划非公开发行事项已经过上市公司审慎决策

上市公司筹划前次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影

像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，前次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。

前次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年公司主营业务中光学业务收入分别为48,272.27万元、52,489.09万元和60,109.63万元，复合增长率为

11.59%，符合前次筹划非公开发行时对光学行业和业务发展的整体预期。

此外，前次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，是经过认真分析、审慎确定的结果。因此，上市公司前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。

（三）补充披露情况

上市公司已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十三、本次交易涉及的其他安排”、“第一章 本次交易概况”之“十三、本次交易涉及的其他安排”补充披露上述相关情况。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次出售前次募投项目具备合理性，前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之签章页）