容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案信息披露的问询函》的专项说明上海证券交易所：

上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》）收悉，根据《问询函》要求，我们已经对财务相关问题进行了专项核查，具体核查情况如下。

本次交易标的资产的审计工作尚未完成，因此本回复中涉及的标的资产财务数据均为未经审计数据，最终经审计的财务数据将以符合《证券法》规定的审计机构依据有关规定出具的审计报告为准。

如无特别说明，本回复中的简称均与《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案》（修订稿）”）中释义的含义相同。

一、关于交易方案

问题二、预案披露，本次交易中交易对方数量较多，存在部分合伙企业且多数成立时间较短，持股比例最高的交易对方电科材料成立不满3年。此外，中电信息、天创海河的上层股东也包括较多合伙企业。请公司补充披露：（1）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性；（2）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息；（3）相关合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。

回复：

（一）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性

1、各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因

（1）国盛电子交易对方

根据国盛电子的工商档案、公司章程、相关股东会决议、历次增资/股权转让涉及的协议及验资报告、出资凭证等资料，发行股份购买资产交易对方电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技等国盛电子全体股东均已履行对国盛电子的实缴出资义务，均系在最近36个月内（2018年10月至今）取得国盛电子股权，其取得国盛电子股权的时间、对价及取得原因情况如下：

资/股权转让的协议及验资报告、出资凭证等资料，发行股份购买资产交易对方电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人等普兴电子全体股东均已履行对普兴电子的实缴出资义务，其中电科材料、天创海河、良茂投资、磊聚投资、姜莉、刘国铭、中电信息、姚鸿斌存在于最近36个月取得普兴电子股权的情形，其余股东均系于36个月以前取得普兴电子股权；普兴电子股东最近36个月取得普兴电子股权的时间、对价及取得原因情况如下：

（1）国盛电子交易对方

权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则，该等交易对方参照专门为本次交易设立的主体对其最终出资的法人、自然人持有合伙企业份额进行穿透锁定，具体如下：

购买资产交易对方取得拟购买标的公司股权的对价具有合理性；

（2）本次交易的拟购买资产交易对方盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资虽非专为本次交易而设立，但截至本回复公告日，除持有拟购买标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则，该等交易对方参照专门为本次交易设立的主体对其最终出资的法人、自然人持有合伙企业份额进行穿透锁定。

二、关于拟置入资产

问题三：预案披露，本次拟置入的资产为国盛电子及普兴电子（以下简称标的公司）100%的股权，上述公司主营半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。请公司补充披露：（1）标的公司各自的主要产品、应用领域、所处产业链的环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位与核心竞争优势；（2）标的公司各自的收入构成、成本构成、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的公司各自的主要产品、应用领域、所处产业链的环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位与核心竞争优势

1、拟购买标的公司主要产品及应用领域介绍

国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。半导体硅和碳化硅外延材料主要指通过化学气相沉积的方式在半导体硅和碳化硅抛光片上生长一层或多层掺杂类型、电阻率、厚度和晶格结构都符合特定要求的外延层。相比抛光片，外延材料厚度、掺杂浓度均匀性好，片间一致性优，缺陷率低，有效提高了下游产品的一致性和良率。因此，半导体外延材料被大规模应用于对稳定性、缺陷密度、高电压及电流耐受性等要求更高的高级半导体器件中，主要包括MOSFET、IGBT、晶体管等功率器件以及CIS、PMIC等模拟器件，终端应用领域包括汽车、高端装备制造、能源管理、通信、消费电子等。碳化硅作为第三代半导体材料，具有击穿电场高、热导率高、电子饱和速率高、抗辐射能力强等优势，碳化硅外延材料更适用于高电压、高频率等特定场景。

国盛电子及普兴电子的主要产品及应用领域具体情况如下：

图：半导体产业环节示意图

（2）半导体材料及外延材料简介

半导体材料位于半导体产业的上游，是半导体产业的支撑性行业，主要包括硅材料、化合物半导体材料、靶材、CMP抛光材料、光刻胶、湿电子化学品、电子特种气体、光掩膜等。半导体硅材料、化合物半导体材料为晶圆制造的重要组成部分，近年来随着芯片技术的发展逐步向小批量多品种方向发展，产品性能的要求进一步提高，产品定制比例不断增加，半导体外延材料行业逐步独立出来。

3、拟购买标的公司提供的主要附加值及半导体外延材料市场规模

国盛电子及普兴电子主要从上游客户采购硅及碳化硅抛光片，通过外延生长等工艺加工成硅及碳化硅外延材料，再向下游半导体制造厂商销售；国盛电子及普兴电子亦向部分下游半导体制造厂商提供外延加工服务。国盛电子及普兴电子加工的外延材料提高了抛光片的平坦度、厚度均匀性和电阻率均匀性，降低了金属杂质，进而提升了下游芯片和器件产品的稳定性、一致性及良率，使下游产品更适用于高电压、强电流及高运行稳定性要求的场景。外延材料存在上述优良特性，加工技术及工艺难度较大，产品附加值较高。

半导体材料与设备

移动通信

移动通信

半导体设备

硅片（包括抛光片、外延片等）、化合物半导体材料、光刻胶、光掩模、抛光材料、湿电子化学品、溅射靶材、封装材料

硅片（包括抛光片、外延片等）、化合物半导体材料、光刻胶、光掩模、抛光材料、湿电子化学品、溅射靶材、封装材料下游终端产品与应用

下游终端产品与应用

半导体材料

集成电路：模拟芯片、存储器、逻辑芯片、微处理器

半导体封测

半导体制造

半导体设计

半导体制造

光电器件传感器：图像传感器、MEMS

传感器：图像传感器、MEMS

云计算

分立器件：MOSFET、二极管、晶闸管、IGBT硅片单晶炉、刻蚀机、气相沉积设备、光刻机、涂胶显影机、检测设备、清洗剂、引线缝合机

根据SEMI数据，2015年中国半导体硅材料市场规模为101.6亿元，2020年增长至200.9亿元。近年来，受益于下游MOSFET、晶体管等功率器件、CIS和PMIC等模拟器件市场规模的高速增长，半导体硅外延材料的市场需求也持续扩张。根据赛迪顾问统计，2019年中国大陆半导体硅外延市场规模约13.2亿美元，约当8英寸实际需求量为157.3万片/月，而2019年中国大陆半导体硅外延材料约当8英寸供给量仅为90.1万片/月，缺口高达67.2万片/月。未来，随着越来越多元的智能终端及可穿戴设备的推出、新能源汽车、5G通信、物联网等新应用的普及，MOSFET、晶体管等功率器件及CIS、PMIC等模拟芯片产品的使用需求和应用范围均将进一步扩大，预计半导体硅材料的市场需求将持续增长。预计到2024年，中国大陆半导体硅外延材料市场规模将达到18.4亿美元，约当8英寸需求量将达到216.5万片/月，而中国大陆半导体硅外延材料约当8英寸供给量约为

148.0万片/月，缺口达68.5万片/月，存在较大的增长及进口替代空间。

相对硅外延市场，当前碳化硅外延市场规模相对较小，主要系碳化硅行业技术成熟度尚待完善，供给成本仍较高，限制了下游市场购买力和需求的释放。未来，随着碳化硅材料和器件制造行业技术的持续发展，制造成本有望下降，碳化硅器件和系统的下游行业预计可得到快速发展，从而带动上游碳化硅材料的整体需求和市场规模快速发展。

4、半导体外延材料行业技术门槛

半导体行业具有技术难度高、投资规模大、产业链环节长、产品种类多、下游应用广泛的特点，产业链呈垂直化分工格局。随着芯片技术的发展逐步向小批量多品种方向发展，硅及碳化硅外延产品性能的要求进一步提高，产品定制比例不断增加，使得外延工艺逐步从硅片行业中独立出来，除了尺寸大小外，外延层的厚度、翘曲度、弯曲度、电阻率、表面金属残余量等参数指标方面都有很高的要求。

半导体外延材料的核心技术包括常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀加热、清洗等，需要实现外延温度、气氛、气流、时间等工艺参数的精确控制。在密闭高温腔体内进行外延生长是复杂的系统工程，工艺难度较高，良品率和参数一致性受员工技能、生产设备性能及工艺水平等因素的影响，对市场新进入者形成了较高的技术壁垒，尤其是在碳化硅外

延及大直径硅外延领域，国内整体起步较晚，技术和工艺水平能够达到规模化生产且实现盈利的企业数量较少。

5、市场主要竞争对手情况

（1）海外主要企业

1）信越化学（4063.T）信越化学成立于1926年，是东京证交所上市公司，是全球排名第一的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为27.53%。信越化学主要产品包括半导体、有机硅、化学品、加工及服务、功能性材料、电子与功能材料。信越化学的半导体硅片产品主要包括半导体硅抛光片（含SOI硅片）、半导体硅外延材料。信越化学在1999年并购了日立的硅片业务；于2001年开始大规模量产300mm半导体硅片。2018年至2020年，信越化学营业收入分别为1.59万亿日元、1.54万亿日元和1.50万亿日元，其中2020年半导体业务收入占比约为27.53%。

2）SUMCO（3436.T）SUMCO为东京证交所上市公司，是全球排名第二的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为21.51%。其主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片（含SOI硅片）、半导体硅外延材料。2018年至2020年，SUMCO营业收入分别为3,250.59亿日元、2,994.60亿日元和2,913.33亿日元。

3）环球晶圆（6488.TWO）环球晶圆是全球第三大半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为14.80%。其主要经营地在中国台湾，是一家台湾证券柜台买卖市场挂牌的企业。环球晶圆主营业务为生产用于电子设备的先进半导体，主要产品包括硅抛光片（含SOI硅片）、硅外延材料，根据客户的精准规格要求制造150mm（6英寸）、200mm（8英寸）和300mm（12英寸）晶圆，其表面特征、组成、纯度、晶体性能和电性各不相同，目前仍然制造和销售大量的150mm晶圆。2018年至2020年，环球晶圆营业收入分别为590.64亿新台币、580.94亿新台币、555.15亿新台币，主要来自半导体硅材料业务。

4）Siltronic AG（WAF.DF）Siltronic是全球排名第四的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为

11.46%。其主营经营地在德国，于2015年在法兰克福证券交易所上市。Siltronic的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、半导体硅外延材料等，主要生产300mm的晶圆，在亚洲、欧洲和美国都拥有工厂。2018年至2020年，公司的营业收入分别为14.57亿欧元、12.70亿欧元、

12.07亿欧元，主要来自半导体硅材料业务。

5）SK Siltron（未上市）SK Siltron设立于1983年，是全球第五大半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为11.31%，主要经营地在韩国。SK Siltron的主营业务为半导体硅片的研发、生产与销售，主要产品包括半导体硅抛光片、半导体硅外延材料，1996年建成200mm半导体硅片生产线，2002年建成300mm半导体硅片生产线。

（2）国内主要企业

1）上海硅产业集团股份有限公司（688126.SH）上海硅产业集团股份有限公司目前主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，产品类型涵盖12英寸抛光片及外延材料、8英寸及以下抛光片、外延材料及SOI硅片。2018年至2020年，营业收入分别为10.10亿元、14.93亿元以及18.11亿元，净利润分别为0.10亿元、-1.01亿元以及0.90亿元。

2）杭州立昂微电子股份有限公司（605358.SH）杭州立昂微电子股份有限公司主要从事半导体材料、半导体芯片及相关产品的研发及制造，具有硅单晶锭、硅研磨片、硅抛光片、硅外延材料、芯片制造的完整产业链。半导体材料领域拥有完备的4英寸、5英寸、6英寸及8英寸硅片产品结构。2018年至2020年，营业收入分别为12.23亿元、11.92亿元以及

15.02亿元，净利润分别为2.09亿元、1.51亿元以及2.15亿元。

3）上海合晶硅材料股份有限公司（未上市）上海合晶硅材料股份有限公司主要从事半导体硅外延材料的研发、生产、销售，主要产品为8英寸及8英寸以下外延材料。

6、竞争优势

（1）规模优势

目前在全球半导体硅材料行业中，国际前五大半导体硅材料制造商常年占据90%以上市场份额。与国际主要半导体硅材料供应商相比，中国大陆半导体硅材料企业市场份额相对较小，少数几家大型厂商占据了国内主要市场。目前，国盛电子及普兴电子处于国内硅外延材料供应商第一梯队，上下游议价能力较强，普兴电子已具备碳化硅外延材料量产能力。国盛电子及普兴电子客户遍布中国大陆、港台地区，以及美国、日本、韩国、俄罗斯、印度等国际市场，在业界和国内外客户中享有较高的声誉，多次荣获中国电子材料行业五十强企业、半导体材料十强企业、全国电子信息行业百强优秀企业、国家优秀火炬计划项目等荣誉和奖项。

（2）产品及技术优势

国盛电子深耕于行业多年，具有深厚的CVD外延技术底蕴，形成了全面的核心工艺技术体系，掌握了8英寸硅外延工艺和技术，特别是8英寸硅外延材料核心制造技术，打破了发达国家的技术垄断与壁垒。普兴电子是国内最早从事硅外延材料技术研究的单位，在国内率先稳定量产8英寸硅外延材料，碳化硅外延材料已经成功实现量产，填补了国内硅和碳化硅外延材料的技术及产业化空白。

国盛电子及普兴电子在国内率先稳定量产硅外延材料，形成了全面的核心工艺技术体系，能够满足多元化的产品需求。目前，国盛电子及普兴电子已经掌握了常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀加热、硅片清洗等外延关键核心制备技术，实现了外延温度、气氛、气流、时间等工艺参数的精确控制，产品能够满足0.09-0.18μm功率器件及集成电路芯片需求，与国际一流水平相当，技术及产品质量获得客户高度认可。

（3）研发优势

国盛电子及普兴电子以自主研发为主，经过多年的实践与积累，建立起一套符合行业发展特征、满足公司业务需要的研发体系，研究领域覆盖硅基外延材料和化合物半导体外延材料等。国盛电子及普兴电子拥有优秀、稳定的技术

团队，研发实力雄厚，技术水平和科技创新能力都处于国内同行的领先水平，承担了包括“02专项”等在内的国家半导体材料领域的重大工程和重大科技专项任务，荣获多项国家及省级科研奖项。

（4）客户及认证优势

半导体制造企业对各类原材料的质量有着严苛的要求，对供应商的选择较为慎重，进入半导体制造企业的供应商名单具有较高的壁垒。通常，半导体制造企业会要求原材料供应商先提供一些原材料供其试生产，待通过内部认证后，半导体制造企业将产品送至下游客户处，获得其客户认可后，才会对硅片供应商进行认证，最终实现正式供货。国盛电子及普兴电子将客户拓展和维护作为公司重点发展战略之一，经多年发展，已拥有丰富的客户资源，包括台积电、中芯国际、世界先进、士兰微、华微电子、燕东微电子、华润微、扬杰科技、美国恩智浦、韩国Magnachip、日本东芝等国内外主要厂商，遍布中国大陆、美国、日本、韩国、俄罗斯、印度、港台等地区，被众多客户评价为优秀供应商。国盛电子及普兴电子依托稳定的产品质量、先进的研发能力、优质的客户服务、良好的口碑和品牌历史，与客户建立了长期稳定的合作关系，拥有较高的客户壁垒优势。

（二）标的公司各自的收入构成、成本构成、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况

1、标的公司收入及成本构成情况

（1）国盛电子收入及成本构成情况

1）收入构成情况

2019年度、2020年度及2021年1-6月，国盛电子营业收入构成情况如下：

单位：万元

业务收入较2019年度下降54.34%。2020年度，普兴电子主营业务收入较2019年度上升1.84%，主要原因为普兴电子外延加工服务收入有所上升。2021年1-6月，随着下游行业景气度的持续提升，普兴电子营业收入同比有所上升。

2）成本构成情况2019年度、2020年度及2021年1-6月，普兴电子营业成本构成情况如下：

单位：万元

2、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况

（1）国盛电子的主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况

1）国盛电子主要供应商情况

国盛电子的各期前五大供应商（同一控制下供应商合并计算，下同）情况如下：

单位：万元

期采购总额的百分比均小于50%，不存在供应商集中度较高的情况。

2）国盛电子主要客户情况国盛电子的各期前五大客户（同一控制下客户合并计算，下同）情况如下：

单位：万元

如下：

单位：万元

市场占有率国内领先，具备较强的市场竞争力。

（2）国盛电子和普兴电子主营业务突出，主营业务收入包括外延片产品收入和外延加工服务收入，营业收入主要来源于主营业务收入，收入构成和成本构成具有合理性。

国盛电子及普兴电子的主要供应商和客户中，除中国电科及其下属企业外，国盛电子及普兴电子与其他主要供应商和客户不存在关联关系，不存在客户或供应商集中度较高的情况。

问题五、预案披露，2019年、2020年、2021年1-6月，国盛电子分别实现营业收入7.94亿元、7.05亿元、4.25亿元，归母净利润1.29亿元、1.23亿元、

1.18亿元，净利率分别为16.25%、17.45%、27.76%。普兴电子分别实现营业收入7.34亿元、7.09亿元、4.95亿元，归母净利润0.88亿元、1.08亿元、1.29亿元，净利率分别为11.99%、15.23%、26.06%。请公司补充披露：（1）上述期间内，国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配；（2）国盛电子、普兴电子上述期间内净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性；（3）上述期间内国盛电子、普兴电子的扣非后净利润情况，以及非经常性损益的主要构成，并说明其业绩增长是否依赖于政府补助等非经常性损益。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

（一）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，经营活动现金流净额变化与同期归母净利润的匹配情况

1、国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况

（1）国盛电子的经营活动现金流情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子经营活动产生的现金流量净额分别为612.92万元、30,682.37万元和11,402.64万元，具体情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

（2）普兴电子的经营活动现金流情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额分别为-3,866.31万元、3,934.38万元和10,358.77万元，具体情况如下：

单位：万元

2020年，国盛电子固定资产折旧为5,266.30万元，影响当期净利润，对经营活动产生的现金流量无影响。

②经营性应收项目减少4,300.30万元

2020年，国盛电子经营性应收项目的减少金额为4,300.30万元，主要原因为2020年度国盛电子营业收入有所下降，当年应收票据相应减少，导致当年经营性应收项目减少。

③经营性应付项目增加9,517.21万元

2020年，国盛电子经营性应付项目的增加金额为9,517.21万元，主要原因为2020年下半年半导体行业回暖，国盛电子采购金额随之同比上升，未到期的供应商货款有所增加，导致2020年经营性应付项目增加金额较大。

综上所述，2021年1-6月，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润基本匹配。2019年和2020年，国盛电子经营活动产生的现金流量净额的变化与同期归母净利润存在一定差异，主要原因系国盛电子正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。

（2）普兴电子经营活动产生的现金流量净额变化与同期归母净利润的匹配情况

普兴电子净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：

单位：万元

①计提固定资产折旧4,149.84万元

2020年，普兴电子固定资产折旧为4,149.84万元，影响当期净利润，但对经营活动产生的现金流量无影响。

②经营性应收项目增加17,425.29万元

2020年，普兴电子经营性应收项目的增加金额为17,425.29万元，主要原因为2020年下半年行业景气度开始回升，普兴电子下半年营业收入较高，当年末应收票据和应收款项融资余额随之上升。2020年，普兴电子经营性应收项目变动情况与国盛电子存在差异的主要原因为国盛电子达到满产状态的时间较早，2020年下半年营业收入的上涨幅度小于普兴电子。

③经营性应付项目增加3,264.78万元

2020年，普兴电子经营性应付项目的增加金额为3,264.78万元，主要原因为2020年下半年半导体行业回暖，普兴电子采购金额随之上升，导致2020年经营性应付项目增加金额较大。

3）2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因

①计提固定资产折旧2,616.15万元

2021年1-6月，普兴电子固定资产折旧为2,616.15万元，影响当期净利润，但对经营活动产生的现金流量无影响。

②经营性应收项目增加6,458.88万元

2021年1-6月，普兴电子经营性应收项目的增加金额为6,458.88万元，主要原因为2021年半导体行业进一步向好，普兴电子销售金额随之上升，导致2021年1-6月经营性应收项目增加金额较大。

③经营性应付项目增加3,669.93万元

2021年1-6月，普兴电子经营性应付项目的增加金额为3,669.93万元，主要原因为2021年半导体行业进一步向好，普兴电子采购金额随之上升，导致2021年1-6月经营性应付项目增加金额较大。

综上所述，2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额的变化与同期归母净利润存在一定差异，主要原因系普兴电子正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。

（二）国盛电子、普兴电子上述期间内净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性

1、国盛电子净利率变动情况及合理性分析

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子主要利润率指标变动情况如下：

国盛电子2021年1-6月的主营业务毛利率较2020年度上升8.12%，主要原因为2021年1-6月主要产品平均销售价格较2020年度有所上升。同时，2021年1-6月国盛电子销售数量较2020年同期上升，产能利用率始终保持高位，单位产品分摊的固定成本进一步下降。

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子期间费用情况如下：

单位：万元

2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子主要利润率指标变动情况如下：

2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子期间费用情况如下：

单位：万元

（1）上述期间内，国盛电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构成情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子扣除非经常性损益的净利润分别为12,815.26万元、12,031.57万元和11,590.84万元。

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子非经常性损益主要由政府补助构成，具体情况如下：

单位：万元

非经常性损益净额分别为1,165.52万元、1,320.08万元和794.27万元，占净利润的比例分别为13.18%、12.17%和6.16%，占比较低。

综上所述，上述期间内，政府补助等非经常性损益对普兴电子的业绩增长影响较小，普兴电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。

（四）核查意见

经核查，会计师认为：

（1）2021年1-6月，国盛电子经营现金流净额变化与同期归母净利润差异较小；2019年及2020年，国盛电子经营现金流净额变化与同期归母净利润存在差异的主要原因为正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子经营现金流净额变化与同期归母净利润存在差异的主要原因为正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。

（2）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子净利率等利润指标增速较快的主要原因为受行业因素影响导致的销售数量和销售价格变化以及期间费用变化，具有合理性，其业绩增长具有可持续性。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子净利率等利润指标增速较快的主要原因为外延加工服务业务占比变化以及行业因素影响导致的销售价格变化，具有合理性，其增长业绩具有可持续性。

（3）2019年、2020年和2021年1-6月，国盛电子的非经常性损益占当期净利润的比例较低，非经常性损益主要由政府补助构成，国盛电子业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子的非经常性损益占当期净利润的比例较低，非经常性损益主要由政府补助和非流动资产处置损益构成，普兴电子业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。

问题六、预案显示，本次交易为与实际控制人发生的关联交易，交易完成后公司主营业务将定位于半导体外延材料的研发生产销售。请公司补充披露：

（1）置入资产与实际控制人及其关联方近三年来的业务往来情况，包括但不限于交易对方、交易内容、往来金额、未结清款项情况等，说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，是否在交易完成后存在控股股东资金占用的情况；

（2）交易完成后，实际控制人是否从事与上市公司主业相似的同类型业务，是否存在同业竞争。请会计师、财务顾问发表意见。

回复：

（一）置入资产与实际控制人及其关联方近三年来的业务往来情况，包括但不限于交易对方、交易内容、往来金额、未结清款项情况等，说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，是否在交易完成后存在控股股东资金占用的情况

1、国盛电子关联交易情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子与实际控制人及其关联方的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）出售商品、提供劳务

单位：万元

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子向关联方采购金额分别为6,628.89万元、5,377.73万元和3,287.90万元，占当年采购总额的比例分别为

15.70%、12.95%和12.72%，占比较低，不存在对关联方的重大依赖情形。

（2）未结清往来金额

截至2021年6月30日，国盛电子与关联方的应收、应付款项余额情况如下：

单位：万元

2）关联存款情况截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，国盛电子在电科财务的存款情况如下：

单位：万元

1）出售商品、提供劳务

单位：万元

2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子从同辉电子科技股份有限公司租赁厂房，具体如下：

单位：万元

息系统集成；通信系统工程施工及总承包；卫星导航运营服务

试、研发、设计)；销售电子产品和机电设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房

位与上市公司不存在从事相似业务的情况，亦不存在同业竞争的情况。

（2）控股股东及其下属成员单位从事业务情况

电科材料为中国电科下属一级单位，主要从事半导体材料的研发、制造和销售业务。截至本回复公告日，除国盛电子和普兴电子外，电科材料控制/托管的下属成员单位情况如下：

上市公司不存在从事相似业务的情况，亦不存在同业竞争的情况。

（三）核查意见

经核查，会计师认为：

（1）本次交易完成后，国盛电子和普兴电子不存在对关联方重大依赖的情况，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；

（2）本次交易完成后，除中电晶华外，实际控制人及其控制的其他下属成员单位与上市公司不存在从事相似业务的情况，亦不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司将根据中电晶华的发展情况，在满足独立性及业绩要求后将其注入上市公司。

（此页无正文，为《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所<关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的专项说明》之签字盖章页）

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