计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本专项核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：

1. 其已向本所及本所律师提供本所为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2. 其提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。

本专项核查意见仅供上市公司为回复《问询函》并报上海证券交易所报备之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其回复《问询函》时引用本专项核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、 《问询函》问题1：预案披露，本次交易对方中电信息为公司实际控制人间接持股的合伙企业，其普通合伙人中电基金亦为公司实际控制人间接持股的公司，其通过资产认购取得的公司股份的锁定期为12个月。请公司补充披露中电信息是否为公司实际控制人所控制，是否与实际控制人构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定。请律师、财务顾问发表意见。

（一） 中电信息是否为公司实际控制人控制

根据中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电信息”）及其普通合伙人中电科基金管理有限公司（以下简称“中电基金”）的出资比例、股权结构及决策机制等情况，中电信息不受上市公司实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的控制，具体如下：

1. 中电信息的基本情况、合伙人及出资比例

（1） 基本情况

根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年10月19日核发的《营业执照》、中电信息的合伙协议以及中电信息的工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具日，中电信息的基本情况如下：

①中电基金的股权结构

根据公司提供的中电基金的公司章程等资料、中电基金的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具日，中电基金的股权结构如下：

资持有中电基金40%股权而对中电基金的股东会实施单一控制。

③中国电科无法对中电基金的董事会实施单一控制

根据中电基金的公司章程，中电基金设董事会，董事会由5名董事组成，其中，电科投资提名2名董事，杭州润文提名2名董事，天津融和提名1名董事；董事会决议的表决，实行一人一票；董事会应有过半数的董事出席方可举行，对所议事项作出的决定应由全体董事三分之二以上表决通过。根据中电基金的说明，截至本专项核查意见出具日，中电基金的董事会系按其公司章程的上述规定所组建。由于电科投资有权提名的董事人数低于全体董事三分之二，故电科投资无法对中电基金的董事会实施控制，中国电科亦无法基于全资子公司电科投资持有中电基金40%股权而对中电基金的董事会实施单一控制。

④电科投资未将中电基金纳入合并报表核算

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月29日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2021]第1-03408号）及2020年4月28日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-02760号），截至2020年12月31日，电科投资未将中电基金纳入合并报表核算，中电基金不属于电科投资所控制的下属企业。

⑤电科投资与天津融和不存在一致行动关系

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，本所律师注意到，中电基金的股东天津融和的执行事务合伙人汪满祥存在在电科投资对外投资的公司中电科（成都）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中电科成都”）、中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司（以下简称“中电科国元”）、北京中电科国投创业投资管理有限公司（以下简称“中电科国投”）担任董事职务的情形。经核查，上述情形不会导致电科投资与天津融和构成一致行动关系，具体如下：

A. 天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类似安排

根据天津融和的合伙协议、天津融和及其合伙人的书面确认，天津融和是中电基金的员工持股平台，其合伙人均为中电基金的员工，天津融和的全体合伙人共同投资设立天津融和的目的是为全体合伙人创造良好的投资回报，天津融和独立、自主地进行运作，天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行

动协议或其他类似安排。

B. 汪满祥曾在电科投资任职并担任电科投资所投资公司董事的情形不会导致天津融和与电科投资构成一致行动关系

根据电科投资于2018年10月出具的《解除（终止）劳动合同证明》、汪满祥与中电基金之间的劳动合同等资料、本所律师对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥在2018年下半年之前曾在电科投资任职，与电科投资存在劳动关系；汪满祥于2018年下半年与电科投资解除劳动关系，并与中电基金订立劳动关系，转至中电基金任职。

根据本所律师对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，汪满祥在电科投资任职期间，由电科投资委派至中电科成都、中电科国元、中电科国投担任董事职务。根据电科投资提供的电科投资向中电科成都、中电科国元、中电科国投出具的书面函件，电科投资已向这三家公司通知更换其推荐的董事人选，决定汪满祥不再担任这三家公司的董事。截至本专项核查意见书出具日，上述董事更换事项正在办理董事改选以及工商变更手续相关事宜。

根据本所律师对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥与电科投资已不存在劳动关系，且电科投资已作出汪满祥不再担任中电科成都、中电科国元、中电科国投董事职务的决定，汪满祥将不再担任这三家公司的董事职务。根据天津融和的合伙协议、天津融和及其合伙人的书面确认、本所律师对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥作为天津融和的执行事务合伙人，其决策、执行合伙事务以及在中电基金层面的表决权等股东权利的行使均以天津融和及其合伙人的利益最大化、使天津融和获得良好的投资回报为原则和目的，不会受到汪满祥在2018年下半年之前与电科投资存在劳动关系以及汪满祥担任中电科成都、中电科国元、中电科国投的董事等情况的影响，不会导致天津融和与电科投资构成一致行动关系。

（2） 中电信息独立、自主进行基金运作

根据中电信息提供的财务报表、合伙协议等资料以及中电信息的说明，中电信息独立、自主进行基金运作，投资决策不受中国电科控制，不存在与中国电科及其控制的企业存在一致行动关系或控制关系的情形；除投资南京国盛电子有限公司（以下简称“国盛电子”）、河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）外，中电信息还对其他多家企业进行了股权投资。

综上所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理人中电基金的40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主进行基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投资，因此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。

（二） 中电信息是否与公司实际控制人构成一致行动关系

1. 《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

2. 中电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致行动关系

如前所述，截至本专项核查意见出具日，公司实际控制人中国电科100%持股的全资子公司电科投资持有中电信息的普通合伙人中电基金的40%股权，中电基金持有中电信息0.2360%的出资比例，电科投资作为普通合伙人的合伙企业中电产业投资持有中电信息19.0353%的出资比例，但基于以下原因和事实，中电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致行动关系：

（1） 中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图

根据公司提供的中电信息的合伙协议，中电信息的合伙企业目的为：“合伙企业主要投资于各类具有发展潜力的企业，通过从事股权投资活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。”根据中电信息出具的书面确认，中电信息投资国盛电子、普兴电子系为了取得股权投资回报的财务性投资，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在对其他多家企业的股权投资；在本次交易完成后，中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图。

（2） 中电信息独立、自主进行基金运作，中电信息及其基金管理人中电基金不受中国电科控制

如前所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理人中电基金的40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主进行基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投资，因此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。

（3） 中电信息与中国电科及其下属企业之间未达成过任何与一致行动有关的协议或其他安排

根据中电信息出具的书面确认，中电信息与中国电科及其下属企业之间未达成过任何与一致行动有关的协议或其他安排，不存在通过本次交易与中国电科共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的任何行为或者事实。

（4） 中电信息历史决策情况

根据公司提供的中电信息关于国盛电子、普兴电子相关投资决策委员会会议记录、决议等文件资料及中电信息的书面确认，中电信息对投资国盛电子、普兴电子相关事项以及参与本次交易等重大事项的决策，均由中电信息按照其合伙协议等相关规定独立形成决议。

基于上述客观实际情况，以及中电信息出具的说明，中电信息与公司实际控制人中国电科之间不构成一致行动关系。

（三） 中电信息取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定

中电信息就其以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：“1.本企业以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

鉴于：（1）如前所述，中电信息不受上市公司实际控制人中国电科所控制，中电信息并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）根据本次重组的预案以及上市公司发布的公告，中电信息未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）根据公司提供的国盛电子、普兴电子的工商档案等资料以及国盛电子、普兴电子的说明，中电信息分别于2019年2月、2019年1月取得用于认购上市公司本次交易所发行股份的国盛电子、普兴电子相应股权，其拥有权益的时间超过12个月。因此，中电信息取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

二、 《问询函》问题2：预案披露，本次交易中交易对方数量较多，存在部分合伙企业且多数成立时间较短，持股比例最高的交易对方电科材料成立不满3年。此外，中电信息、天创海河的上层股东也包括较多合伙企业。请公司补充披露：（1）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性；（2）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息；（3）相关合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。

（一） 各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性

1. 各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因

（1） 国盛电子股东

根据公司提供的国盛电子的工商档案、公司章程、相关股东会决议、历次增资/股权转让涉及的协议及验资报告、出资凭证等资料，交易对方中电科半导体材料有限公司（以下简称“电科材料”）、中电信息、上海睿泛科技有限公司（以下简称“睿泛科技”）、南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛鸿科技”）、南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯科技”）等国盛电子全体股东均已履行对国盛电子的实缴出资义务，均系在最近36个月（2018年10月至今）内取得国盛电子的股权权益，其取得国盛电子股权权益的时间、对价及取得原因情况如下：

河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河”）、扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“良茂投资”）、浙江鸿基控股有限公司（以下简称“鸿基控股”）、浙江汇得丰投资有限公司（以下简称“汇得丰投资”）、嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磊聚投资”）、浙江宝联控股集团有限公司（以下简称“宝联控股”）、中电信息及刘志强等26名自然人等普兴电子全体股东均已履行对普兴电子的实缴出资义务，其中电科材料、天创海河、良茂投资、磊聚投资、姜莉、刘国铭、中电信息、姚鸿斌存在于最近36个月（2018年10月至今）取得普兴电子股权权益的情形，其余股东均系于36个月以前取得普兴电子股权权益；普兴电子股东最近36个月取得普兴电子股权权益的时间、对价及取得原因情况如下：

产的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围与后续实际情况可能存在一定差异；最近36个月各发行股份购买资产交易对方取得国盛电子、普兴电子股权的对价情况与拟购买资产预估值对比及差异原因如下：

（1） 国盛电子股东

份有限公司、事业单位；对于国家企业信用信息公示系统显示仅持有1家企业权益的公司，基于谨慎性原则，亦进行穿透披露）的信息如下：

1. 中电信息的上层股东信息

国家企业信用信息公示系统显示该公司仅持有天津盛旭宇邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）一家企业的权益，基于谨慎性原则，亦进行穿透披露。

根据交易对方盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资最终出资人出具的《关于合伙企业财产份额锁定的承诺函》，盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资的最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排如下：