关于上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》预估相关问题答复

的核查意见

上海证券交易所：

根据贵所2021年10月18日下发的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806号）的要求，中联资产评估集团有限公司评估项目组对贵所审核意见函预估相关问题答复进行了认真的研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将具体情况汇报如下：

问题一（原问题4）预案披露，置入资产截至2021年6月30日的净资产约为17.62亿元，但目前预估值及拟定价尚未确定。请公司补充披露：（1）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。回复：

（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性

1、拟购买资产的预估值情况

截至本回复公告日，标的资产评估工作尚在进行中，综合考虑购买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元。

2、本次交易拟采用的评估方法和评估进展

结合拟购买资产经营情况与业务特点，本次交易拟采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估，预计将采用收益法评估结果作为本次交易定价依据。

上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟购买资产股东全部权益价值进行评估，目前资产评估机构正在履行资料收集、现场勘查、函证、访谈等资产评估程序，现场评估工作尚未完

成。最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。

3、预估值确定的依据及合理性分析

（1）预估值的确定依据

2019年度、2020年度及2021年1-6月，拟购买资产的经营情况良好，国盛电子、普兴电子经营规模不断扩大，净利润增长较快。根据未经审计的财务数据，国盛电子2019年度、2020年度及2021年1-6月营业收入及实现净利润情况如下：

单位：万元

苏，回暖向好，以车用功率半导体为代表的半导体产品市场需求强劲，叠加全球晶圆制造产能供应紧张，半导体市场供不应求。受下游行业景气度等影响，作为国内领先的硅外延材料研发生产企业，拟购买资产营业收入与净利润不断提高。2021年1-6月，国盛电子实现营业收入4.25亿元，实现归属于母公司净利润1.18亿元，普兴电子实现营业收入4.95亿元，实现归属于母公司净利润1.29亿元。

（2）本次交易预估值具有合理性

本次交易拟购买资产的预估值为43亿元-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元。结合国盛电子2020年度归属于母公司净利润，国盛电子PE倍数为17.11至

21.18之间；结合普兴电子2020年度归属于母公司净利润，普兴电子PE倍数为20.29至24.90之间。

目前一级市场的交易中未找到与本次交易直接可比的交易案例，综合考虑拟购买资产所处行业，申万半导体行业的上市公司截至2021年10月29日静态市盈率（剔除负值后）为114.32倍，与本次交易拟购买资产的估值水平存在一定差异，主要系一二级市场流动性差异所致。

截至目前，拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以后续正式审计、评估报告为准，请投资者注意相关风险。

综上，本次交易拟购买资产预估值处于合理谨慎区间内，具有合理性。

（二）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允

拟购买资产同行业可比公司的估值情况详见本回复问题四中“（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性”中“3、预估值确定的依据及合理性分析”。

综上所述，本次交易拟购买资产近年来经营情况良好，预估值与同行业上市公司相比处于合理水平；本次交易预估作价具有合理性。本次交易的评估工作尚未完成，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。

经核查，评估师认为：上市公司补充披露了拟购买的资产预估值情况、预估方法及预估进展情况；结合置入资产的近年经营状况、同行业可比上市公司估值情况，对预估值的合理性进行了分析。相关补充披露内容及分析具有合理性。

问题二（原问题7）预案披露，本次拟置出的资产为包括凤凰科技100%股权、凤凰光学日本100%股权、协益电子40%股权、凤凰新能源49.35%股权在内的资产及负债。此外，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权不在置出资产的范围内。请公司补充披露：（1）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）保留本次未置出的部分子公司的主要考虑；（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用。请会计师、评估师和财务顾问发表意见。回复：

（一）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形

1、拟出售资产的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法

截至2021年9月30日，拟出售资产未经审计的归属母公司股东的净资产合计约为3.78亿元，结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-8亿元，预估值较账面值增值约58.73%-

111.64%。

（1）拟出售资产各项资产的预估值情况

拟出售资产由上市公司持有的4个长期股权投资及上市公司母公

司主要经营性资产及负债构成，拟出售资产中各项资产截至评估基准日的未经审计的账面净资产与预估值情况如下：

截至本回复公告日，上市公司正在对英锐科技及凤凰光电办理注销手续，计划于2021年底前完成注销清算；正在筹划出售所持有的丹阳光明17%股权，并已启动该交易事项的审计、评估程序；江西大厦存在一宗土地的用地性质为划拨地的情形，相关土地涉及评估程序所需时间较长。基于以上原因，上市公司在本次交易中保留上述子公司。

（三）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用

1、拟出售资产与上市公司的资金往来情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，拟出售资产中子公司与上市公司母公司的资金往来主要包括上市公司母公司向子公司支付增资款、子公司从母公司前次募集资金中借款用于补充流动资金、子公司向母公司支付房屋租赁费等。上述各期末，资金往来余额情况具体如下：

单位：万元

上述各期末，上市公司母公司与子公司往来余额较大的科目主要包括母公司2019年向子公司凤凰科技增资但未实际支付形成的各期末的其他应付款，以及因凤凰科技向母公司的借款而形成的2019年末的其他应收款。

2、上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保的情况

截至本回复公告日，上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保的具体情况如下：

供担保，上市公司不再承担上述担保责任。”除上述情况外，截至本回复公告日，上市公司母公司与拟出售资产中的下属子公司之间不存在其他未披露的大额担保或财务资助的情形。

3、交易完成后不会存在控股股东资金占用

如前所述，截至2021年6月30日，上市公司母公司对拟出售资产中的下属子公司的非经营性应收科目余额较小，具体情况如下：：

单位：万元

此页无正文，为《关于上海证券交易所<关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>预估相关问题答复的核查意见》之盖章页

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二Ｏ二一年十一月一日