释 义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

重大风险提示 ...... 41

第一章 本次交易概况 ...... 45

第二章 上市公司基本情况 ...... 67

第三章 交易对方基本情况 ...... 79

第四章 拟出售资产基本情况 ...... 118

第五章 拟购买资产基本情况 ...... 129

第六章 标的资产预估作价及定价公允性 ...... 165

第七章 发行股份的情况 ...... 171

第八章 本次交易对上市公司的影响 ...... 177

第九章 同业竞争与关联交易 ...... 178

第十章 风险因素 ...... 198

第十一章 独立董事关于本次交易的意见 ...... 202

第十二章 其他重要事项 ...... 204

第十三章 声明与承诺 ...... 208

重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组交易方案

本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权，具体情况如下：

定拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元；结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-8亿元。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

三、发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象与认购方式

本次发行股份购买国盛电子100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买普兴电子100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

四、募集配套资金简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（三）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

五、本次交易的后续安排

为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司74,970,155股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划转以重大资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。

在本次交易推进过程中，为压缩管理层级，提高决策运营效率，凤凰控股拟将其持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。

针对上述股份无偿划转，各相关主体将按照《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%，本次资产出售构成重大资产出售。

本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电子100%股权、普兴电子100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市公司总股本的49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电科。上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

九、本次交易的业绩承诺及利润补偿

鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。

十、过渡期间损益安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

十一、本次交易免于发出要约

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联

股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。

截至本预案签署日，公司的控股股东凤凰控股持有公司93,712,694股股份，公司实际控制人中国电科控制的中电海康持有公司39,077,954股股份、电科投资持有公司6,012,480股股份，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司138,803,128股股份，占上市公司总股本的49.30%。本次重组的交易对方中，电科材料为中国电科控制的公司，与凤凰控股、中电海康、电科投资为一致行动人。本次重组后，电科材料预计将成为公司控股股东，因电科材料取得公司向其发行的新股，电科材料及其一致行动人持有的公司股份比例将有所增加。鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且电科材料已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份，后续董事会将提请公司股东大会审议同意电科材料及其一致行动人免于发出要约。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

前次重组中，根据上市公司与海康科技于2019年11月8日签署的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》，海康科技承诺前次重组完成后，智能控制器资产2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。如智能控制器资产在利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累计净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数，则海康科技需根据协议的约定以现金方式对上市公司进行补偿。在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请中介机构对智能控制器资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则海康科技应当另行向上市公司进行补偿。截至本预案签署日，该次交易的业绩承诺期间尚未届满。本次交易中，针对前次重组所作出的业绩承诺，海康科技已承诺：海康科技将继续履行前次重组的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技之盈利预测补偿协议》中涉及的业绩承诺及补偿义务。前次重组交易对方海康科技将继续履行前次重组业绩承诺，补偿方式及补偿对象没有发生变化。

（二）拟出售资产涉及的前次非公开发行股票募集资金投资项目安排

经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，上市公司于2019年5月向特定投资者非公开发行股票4,410.14万股，共募集资金人民币40,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金38,859.62万元。

上市公司前次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目，项目实施主体凤凰科技处于本次交易拟出售资产范围内。截至2021年6月30日，上市公司前次非公开发行股票募集资金余额为21,294.27万元，具体如下：

能的达产状态。

尚未使用完毕的募集资金的后续处置计划如下：

前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，履行募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。

2、本次出售募投项目的原因与合理性以及前次筹划非公开发行事项的审慎性

（1）本次出售募投项目的原因及合理性

1）本次出售前次募投项目是中国电科产业发展整体部署的组成部分

本次交易系中国电科产业发展整体部署，将原有光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品业务出售，同时将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。前次募投项目与拟出售资产主营业务关联性较高，是拟出售资产中不可分割及重要的部分。

2）前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高

上市公司前次募投项目与拟出售资产主营业务均包括光学产品相关，前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，属于拟出售资产业务开展的重要组成部分。将上市公司前次募投项目出售将有利于出售资产继续专注于从事光学相关业务，将光学相关业务继续做优做强做大。

同时，由于前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，若保留前次募投项目于上市公司体内将使得在本次交易完成后上市公司存在光学产品行业同业竞争情形。因此，将前次募投项目一同出售可有效避免同业竞争并保持上市公司独立性。

3）前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低本次拟注入资产主营业务为半导体外延材料，前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低。本次出售前次募投项目可有效避免上市公司未来主业分散，有利于降低管理成本，集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。综上所述，本次出售前次募投项目系本次重组交易的重要组成部分以及综合考虑。以上安排有利于保持上市公司独立性、提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东的利益。因此，上市公司本次出售前次募投项目具备合理性。

（2）前次筹划非公开发行事项已经过上市公司审慎决策

上市公司筹划前次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，前次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。前次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年公司主营业务中光学业务收入分别为48,272.27万元、52,489.09万元和60,109.63万元，复合增长率为11.59%，符合前次筹划非公开发行时对光学行业和业务发展的整体预期。

此外，前次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，是经过认真分析、审慎确定的结果。因此，上市公司前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。

十四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。

（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。

本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司。国盛电子及普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电

科投资原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；

3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；

6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

7、本次交易获得中国证监会核准；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资均已出具说明，原则性同意本次重组。

根据凤凰控股、中电海康关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，除已披露的无偿划转计划以外，不存在其他减持上市公司股份的计划。根据电科投资关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。

十七、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组拟购买资产和拟出售资产经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在重组报告书中予以披露。

十八、独立财务顾问具备保荐机构资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理

对于本次重组，公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对拟出售资产及拟购买资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司已聘请或将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。

重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/

十五、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并涉及向国有资产监督管理部门、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据以

重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易存在方案调整的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

（五）本次重组的整合风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务将从光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料的研发、生产与销售。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

二、与拟购买资产相关的风险

（一）宏观经济周期波动带来的风险

本次交易拟购买标的公司主营业务为半导体外延材料的研发、生产和销售。半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响公司的盈利能力。

（二）产业政策风险

本次交易拟购买标的公司所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业，如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致拟购买标的公司未来经营前景发生重大变化，进而对公司的盈利能力产生影响。

（三）市场竞争风险

近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果拟购买标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致拟购买标的公司产品失去市场竞争力，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。

（四）技术创新和研发风险

多年来，拟购买标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果拟购买标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。此外，如果拟购买标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。

（五）汇率风险

拟购买标的公司的部分海外业务及出口业务以外币报价及结算。汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国汇率出现较大波动，则拟购买标的公司的业绩表现将面临影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司做强做优做大2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。本次交易系中国电科落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。

2、中国电科促进资源整合，利用关键领域优势资源打造上市平台

近年来，中国电科促进内部资源整合，积极打造关键领域优势企业上市。“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”系中国电科对下属上市平台的总体定位。

同时，中国电科积极探索推进下属上市公司资本运作，优化上市公司产业结构、提升上市公司市场竞争力，不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗风险能力。本次交易系中国电科产业发展整体部署，将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。

3、上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升

上市公司目前主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜、智能控制器等产品的生产和销售。近年来，因传统单反数码相机等下游行业景气度回落，行业竞争进一步加剧。同时，我国劳动力成本已经步入上升通道，行业上游原材料以及能源、环境成本也在提高，对利润空间造成一定挤压。上市公司在2019年完成了智能控制器业务的收购，业绩水平有所上升，但上市公司总体盈利能力尚待进一步提升，上市公司仍需要调整产品结构、推动产业转型升级，实现持续稳健经营。

（二）本次交易的目的

1、践行国家战略，支撑我国半导体领域高水平科技自立自强

2014年，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》中指出，集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。在日趋复杂的国际形势下，中央企业需要贯彻习近平总书记“能打仗、打胜仗”的要求，挺起民族脊梁、保障自主可控。2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，明确提出鼓励我国本土半导体材料和装备产业的发展，通过财税、投融资等组合政策，改善半导体材料企业经营环境，推动半导体材料行业加速发展。2020年11月，十九届五中全会明确了将集成电路写入《“十四五”规划》的建议。本次重组旨在打造中国电科半导体材料上市平台，是切实贯彻党中央国务院的战略部署的重要举措，可有效支撑我国半导体领域高水平科技自立自强，保障国家半导体工业体系安全。

2、借助资本市场，打造我国半导体外延材料核心力量

半导体材料行业的研发、生产、制造等环节均具有较高的技术壁垒，具有技术密集、资本密集、技术更新换代快、下游客户认证壁垒高等特点，企业核心竞争力的形成需要技术、资本等的支持。随着近年来国内半导体产业链生态的逐渐成型，行业内企业陆续通过资本市场加大研发投入和技术储备，为后续

发展提供动能。本次交易旨在利用上市公司的资本平台功能夯实拟购买标的公司国盛电子、普兴电子自身实力，持续突破关键技术，做优做强做大优势业务，将上市公司打造成为具有核心竞争力的半导体材料国家队。

3、完成战略转型，提高上市公司股东的投资回报水平

本次交易前，上市公司主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜、智能控制器等产品的生产和销售，系传统光学制造企业，上市公司现有主营业务体量相对较小。本次重组拟注入的标的公司国盛电子、普兴电子在半导体外延材料领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，实现上市公司战略转型目标。本次重组完成后，上市公司将紧抓半导体产业发展机遇，利用A股资本市场巩固和深化半导体外延材料的专业化能力，巩固、提升市场占有率，持续保持行业领先地位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概要

本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。

（一）重大资产出售

上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。

（二）发行股份购买资产

上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂

投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权，具体情况如下：

施。本次募集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。

三、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。本次交易各标的预估值情况如下：

综合考虑拟购买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元；结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-8亿元。

本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

四、发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象与认购方式

本次发行股份购买国盛电子100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买普兴电子100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息以及刘志强等26名自然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

派息：

=PPD?

送股或转增股本：

(1)PP

N?

?

配股：

×(1)PAKP

K??

?

三项同时进行：

×(1)PDAKP

KN???

??

（四）发行数量

本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进一步披露股份发行数量情况。本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：

向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

（五）锁定期安排

在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：

询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（三）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下

的转让不受此限。本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

六、本次交易的后续安排

为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司74,970,155股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划转以重大资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。

在本次交易推进过程中，为压缩管理层级，提高决策运营效率，凤凰控股拟将其持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。

针对上述股份无偿划转，各相关主体将按照《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。

七、本次交易构成关联交易

本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过50%，本次资产出售构成重大资产出售。

本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电子100%股权、普兴电子100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易不构成重组上市

本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市公司总股本的49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电科。

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

十、本次交易的业绩承诺及利润补偿

鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。

十一、过渡期间损益安排

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。

十二、本次交易免于发出要约

根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。

截至本预案签署日，公司的控股股东凤凰控股持有公司93,712,694股股份，公司实际控制人中国电科控制的中电海康持有公司39,077,954股股份、电科投资持有公司6,012,480股股份，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司138,803,128股股份，占上市公司总股本的49.30%。本次重组的交易对方中，电科材料为中国电科控制的公司，与凤凰控股、中电海康、电科投资为一致行动人。本次重组后，电科材料预计将成为公司控股股东，因电科材料取得公司

向其发行的新股，电科材料及其一致行动人持有的公司股份比例将有所增加。鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且电科材料已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起36个月内不转让通过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份，后续董事会将提请公司股东大会审议同意电科材料及其一致行动人免于发出要约。

十三、本次交易涉及的其他安排

（一）拟出售资产涉及的前次重组业绩承诺安排

2019年11月28日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计4.15亿元。该次交易已于2019年12月19日完成资产交割。该次交易的标的资产处于本次交易拟出售资产范围内。

前次重组中，根据上市公司与海康科技于2019年11月8日签署的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之盈利预测补偿协议》，海康科技承诺前次重组完成后，智能控制器资产2019年度、2020年度、2021年度的净利润分别不低于2,950.55万元、3,739.07万元、4,728.92万元。如智能控制器资产在利润补偿期间内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累计净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数，则海康科技需根据协议的约定以现金方式对上市公司进行补偿。在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请中介机构对智能控制器资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则海康科技应当另行向上市公司进行补偿。

截至本预案签署日，该次交易的业绩承诺期间尚未届满。本次交易中，针对前次重组所作出的业绩承诺，海康科技已承诺：海康科技将继续履行前次重组的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技之盈利预测补偿协议》中涉

及的业绩承诺及补偿义务。前次重组交易对方海康科技将继续履行前次重组业绩承诺，补偿方式及补偿对象没有发生变化。

（二）拟出售资产涉及的前次非公开发行股票募集资金投资项目安排经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，上市公司于2019年5月向特定投资者非公开发行股票4,410.14万股，共募集资金人民币40,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金38,859.62万元。

上市公司前次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目，项目实施主体凤凰科技处于本次交易拟出售资产范围内。截至2021年6月30日，上市公司前次非公开发行股票募集资金余额为21,294.27万元，具体如下：

的情况如下：

单位：万元

品和锂电芯产品业务出售，同时将半导体外延材料业务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。前次募投项目与拟出售资产主营业务关联性较高，是拟出售资产中不可分割及重要的部分。2）前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高上市公司前次募投项目与拟出售资产主营业务均包括光学产品相关，前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，属于拟出售资产业务开展的重要组成部分。将上市公司前次募投项目出售将有利于出售资产继续专注于从事光学相关业务，将光学相关业务继续做优做强做大。

同时，由于前次募投项目和拟出售资产主营业务关联性较高，若保留前次募投项目于上市公司体内将使得在本次交易完成后上市公司存在光学产品行业同业竞争情形。因此，将前次募投项目一同出售可有效避免同业竞争并保持上市公司独立性。3）前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低本次拟注入资产主营业务为半导体外延材料，前次募投项目与拟注入资产主营业务协同性较低。本次出售前次募投项目可有效避免上市公司未来主业分散，有利于降低管理成本，集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。综上所述，本次出售前次募投项目系本次重组交易的重要组成部分以及综合考虑。以上安排有利于保持上市公司独立性、提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东的利益。因此，上市公司本次出售前次募投项目具备合理性。

（2）前次筹划非公开发行事项已经过上市公司审慎决策

上市公司筹划前次非公开发行事项时，国家产业政策大力扶持光电智能影像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造2025》的两化

融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长，前次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。前次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年公司主营业务中光学业务收入分别为48,272.27万元、52,489.09万元和60,109.63万元，复合增长率为11.59%，符合前次筹划非公开发行时对光学行业和业务发展的整体预期。

此外，前次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，是经过认真分析、审慎确定的结果。因此，上市公司前次筹划非公开发行事项决策过程合理、谨慎。

十四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。

（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。

本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司。

国盛电子及普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

十五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经本公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资原则性同意。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；

3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；

6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

7、本次交易获得中国证监会核准；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

十六、本次重大资产出售的原因与必要性

（一）前次购买智能控制器资产的背景

前次实施购买智能控制器资产交易之前，由于光学行业下游景气度回落，行业竞争进一步加剧、劳动力成本与原材料成本上升等因素影响，上市公司传统光学制造业务利润空间受到挤压。2017年、2018年、2019年1-6月，上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-5,233.52万元、-1,588.65万元、-2,067.83万元。为提升上市公司资产规模和盈利能力，2019年12月，上市公司通过支付现金方式购买海康科技智能控制器资产，以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，丰富上市公司产品类型、拓宽上市公司业务领域，进而形成新的利润增长点。

（二）本次出售智能控制器资产的原因及必要性

本次重组中，凤凰光学将出售截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债，本次拟出售资产中包括前次重组收购的智能控制器资产，其原因及必要性具体如下：

1、智能控制器资产对上市公司盈利能力提升有限

前次智能控制器资产收购完成后，尽管智能控制器资产在一定程度上对上市公司的盈利能力有所提升，但上市公司整体盈利能力与抗风险能力仍然较弱。上市公司2019年、2020年、2021年1-6月实现的扣非后归属母公司股东的净利润分别为-3,302.44万元、-524.92万元、711.52万元，智能控制器资产对上市公司盈利能力的提升有限。

2、中国电科通过内部资源整合，以上市公司为平台培育具有行业竞争力

的半导体材料企业

本次交易中拟购买标的公司国盛电子、普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，是国内最早从事硅外延材料研究的单位之一，技术水平处于国际先进、国内领先地位。本次交易系中国电科通过内部资源整合，向上市公司注入优质半导体外延材料业务，并以上市公司为平台培育具有行业竞争力的半导体材料企业，彻底改善上市公司盈利能力。

3、上市公司原有业务与半导体硅外延材料业务协同性较弱，资产置出可集中上市公司资源发展优势产业

上市公司原有业务体量相对较小，与本次拟注入的半导体硅外延材料业务关联性较低，本次出售相关资产可有效避免上市公司未来主业分散，进而降低管理成本、集中公司资源发展优势产业，从而持续提升上市公司资产质量与盈利能力。

综上所述，上市公司收购智能控制器资产之后其对上市公司盈利能力提升有限，而本次重组将向上市公司注入优质的半导体硅外延材料业务资产，并将与拟购买资产关联性较低的包括智能控制器资产在内的上市公司部分原有业务及资产出售，有助于上市公司集中公司资源发展优势产业，相关安排具有合理性与必要性。

（三）上市公司筹划重组交易具有审慎性

通过本次交易，上市公司将实现战略转型，业务将从光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料业务，上市公司的盈利能力与抗风险能力均将有效改善。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。

本次交易是各方经过充分论证，审慎决策的结果。本次交易已取得上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资原则性同意，本次重组预案已经上市公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。

综上所述，上市公司筹划本次重组交易具有审慎性。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

1997年3月31日出具的《关于同意设立凤凰光学股份有限公司的批复》（赣股[1997]02号）及江西省人民政府赣股（1997）02号《股份有限公司批准证书》批准，公司设立。其中江光总厂以其经评估并经国资监管机构确认的光学元件、照相机、望远镜、钢片快门等业务的经营性净资产5,121万元出资，按65.61%的折股比例折成3,360万股，占总股本的60.43%；向社会公开募集股份2,200万股，占总股本的39.57%。

2、国有股权管理

根据江西省国有资产管理局《关于凤凰光学股份有限公司国有股权管理方案的批复》（1997赣国资企字7号），江光总厂持有凤凰光学的股份被界定为国有法人股，占凤凰光学总股本的60.43%。

3、首次公开发行股票

1997年4月29日，经中国证监会《关于凤凰光学股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]191号）、《关于凤凰光学股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]192号）的批准，凤凰光学股份有限公司（筹）通过上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股2,200万股，每股面值1元，发行价格为每股5.60元。1997年5月28日，经上海证券交易所批准，凤凰光学股票在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“凤凰光学”，股票代码：600071。

4、验资及资产评估

江西会计师事务所出具《资产评估报告》（赣会师评字[1997]第003号），以1996年12月31日为评估基准日，对江光总厂投入到公司的资产进行了评估：

总资产为13,217.28万元，负债总额为8,096.28万元，净资产为5,121.00万元，上述评估结果经国家国有资产管理局国资评[1997]181号文确认。根据大华会计师事务所出具的《验资报告》（华业字（97）第104号），江光总厂投入公司的资本为5,121.00万元，其中，股本3,360.00万元，资本公积1,761.00万元，

折股比例为65.61%。截至1997年5月20日，社会公众股的募集资金119,504,000元（已扣除股票承销费用3,696,000元）已全部到位，其中22,000,000元作为股本，其余97,504,000元作为资本公积。

5、创立大会

凤凰光学于1997年5月22日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《凤凰光学股份有限公司筹建工作情况报告》《公司章程》和《关于公司社会公众股在上海证券交易所上市的报告》等决议，选举了凤凰光学第一届董事会及监事会成员。

6、工商登记

1997年5月23日，凤凰光学在上饶市工商行政管理局注册登记，取得注册号为15831058-6的《企业法人营业执照》。

凤凰光学首次公开发行股票及设立时的股本结构为：

完成工商变更登记。

本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，凤凰光学总股本变更为94,520,000股，股本结构为：

联审小组办公室以赣股办[2001]16号文批准，凤凰光学以截至2000年12月31日总股本10,745.36万股为基数，向全体股东按每10股送3股的比例派送红股，按每10股送0.75元（含税）的比例派发现金股利，按每10股转增4股比例以资本公积转增股本。本次凤凰光学以派送红股和资本公积新增股本75,217,520元，已经大华会计师事务所有限公司华业字（2001）第873号《验资报告》审验。2001年5月31日，本次资本公积金转增股本完成工商变更登记。

本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，凤凰光学总股本变更为182,671,120股，股本结构为：

本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，凤凰光学总股本变更为237,472,456股，股本结构为：

准批文，核准公司非公开发行不超过4,749.45万股新股。凤凰光学于2019年5月30日以非公开发行股票方式向中电海康、电科投资发行人民币普通股44,101,433股。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至281,573,889股。本次非公开发行后，凤凰光学的股本结构如下：

3、锂电芯产品业务

锂电芯是锂电池的核心组成部分，公司生产的锂电芯产品包括方型铝壳锂电芯和聚合物锂电芯，产品主要应用于功能手机及智能手机售后更换电池市场。

四、前十大股东持股情况

截至2021年6月30日，上市公司总股本281,573,889股，前十大股东及其持股情况如下表：

（二）控股股东基本情况

1、凤凰控股

凤凰光学的控股股东为凤凰控股，其基本信息如下：

七、最近三年重大资产重组情况

2019年11月28日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计4.15亿元。截至2019年12月19日，该次交易标的资产已完成交割。除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组事项。

八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。本次交易前后上市公司实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

九、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况

截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、重大资产出售交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司。

（一）中电海康

1、基本情况

2）主要出资人基本情况截至本预案签署日，中电信息出资人基本情况如下：

（4）根据中电信息的工商登记资料、合伙协议及其出具的说明，并经公开渠道查询，截至本预案签署日，中电信息的上层股东信息穿透如下：

法对中电基金的董事会实施控制，中国电科亦无法基于全资子公司电科投资持有中电基金40%股权而对中电基金的董事会实施单一控制。

d、电科投资未将中电基金纳入合并报表核算根据大信会计师事务所于2021年4月29日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2021]第1-03408号）及2020年4月28日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2020]第1-02760号），截至2020年12月31日，电科投资未将中电基金纳入合并报表核算，中电基金不属于电科投资所控制的下属企业。e、电科投资与天津融和不存在一致行动关系中电基金的股东天津融和的执行事务合伙人汪满祥存在在电科投资对外投资的公司中电科成都、中电科国元、中电科国投担任董事职务的情形。上述情形不会导致电科投资与天津融和构成一致行动关系，具体如下：

I、天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类似安排

根据天津融和的合伙协议、天津融合及其全体合伙人的书面确认，天津融和是中电基金的员工持股平台，其合伙人均为中电基金的员工，天津融和的设立目的是为全体合伙人创造良好的投资回报，天津融和独立、自主地进行运作，天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类似安排。

II、汪满祥曾在电科投资任职并担任电科投资所投资公司董事的情形不会导致天津融和与电科投资构成一致行动关系

根据电科投资于2018年10月出具的《解除（终止）劳动合同证明》、汪满祥与中电基金之间的劳动合同等资料、本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥在2018年下半年之前曾在电科投资任职，

与电科投资存在劳动关系；汪满祥于2018年下半年与电科投资解除劳动关系，并与中电基金订立劳动关系，转至中电基金任职。

根据本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥在电科投资任职期间，由电科投资委派至中电科成都、中电科国元、中电科国投担任董事职务。根据电科投资提供的电科投资向中电科成都、中电科国元、中电科国投出具的书面函件，电科投资已向这三家公司通知更换其推荐的董事人选，决定汪满祥不再担任这三家公司的董事。截至本预案签署日，上述董事更换事项正在办理董事改选以及工商变更手续相关事宜。

根据本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥与电科投资已不存在劳动关系，且电科投资已作出汪满祥已不再担任中电科成都、中电科国元、中电科国投董事职务的决定，汪满祥将不再担任这三家公司的董事职务。根据天津融和的合伙协议、天津融和及其合伙人的书面确认、本次重组的中介机构对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥作为天津融和的执行事务合伙人，其决策、执行合伙事务以及在中电基金层面的表决权等股东权利的行使均以天津融和及其合伙人的利益最大化、使天津融和获得良好的投资回报为原则和目的，不会受到汪满祥在2018年下半年之前与电科投资存在劳动关系以及汪满祥担任中电科成都、中电科国元、中电科国投的董事等情况的影响，不会导致天津融和与电科投资构成一致行动关系。

B、中电信息独立、自主进行基金运作

根据中电信息的财务报表、合伙协议等资料以及中电信息的说明，中电信息独立、自主进行基金运作，投资决策不受中国电科控制，不存在与中国电科及其控制的企业存在一致行动关系或控制关系的情形；除投资国盛电子、普兴电子外，中电信息还对其余多家企业进行了股权投资。

综上所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理人中电基金的40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主

进行基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投资，因此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。

（2）中电信息与公司实际控制人不构成一致行动关系

①《收购管理办法》第八十三条的相关规定

根据《收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

②中电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致行动关系

截至本预案签署日，中电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致行动

关系，具体分析如下：

A、中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图根据中电信息的合伙协议，中电信息的目的为：“合伙企业主要投资于各类具有发展潜力的企业，通过从事股权投资活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。”根据中电信息的书面确认，中电信息投资国盛电子、普兴电子系为了取得股权投资回报的财务性投资，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在对其他多家企业的股权投资；在本次交易完成后，中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图。

B、中电信息独立、自主进行基金运作，中电信息及其基金管理人中电基金不受中国电科控制如前所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理人中电基金的40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主进行基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投资，因此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。C、中电信息与中国电科及其下属企业之间未达成过任何与一致行动有关的协议或其他安排根据中电信息出具的书面确认，中电信息与中国电科之间未达成过任何与一致行动有关的协议或其他安排，不存在通过本次交易与中国电科共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的任何行为或者事实。

D、中电信息历史决策情况

根据中电信息的投资决策委员会会议记录、决议等文件资料及中电信息的书面确定，中电信息对投资国盛电子、普兴电子相关事项以及参与本次交易等重大事项的决策，均由中电信息按照其合伙协议等相关规定独立形成决议。

基于上述客观实际情况，以及中电信息出具的说明，中电信息与公司实际

控制人中国电科之间不构成一致行动关系。

（3）中电信息取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定中电信息就其以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：“1.本企业以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”鉴于：（1）中电信息并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）中电信息未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（3）中电信息分别于2019年2月、2019年1月取得用于认购上市公司本次交易所发行股份的国盛电子、普兴电子相应股权，其拥有权益的时间超过12个月。因此，中电信息取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

3、睿泛科技

（1）基本情况

4、盛鸿科技

（1）基本情况

（2）产权结构及主要出资人基本情况

盛芯科技为国盛电子的员工持股平台。截至本预案签署日，盛芯科技主要出资人基本情况如下：

（1）基本情况

（1）基本情况

（1）基本情况

9、刘志强等26名自然人

根据国盛电子的工商档案、公司章程、相关股东会决议、历次增资/股权转让涉及的协议及验资报告、出资凭证等资料，发行股份购买资产交易对方电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技等国盛电子全体股东均已履行对国盛电子的实缴出资义务，均系在最近36个月内（2018年10月至今）取得国盛电子股权，其取得国盛电子股权的时间、对价及取得原因情况如下：

1、专为本次交易设立的交易对方

本次交易的交易对方中，盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资虽非专为本次交易设立，但截至本预案签署日，除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，该等交易对方情况如下：

第四章 拟出售资产基本情况

一、拟出售资产基本情况

上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。截至本预案签署日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。本次重组未出售的部分子公司（含参股子公司）包括英锐科技100%股权、凤凰光电75%股权、丹阳光明17%股权及江西大厦5.814%股权。保留本次未出售的部分子公司的主要考虑如下：

截至本预案签署日，上市公司正在对英锐科技及凤凰光电办理注销手续，计划于2021年底前完成注销清算；正在筹划出售所持有的丹阳光明17%股权，并已启动该交易事项的审计、评估程序；江西大厦存在一宗土地的用地性质为划拨地的情形，相关土地涉及评估程序所需时间较长。基于以上原因，上市公司在本次交易中保留上述子公司。

二、拟出售资产中长期股权投资基本情况

本次交易拟出售资产中的长期股权投资包括凤凰科技100%股权、凤凰光学日本100%股权、协益电子40%股权、凤凰新能源49.35%股权。

（一）凤凰科技100%股权

1、基本情况

销售光学零部件、光学镜头、控制器等系列产品获取利润。

4、主要财务数据

凤凰科技2019年度、2020年度及2021年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

情况”中“（二）上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保的情况”。

根据上市公司出具的《关于解除担保的承诺函》，上市公司将于本次重组拟出售资产中的下属子公司股权交割日前解除对拟出售资产中的下属子公司的担保，或由第三方继续为相关子公司提供担保，上市公司不再承担上述担保责任。

（二）凤凰光学日本100%股权

1、基本情况

凤凰光学日本盈利主要来源于设计研发与销售代理佣金，通过设计研发、销售代理佣金等形式获取利润。

4、主要财务数据

凤凰光学日本2019年度、2020年度及2021年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

ADSI（非对称数位用户回路界面系统）、通讯数据机、扫描仪；激光打印机组件：碳粉匣；便携式微型计算机：手持式个人信息处理器；数字照相机；精密型腔模及其塑胶制品；各类基板的插件与组立；各类精密光学镜头及光学镜头模组；经营本公司自产产品及相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光学仪器销售；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权控制关系

截至本预案签署日，协益电子控股股东为上市公司，实际控制人为中国电科，协益电子股权结构如下图所示：

3、主营业务情况

（1）主营业务

协益电子的主营业务为车载镜头的研发、生产制造和销售。

（2）主要盈利模式

协益电子盈利主要来源于车载镜头系列产品，通过研发、制造、销售车载镜头系列等产品获取利润。

4、主要财务数据

协益电子2019年度、2020年度及2021年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

3、主营业务情况

（1）主营业务

凤凰新能源的主营业务为主要为锂电池的设计、研发、制造和销售。

（2）主要盈利模式

凤凰新能源盈利主要来源于消费电子类铝壳、聚合物电芯及派克系列产品，通过研发、制造、销售消费电子类铝壳、聚合物电芯及派克系列产品获取利润。

（四）主要财务数据

凤凰新能源2019年度、2020年度及2021年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

三、拟出售资产与上市公司的资金往来情况及担保情况

（一）拟出售资产与上市公司的资金往来情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，拟出售资产中子公司与上市公司母公司的资金往来主要包括上市公司母公司向子公司支付增资款、子公司从母公司前次募集资金中借款用于补充流动资金、子公司向母公司支付房屋租赁费等。上述各期末，资金往来余额情况具体如下：

单位：万元

（三）解除担保

根据上市公司出具的《关于解除担保的承诺函》，上市公司承诺：“本公司于本次重组拟出售资产中的下属子公司股权交割日前解除对拟出售资产中的下属子公司的担保，或由第三方继续为相关子公司提供担保，上市公司不再承担上述担保责任。”

（四）避免资金占用

截至2021年6月30日，上市公司母公司对拟出售资产中的下属子公司的非经营性应收科目余额较小，具体情况如下：

单位：万元

第五章 拟购买资产基本情况

一、拟购买资产基本情况

（一）国盛电子

1、基本情况

（2）产权控制关系

截至本预案签署日，国盛电子的产权控制关系情况如下：

国盛电子的控股股东为电科材料，实际控制人为中国电科。

3、主要财务数据

国盛电子2019年度、2020年度及2021年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

3、主要财务数据

普兴电子2019年度、2020年度及2021年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

1、拟购买标的公司收入及成本构成情况

（1）国盛电子收入及成本构成情况

1）收入构成情况2019年度、2020年度及2021年1-6月，国盛电子营业收入构成情况如下：

单位：万元

1）国盛电子主要供应商情况国盛电子的各期前五大供应商（同一控制下供应商合并计算，下同）情况如下：

单位：万元

单位：万元

量净额分别为612.92万元、30,682.37万元和11,402.64万元，具体情况如下：

单位：万元

2、经营活动现金流净额变化与同期归母净利润的匹配情况

（1）国盛电子经营活动产生的现金流量净额变化与同期归母净利润的匹配情况

国盛电子净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：

单位：万元

润产生差异的主要原因为固定资产折旧和经营性应收应付项目的影响，具体情况如下：

1）2019年，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因

①经营性应收项目增加16,694.09万元

2019年，国盛电子经营性应收项目的增加金额为16,694.09万元，主要原因为2019年度半导体行业景气度较低，国盛电子客户使用票据支付款项的情况较多，当年的应收票据增加较多，导致当年经营性应收项目增加。

②经营性应付项目减少5,199.86万元

2019年，国盛电子经营性应付项目的减少金额为5,199.86万元，主要原因为2019年下半年国盛电子采购金额下降，导致2019年经营性应付项目减少。

2）2020年，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因

①计提固定资产折旧5,266.30万元

2020年，国盛电子固定资产折旧为5,266.30万元，影响当期净利润，对经营活动产生的现金流量无影响。

②经营性应收项目减少4,300.30万元

2020年，国盛电子经营性应收项目的减少金额为4,300.30万元，主要原因为2020年度国盛电子营业收入有所下降，当年应收票据相应减少，导致当年经营性应收项目减少。

③经营性应付项目增加9,517.21万元

2020年，国盛电子经营性应付项目的增加金额为9,517.21万元，主要原因为2020年下半年半导体行业回暖，国盛电子采购金额随之同比上升，未到

期的供应商货款有所增加，导致2020年经营性应付项目增加金额较大。

综上所述，2021年1-6月，国盛电子经营活动产生的现金流量净额和净利润基本匹配。2019年和2020年，国盛电子经营活动产生的现金流量净额的变化与同期归母净利润存在一定差异，主要原因系国盛电子正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。

（2）普兴电子经营活动产生的现金流量净额变化与同期归母净利润的匹配情况

普兴电子净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：

单位：万元

净额分别为-3,866.31万元、3,934.38万元和10,358.77万元，二者差异分别为-12,707.78万元、-6,909.84万元和-2,543.14万元。

2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因为固定资产折旧和经营性应收应付项目的变动，具体情况如下：

1）2019年，普兴电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因

①计提固定资产折旧3,248.18万元

2019年，普兴电子固定资产折旧为3,248.18万元，影响当期净利润，但对经营活动产生的现金流量无影响。

②经营性应收项目增加10,465.04万元

2019年，普兴电子经营性应收项目的增加金额为10,465.04万元，主要原因为2019年度半导体行业景气度较低，行业内部分客户资金周转放缓，导致当年经营性应收项目增加。

③经营性应付项目减少8,290.79万元

2019年，普兴电子经营性应付项目的减少金额为8,290.79万元，主要原因为2019年下半年采购金额下降，导致2019年经营性应付项目减少。

2）2020年，普兴电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因

①计提固定资产折旧4,149.84万元

2020年，普兴电子固定资产折旧为4,149.84万元，影响当期净利润，但对经营活动产生的现金流量无影响。

②经营性应收项目增加17,425.29万元

2020年，普兴电子经营性应收项目的增加金额为17,425.29万元，主要原因为2020年下半年行业景气度开始回升，普兴电子下半年营业收入较高，当年末应收票据和应收款项融资余额随之上升。2020年，普兴电子经营性应收项目变动情况与国盛电子存在差异的主要原因为国盛电子达到满产状态的时间较早，2020年下半年营业收入的上涨幅度小于普兴电子。

③经营性应付项目增加3,264.78万元

2020年，普兴电子经营性应付项目的增加金额为3,264.78万元，主要原因为2020年下半年半导体行业回暖，普兴电子采购金额随之上升，导致2020年经营性应付项目增加金额较大。

3）2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额和净利润产生差异的主要原因

①计提固定资产折旧2,616.15万元

2021年1-6月，普兴电子固定资产折旧为2,616.15万元，影响当期净利润，但对经营活动产生的现金流量无影响。

②经营性应收项目增加6,458.88万元

2021年1-6月，普兴电子经营性应收项目的增加金额为6,458.88万元，主要原因为2021年半导体行业进一步向好，普兴电子销售金额随之上升，导致2021年1-6月经营性应收项目增加金额较大。

③经营性应付项目增加3,669.93万元

2021年1-6月，普兴电子经营性应付项目的增加金额为3,669.93万元，主要原因为2021年半导体行业进一步向好，普兴电子采购金额随之上升，导致2021年1-6月经营性应付项目增加金额较大。

综上所述，2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子经营活动产生的现金流量净额的变化与同期归母净利润存在一定差异，主要原因系普兴电

子正常生产经营相关的折旧和经营性应收应付项目的变动，具有合理性。

（五）国盛电子、普兴电子净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性

1、国盛电子净利率变动情况及合理性分析

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子主要利润率指标变动情况如下：

均采购价格分别为97.21元/片、80.11元/片和82.70元/片。

国盛电子2021年1-6月的主营业务毛利率较2020年度上升8.12%，主要原因为2021年1-6月主要产品平均销售价格较2020年度有所上升。同时，2021年1-6月国盛电子销售数量较2020年同期上升，产能利用率始终保持高位，单位产品分摊的固定成本进一步下降。2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子期间费用情况如下：

单位：万元

陆半导体硅外延市场规模约13.2亿美元，预计到2024年，中国大陆半导体硅外延材料市场规模将达到18.4亿美元。国盛电子作为国内领先的硅外延材料研发生产企业，受益于整体市场的增长，预计未来业绩增长具有可持续性。

2、普兴电子净利率变动情况及合理性分析

2019年度、2020年度和2021年1-6月，普兴电子主要利润率指标变动情况如下：

向好，以车用功率半导体为代表的半导体产品市场需求强劲，叠加全球晶圆制造产能供应紧张，半导体市场供不应求。根据赛迪顾问统计，2019年中国大陆半导体硅外延市场规模约13.2亿美元，预计到2024年，中国大陆半导体硅外延材料市场规模将达到18.4亿美元。普兴电子作为国内领先的硅外延材料研发生产企业，受益于整体市场的增长，预计未来业绩增长具有可持续性。

（六）国盛电子、普兴电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构成情况，国盛电子、普兴电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况

1、上述期间内，国盛电子、普兴电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构成情况

（1）上述期间内，国盛电子扣非后净利润情况以及非经常性损益的主要构成情况

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子扣除非经常性损益的净利润分别为12,815.26万元、12,031.57万元和11,590.84万元。

2019年度、2020年度和2021年1-6月，国盛电子非经常性损益主要由政府补助构成，具体情况如下：

单位：万元

助金额分别为216.48万元、270.11万元和199.47万元，占净利润的比例分别为1.68%、2.20%和1.70%，占比较低。上述期间内，国盛电子的非经常性损益主要由政府补助构成，各期非经常性损益净额分别为83.50万元、245.09万元和172.82万元，占净利润的比例分别为0.65%、2.00%和1.47%，占比较低。

综上所述，上述期间内，政府补助等非经常性损益对国盛电子的业绩增长影响较小，国盛电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。

（2）上述期间内，普兴电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况

2019年、2020年和2021年1-6月，普兴电子计入当期损益的政府补助金额分别为566.27万元、1,453.63万元和867.06万元，占净利润的比例分别为

6.40%、13.40%和6.72%，占比较低。

2019年，普兴电子非经常性损益主要由非流动资产处置损益和政府补助构成，2020年和2021年1-6月，普兴电子非经常性损益主要由政府补助构成。各期非经常性损益净额分别为1,165.52万元、1,320.08万元和794.27万元，占净利润的比例分别为13.18%、12.17%和6.16%，占比较低。

综上所述，上述期间内，政府补助等非经常性损益对普兴电子的业绩增长影响较小，普兴电子的业绩增长不存在依赖于政府补助等非经常性损益的情况。

二、拟购买资产主营业务发展情况

（一）主营业务及主要产品

1、拟购买标的公司主要产品及应用领域介绍

国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。国盛电子及普兴电子是国内最早从事硅外延材料研究的单位之一，技术水平处于国际先进、国内领先地位，承担了包括“02专项”等国家半导体材料领域的重大工程和重大科研任务。目前，国盛电子及普兴电子处于国内硅外延材料供应商第一梯队，碳化硅外延材料也已具备量产能力，客户遍布中国大陆、港台地区，以及美国、日本、韩国、俄罗斯、印度等国际市场，在业界和国内外客户中享有较高的声誉。国盛电子及普兴电子多次荣获中国电子材料行业五十强企业、半导体材料十强企业、全国电子信息行业百强优秀企业、国家优秀火炬计划项目等荣誉和奖项。

半导体硅和碳化硅外延材料主要指通过化学气相沉积的方式在半导体硅和碳化硅抛光片上生长一层或多层掺杂类型、电阻率、厚度和晶格结构都符合特定要求的外延层。相比抛光片，外延材料厚度、掺杂浓度均匀性好，片间一致性优，缺陷率低，有效提高了下游产品的一致性和良率。因此，半导体外延材料被大规模应用于对稳定性、缺陷密度、高电压及电流耐受性等要求更高的高级半导体器件中，主要包括MOSFET、IGBT、晶体管等功率器件以及CIS、PMIC等模拟器件，终端应用领域包括汽车、高端装备制造、能源管理、通信、消费电子等。碳化硅作为第三代半导体材料，具有击穿电场高、热导率高、电子饱和速率高、抗辐射能力强等优势，碳化硅外延材料更适用于高电压、高频率等特定场景。

国盛电子及普兴电子的主要产品及应用领域具体情况如下：

在上述优良特性，加工技术及工艺难度较大，产品附加值较高。

根据SEMI数据，2015年中国半导体硅材料市场规模为101.6亿元，2020年增长至200.9亿元。近年来，受益于下游MOSFET、晶体管等功率器件、CIS和PMIC等模拟器件市场规模的高速增长，半导体硅外延材料的市场需求也持续扩张。根据赛迪顾问统计，2019年中国大陆半导体硅外延市场规模约13.2亿美元，约当8英寸实际需求量为157.3万片/月，而2019年中国大陆半导体硅外延材料约当8英寸供给量仅为90.1万片/月，缺口高达67.2万片/月。未来，随着越来越多元的智能终端及可穿戴设备的推出、新能源汽车、5G通信、物联网等新应用的普及，MOSFET、晶体管等功率器件及CIS、PMIC等模拟芯片产品的使用需求和应用范围均将进一步扩大，预计半导体硅材料的市场需求将持续增长。预计到2024年，中国大陆半导体硅外延材料市场规模将达到18.4亿美元，约当8英寸需求量将达到216.5万片/月，而中国大陆半导体硅外延材料约当8英寸供给量约为148.0万片/月，缺口达68.5万片/月，存在较大的增长及进口替代空间。

相对硅外延市场，当前碳化硅外延市场规模相对较小，主要系碳化硅行业技术成熟度尚待完善，供给成本仍较高，限制了下游市场购买力和需求的释放。未来，随着碳化硅材料和器件制造行业技术的持续发展，制造成本有望下降，碳化硅器件和系统的下游行业预计可得到快速发展，从而带动上游碳化硅材料的整体需求和市场规模快速发展。

4、半导体外延材料行业技术门槛

半导体行业具有技术难度高、投资规模大、产业链环节长、产品种类多、下游应用广泛的特点，产业链呈垂直化分工格局。随着芯片技术的发展逐步向小批量多品种方向发展，硅及碳化硅外延产品性能的要求进一步提高，产品定制比例不断增加，使得外延工艺逐步从硅片行业中独立出来，除了尺寸大小外，外延层的厚度、翘曲度、弯曲度、电阻率、表面金属残余量等参数指标方面都有很高的要求。

半导体外延材料的核心技术包括常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀加热、清洗等，需要实现外延温度、气氛、气流、时间等工艺参数的精确控制。在密闭高温腔体内进行外延生长是复杂的系统工程，工艺难度较高，良品率和参数一致性受员工技能、生产设备性能及工艺水平等因素的影响，对市场新进入者形成了较高的技术壁垒，尤其是在碳化硅外延及大直径硅外延领域，国内整体起步较晚，技术和工艺水平能够达到规模化生产且实现盈利的企业数量较少。

5、市场主要竞争对手情况

（1）海外主要企业

1）信越化学（4063.T）

信越化学成立于1926年，是东京证交所上市公司，是全球排名第一的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为27.53%。信越化学主要产品包括半导体、有机硅、化学品、加工及服务、功能性材料、电子与功能材料。信越化学的半导体硅片产品主要包括半导体硅抛光片（含SOI硅片）、半导体硅外延材料。信越化学在1999年并购了日立的硅片业务；于2001年开始大规模量产300mm半导体硅片。2018年至2020年，信越化学营业收入分别为1.59万亿日元、1.54万亿日元和1.50万亿日元，其中2020年半导体业务收入占比约为

27.53%。

2）SUMCO（3436.T）

SUMCO为东京证交所上市公司，是全球排名第二的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为21.51%。其主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片（含SOI硅片）、半导体硅外延材料。2018年至2020年，SUMCO营业收入分别为3,250.59亿日元、2,994.60亿日元和2,913.33亿日元。

3）环球晶圆（6488.TWO）

环球晶圆是全球第三大半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为

14.80%。其主要经营地在中国台湾，是一家台湾证券柜台买卖市场挂牌的企业。环球晶圆主营业务为生产用于电子设备的先进半导体，主要产品包括硅抛光片（含SOI硅片）、硅外延材料，根据客户的精准规格要求制造150mm（6英寸）、200mm（8英寸）和300mm（12英寸）晶圆，其表面特征、组成、纯度、晶体性能和电性各不相同，目前仍然制造和销售大量的150mm晶圆。2018年至2020年，环球晶圆营业收入分别为590.64亿新台币、580.94亿新台币、555.15亿新台币，主要来自半导体硅材料业务。4）Siltronic AG（WAF.DF）Siltronic是全球排名第四的半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为

11.46%。其主营经营地在德国，于2015年在法兰克福证券交易所上市。Siltronic的主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、半导体硅外延材料等，主要生产300mm的晶圆，在亚洲、欧洲和美国都拥有工厂。2018年至2020年，公司的营业收入分别为14.57亿欧元、

12.70亿欧元、12.07亿欧元，主要来自半导体硅材料业务。

5）SK Siltron（未上市）SK Siltron设立于1983年，是全球第五大半导体硅片制造商，2020年全球市场份额为11.31%，主要经营地在韩国。SK Siltron的主营业务为半导体硅片的研发、生产与销售，主要产品包括半导体硅抛光片、半导体硅外延材料，1996年建成200mm半导体硅片生产线，2002年建成300mm半导体硅片生产线。

（2）国内主要企业

1）上海硅产业集团股份有限公司（688126.SH）上海硅产业集团股份有限公司目前主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，产品类型涵盖12英寸抛光片及外延材料、8英寸及以下抛光片、外延材料及SOI硅片。2018年至2020年，营业收入分别为10.10亿元、14.93亿元以

及18.11亿元，净利润分别为0.10亿元、-1.01亿元以及0.90亿元。2）杭州立昂微电子股份有限公司（605358.SH）杭州立昂微电子股份有限公司主要从事半导体材料、半导体芯片及相关产品的研发及制造，具有硅单晶锭、硅研磨片、硅抛光片、硅外延材料、芯片制造的完整产业链。半导体材料领域拥有完备的4英寸、5英寸、6英寸及8英寸硅片产品结构。2018年至2020年，营业收入分别为12.23亿元、11.92亿元以及15.02亿元，净利润分别为2.09亿元、1.51亿元以及2.15亿元。

3）上海合晶硅材料股份有限公司（未上市）上海合晶硅材料股份有限公司主要从事半导体硅外延材料的研发、生产、销售，主要产品为8英寸及8英寸以下外延材料。

（二）经营模式

1、盈利模式

国盛电子和普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，通过向下游芯片制造企业销售半导体外延材料实现收入和利润。

2、采购模式

国盛电子及普兴电子建立了完善的供应链管理体系及采购管理制度，原材料采购以订单为导向，对于重要原辅料主要通过直接采购的模式，从“合格供应商名单”的厂家中进行采购，确保主辅材料供应渠道及产品质量的稳定。

3、生产模式

综合行业上下游供求关系及产品特点等因素，国盛电子及普兴电子主要采用以销定产的生产模式，工艺效率、工艺水平和生产效率稳居行业前列，产品质量获得客户广泛认可。

4、销售模式

国盛电子及普兴电子主要采用直销的模式，客户遍布中国大陆、港台地区，以及美国、日本、韩国、俄罗斯、印度等国际市场。销售流程主要包括客户开发、客户资格审核、产品规格审核、订单确认、订单评审、签订合同、交付以及售后服务等环节。

（三）核心竞争力

国盛电子及普兴电子是国内最早从事硅外延材料研究的机构之一，在研发和生产过程中积累了丰富的外延生长技术经验，拥有行业领先的核心技术和自主知识产权，技术水平、科技创新能力、经营生产能力以及产品质量均处于国内同业领先水平，积极推动了我国半导体外延材料的技术进步和产业发展。目前，国盛电子及普兴电子的主要竞争优势如下：

1、规模优势

目前在全球半导体硅材料行业中，国际前五大半导体硅材料制造商常年占据90%以上市场份额。与国际主要半导体硅材料供应商相比，中国大陆半导体硅材料企业市场份额相对较小，少数几家大型厂商占据了国内主要市场。

目前，国盛电子及普兴电子处于国内硅外延材料供应商第一梯队，上下游议价能力较强，普兴电子已具备碳化硅外延材料量产能力。国盛电子及普兴电子客户遍布中国大陆、港台地区，以及美国、日本、韩国、俄罗斯、印度等国际市场，在业界和国内外客户中享有较高的声誉，多次荣获中国电子材料行业五十强企业、半导体材料十强企业、全国电子信息行业百强优秀企业、国家优秀火炬计划项目等荣誉和奖项。

2、产品及技术优势

国盛电子深耕于行业多年，具有深厚的CVD外延技术底蕴，形成了全面的核心工艺技术体系，掌握了8英寸硅外延工艺和技术，特别是8英寸硅外延材料核心制造技术，打破了发达国家的技术垄断与壁垒。普兴电子是国内最早从事硅外延材料技术研究的单位，在国内率先稳定量产8英寸硅外延材料，碳化

硅外延材料已经成功实现量产，填补了国内硅和碳化硅外延材料的技术及产业化空白。

国盛电子及普兴电子在国内率先稳定量产硅外延材料，形成了全面的核心工艺技术体系，能够满足多元化的产品需求。目前，国盛电子及普兴电子已经掌握了常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀加热、硅片清洗等外延关键核心制备技术，实现了外延温度、气氛、气流、时间等工艺参数的精确控制，产品能够满足0.09-0.18μm功率器件及集成电路芯片需求，与国际一流水平相当，技术及产品质量获得客户高度认可。

3、研发优势

国盛电子及普兴电子以自主研发为主，经过多年的实践与积累，建立起一套符合行业发展特征、满足公司业务需要的研发体系，研究领域覆盖硅基外延材料和化合物半导体外延材料等。国盛电子及普兴电子拥有优秀、稳定的技术团队，研发实力雄厚，技术水平和科技创新能力都处于国内同行的领先水平，承担了包括“02专项”等在内的国家半导体材料领域的重大工程和重大科技专项任务，荣获多项国家及省级科研奖项。

4、客户及认证优势

半导体制造企业对各类原材料的质量有着严苛的要求，对供应商的选择较为慎重，进入半导体制造企业的供应商名单具有较高的壁垒。通常，半导体制造企业会要求原材料供应商先提供一些原材料供其试生产，待通过内部认证后，半导体制造企业将产品送至下游客户处，获得其客户认可后，才会对硅片供应商进行认证，最终实现正式供货。

国盛电子及普兴电子将客户拓展和维护作为公司重点发展战略之一，经多年发展，已拥有丰富的客户资源，包括台积电、中芯国际、世界先进、士兰微、华微电子、燕东微电子、华润微、扬杰科技、美国恩智浦、韩国Magnachip、日本东芝等国内外主要厂商，遍布中国大陆、美国、日本、韩国、俄罗斯、印

度、港台等地区，被众多客户评价为优秀供应商。国盛电子及普兴电子依托稳定的产品质量、先进的研发能力、优质的客户服务、良好的口碑和品牌历史，与客户建立了长期稳定的合作关系，拥有较高的客户壁垒优势。

第六章 标的资产预估作价及定价公允性截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估结果尚存在不确定性。本次交易各标的预估值情况如下：

一、标的资产预估值情况

（一）拟购买资产预估值情况

1、拟购买资产的预估值情况

截至本预案签署日，标的资产评估工作尚在进行中，综合考虑购买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买资产的预估值范围约为43-53亿元，其中国盛电子预估值21亿元-26亿元，普兴电子预估值22亿元-27亿元。

2、本次交易拟采用的评估方法

结合拟购买资产经营情况与业务特点，本次交易拟采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行评估，预计将采用收益法评估结果作为本次交易定价依据。

3、预估值确定的依据及合理性分析

（1）预估值的确定依据

2019年度、2020年度及2021年1-6月，拟购买资产的经营情况良好，国盛电子、普兴电子经营规模不断扩大，净利润增长较快。

根据未经审计的财务数据，国盛电子2019年度、2020年度及2021年1-6月营业收入及实现净利润情况如下：

单位：万元

截至目前，拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以后续正式审计、评估报告为准，请投资者注意相关风险。综上，本次交易拟购买资产预估值处于合理谨慎区间内，具有合理性。

（二）拟出售资产预估值情况

1、拟出售资产的预估值情况

截至2021年9月30日，拟出售资产未经审计的归属母公司股东的净资产合计约为3.78亿元，结合拟出售资产的资产情况，确定本次交易拟出售资产预估值6-8亿元，预估值较账面值增值约58.73%-111.64%。

拟出售资产由上市公司持有的4个长期股权投资及上市公司母公司主要经营性资产及负债构成，拟出售资产中各项资产截至评估基准日的未经审计的账面净资产与预估值情况如下：

2、本次交易拟采用的评估方法

结合各个拟出售资产实际经营情况、业绩特点及市场情况，经与资产评估机构讨论，拟出售资产中各项资产拟采用的评估方法如下：

智能控制器资产，综合考虑其自身业务特点、经营情况等因素，智能控制器资产预估值为4.5亿-5.5亿元。

（2）本次交易拟采用的评估方法

本次交易针对智能控制器资产拟采用的评估方法为资产基础法、收益法，预计将采用收益法评估结果作为基础，并经各方协商一致确定本次交易最终交易价格。

（3）预估值与前次重组估值的差异情况

2019年12月，上市公司通过支付现金方式购买海康科技智能控制器资产，本次重组中，凤凰光学将出售截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债，本次拟出售资产中包括前次重组收购的智能控制器资产。

依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第1210号《江西凤凰光学科技有限公司拟收购浙江海康科技有限公司智能控制器业务资产组评估项目资产评估报告》，前次重组中评估基准日为2019年6月30日，智能控制器资产于评估基准日模拟报表经审计后的净资产为11,732.56万元，采用资产基础法评估后净资产价值为13,779.68万元，采用收益法评估后评估值为41,500.00万元，前次重组购买智能控制器资产价格以收益法的评估结果为依据被确定为41,500.00万元。

截至本预案签署日，本次交易出售资产的评估工作目前尚在进行中，针对智能控制器资产，综合考虑其自身业务特点、经营情况等因素，智能控制器资产预估值为4.5亿-5.5亿元，较前次重组增值8.43%-32.53%。

（4）不存在通过本次出售智能控制器业务损害上市公司利益的情形

截至本预案签署日，本次交易拟出售资产的评估工作目前尚在进行中，针对智能控制器资产，综合考虑其自身业务特点、经营情况等因素，智能控制器资产预估值为4.5亿-5.5亿元，预估值充分考虑了智能控制器资产可能发生的增

值。

本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。上市公司董事会、独立董事将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性进行分析并发表意见，关联董事在审议相关议案时将依法进行回避。最终交易价格将以评估结果为基础并经各方协商一致确定，并经上市公司董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东将严格遵守相关法律法规履行回避义务。本次交易不存在通过本次重大资产出售损害上市公司利益的情形。

二、评估工作进展

截至本预案签署日，上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟购买资产股东全部权益价值进行评估，目前资产评估机构正在履行资料收集、现场勘查、函证、访谈等资产评估程序，现场评估工作尚未完成。最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。

第七章 发行股份的情况

一、发行股份购买资产简要情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象与认购方式

本次发行股份购买国盛电子100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次发行的股份。

本次发行股份购买普兴电子100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息以及刘志强等26名自然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。

（三）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

要安排如下：

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（三）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，

自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

第八章 本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的具体影响如下：

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。

二、本次交易对主营业务及主要财务指标的影响

通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。

本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之控股子公司。国盛电子及普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第九章 同业竞争与关联交易

一、拟购买标的公司同业竞争情况

（一）本次交易后上市公司主营业务

本次交易完成后，上市公司将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位于半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等，产品主要面向分立器件与集成电路市场，广泛应用于IGBT、FRED、MOSFET、HEMT等功率、射频器件以及集成电路领域，产品下游应用涵盖IC、家电、智能手机、计算机、5G通讯、绿色能源、汽车电子、医疗、安防电子等行业。拟购买标的公司从事的业务符合相关行业政策。

（二）控股股东、实际控制人下属成员单位从事业务的情况

1、实际控制人控制的下属成员单位不存在与拟购买标的公司从事相似业务情况

中国电科为中央直接管理的大型高科技企业集团，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研发、生产和销售等，其主要业务板块分为电子装备、网信体系、基础产业、网络安全四大领域。截至本预案签署日，中国电科除电科材料之外的主要成员单位或核心企业情况如下：