证券代码：600067证券简称：冠城新材公告编号：临2025-015

冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序

的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示：

?冠城大通新材料股份有限公司（及下属子公司）（以下简称“公司”）拟将持有的12家公司（以下简称“标的公司”）股权转让至公司控股股东（或实际控制人指定的关联公司）（以下简称“本次交易”）。?本次交易方式为现金出售资产。?公司于2025年4月26日披露了《2024年年度报告》。结合公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于<冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组>的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】的财务数据情况，经审慎评估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司决定终止本次重大资产重组程序，并将其转为一般关联交易事项继续推进。

?公司正继续推进本次交易事项，并根据相关规定履行资产出售程序。本次交易方案仍需进一步论证和沟通协商，具体交易价格等要素均未最终确定，尚需按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行必要的决策和审批程序。

?本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

近年来，公司持续推进去地产化战略，已多年未新增土地储备，现有主要开发销售项目大部分处于尾盘状态。同时，公司在电磁线领域深耕多年，历史悠久、技术实力雄厚，生产规模、科技研发水平及品牌影响力均居行业前列，公司发展战略上已经确定以研发、生产、销售电力、电子、电机等相关新材料为未来主营业务方向。

为适应当前转型需要，公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。本次交易完成之后，公司将不再从事房地产开发业务，经营上聚焦电磁线的研发、生产与销售主业，实现公司产业彻底转型。

（二）交易对方

本次交易的对手方为公司控股股东（或实际控制人指定的关联公司）。

（三）交易方式

本次交易方式为现金出售资产。

（四）交易标的

本次交易具体标的资产包括：公司（及下属子公司）持有的12家公司股权，即北京冠城正业房地产开发有限公司100%股权、北京冠城新泰房地产开发有限公司100%股权、北京德成兴业房地产开发有限公司100%股权、北京德成置地房地产开发有限公司98%股权、福建美城置业有限公司100%股权、福建华事达房地产有限公司100%股权、福建宏汇置业有限公司100%股权、福建冠城元泰创意园建设发展有限公司93%股权、南京万盛置业有限公司100%股权、常熟冠城宏盛房地产有限公司100%股权、骏和地产（江苏）有限公司100%股权及冠城大通（香港）有限公司100%股权，上述12家公司中如另持有下属子公司股权，均随交易标的一并转出。

二、公司筹划重组期间的相关工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

自《冠城大通股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2024-037，以下简称《提示性公告》）披露以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次交易的各项工作，已委托独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构开展

尽职调查、审计（审阅）、评估工作。公司根据相关规定及本次交易的进展，及时发布进展公告，并对可能存在的风险进行提示。

（二）已履行的信息披露义务公司于2024年7月10日召开第十二届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于筹划重大资产出售暨关联交易的议案》，具体详见公司于2024年7月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

同时，公司严格依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，披露进展公告。具体详见公司于2024年8月10日、2024年9月10日、2024年10月10日、2024年11月9日、2024年12月10日、2025年1月10日、2025年2月11日、2025年3月10日、2025年4月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告。

公司于2025年4月24日召开了第十二届董事会第十一次会议和第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于资产出售事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，该议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

独立董事认为：结合公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于<冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组>的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】的财务数据情况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们认为本次资产出售事项不构成重大资产重组，本次终止重大资产重组程序事项不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

三、本次交易终止重大资产重组的原因

结合公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于<冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组>的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】的财务数据情况，确定公司本次交易不构成重大资产重组。

（一）2024年7月11日，公司首次披露了《提示性公告》。当时，公司依据初步拟定的房地产开发业务相关资产及负债所对应公司的最近一年财务报表之营业收入，以及最近一期末财务报表之资产总额和净资产不考虑内部合并抵消分别

简单相加，测算该三项指标分别占公司最近一年经审计合并财务报表对应指标数据的比例，初步预计本次交易将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并按照重大资产重组相关流程履行相应的决策和审批程序。

（二）本次交易涉及的标的公司较多且覆盖境内外及多个地区，前期尽职调查工作持续时间较长。随着对标的公司尽职调查工作的深入开展，在模拟合并标的公司最近一期财务报表数据后，标的公司最近一期末合并财务报表之资产总额有所变化。经审慎评估，本次交易预计将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。基于此，公司于2025年1月10日披露了《冠城大通新材料股份有限公司关于筹划出售房地产开发业务预计不构成重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2025-001），并暂不披露本次交易相关的重大资产重组预案或报告书（草案），待本次交易标的公司审计（审阅）工作完成后将披露准确的财务报表相关数据，并据此对本次交易事项进行后续安排。

（三）目前，涉及本次交易的审计工作已经完成，公司于2025年4月26日披露了《2024年年度报告》，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具了公司2024年度财务审计报告【立信中联审字[2025]D-0833号】及《关于<冠城大通新材料股份有限公司拟出售资产不构成重大资产重组>的专项审核报告》【立信中联专审字[2025]D-0236号】。结合前述财务数据情况，公司对本次交易是否构成重大资产重组进行了重新测算，具体如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审定。

综上，本次资产出售事项不构成重大资产重组，公司拟终止本次重大资产重组程序，并将其转为一般关联交易事项继续推进。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，履行必要的决策和审批程序。

四、后续安排

根据相关规定，公司承诺在本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组。

五、风险提示本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

冠城大通新材料股份有限公司

董事会2025年4月26日