宇通客车股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年四月二十五日

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会议程 ...... 2审议事项：议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 3

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 25

议案三：2024年度财务决算报告 ...... 28

议案四：2024年度利润分配预案 ...... 30

议案五：2024年年度报告 ...... 31议案六：关于支付2024年度审计费用并续聘审计机构的议案 32议案七：关于2025年日常关联交易预计的议案 ...... 33

议案八：关于续签《2025年-2028年关联交易框架协议》的议案 ...... 37

议案九：关于续签《2025年-2028年金融服务框架协议》的议案 ...... 44

议案十：关于2025年对外担保预计的议案 ...... 52

议案十一：关于修订《公司章程》及附件的议案 ...... 55议案十二：关于修订《董事、监事任职津贴管理制度》的议案56议案十三：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ........ 57议案十四：关于选举董事的议案 ...... 58

审议事项：2024年度独立董事述职报告（尹效华） ...... 59

2024年度独立董事述职报告（谷秀娟） ...... 65

2024年度独立董事述职报告（龚建伟） ...... 71

宇通客车股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护投资者合法权益，确保公司2024年年度股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2025年4月18日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。

二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股东账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于2025年4月25日13:00-14:20在本公司行政楼六楼大会议室办理签到手续。

三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。

五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东利益的问询，公司有权拒绝回答。

六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-66718281。

参会路线：郑州市管城回族区宇通路宇通工业园1号门，根据指引进入会议现场。

宇通客车股份有限公司2024年年度股东大会议程

召开方式：现场会议结合网络投票现场会议开始时间：2025年4月25日(周五)14:30网络投票时间：2024年4月25日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路6号公司行政楼六楼大会议室会议主持：董事长汤玉祥先生

一、审议各项议题

审阅事项：2024年度独立董事述职报告

二、股东问答

三、投票表决（投票后会议休会）

四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果

五、见证律师宣读法律意见书

宇通客车股份有限公司二零二五年四月二十五日

**********************2024年年度股东大会** 文件之一 **********************

2024年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2024年，面对国际政治环境复杂多变、国内经济增速放缓、行业“内卷”愈演愈烈等严峻局面，全体干部员工勠力同心，深耕市场、精研产品、专注服务，公司“三直”“四化”战略深入推进，国内客车行业第一品牌地位越发稳固，海外市场再创新高，宇通产品竞争力和品牌影响力持续提升。

2024年公司董事会秉持对全体股东负责的态度，高效履职、科学决策，认真执行股东大会各项决议，全力支持公司各项经营工作，推动经营目标达成。报告期内公司实现客车销量46,918辆，同比增长28.48%；营业收入372.18亿元，同比增长37.63%；实现归母净利润41.16亿元，同比增长126.53%。

2024年，按照《公司章程》和各项议事规则要求，公司累计召开9次董事会专门委员会会议，5次董事会会议和2次独立董事专门会议，并召集3次股东大会。董事会共计审议了28项议案，具体情况如下：

一年来，公司董事会和股东大会对利润分配、关联交易、对外担保等重大事项进行了认真审议，各项决议全部获得通过并得到了有效执行，主要有：

（一）利润分配

2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金股利15元”的年度分红方案已于2024年5月16日实施完毕。此次派发现金股利33.21亿元，占2023年度归母净利润的182.76%。

2024年第二次临时股东大会审议通过了《2024年前三季度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金股利5元”的分红方案已于2024年12月5日实施完毕。本次派发现金股利11.07亿元，占2024年前三季度归母净利润的45.52%。

自1997年上市至今，公司累计现金分红26次，共计238.09亿元，累计分红率达75.03%，创造了良好的社会价值和股东回报。

（二）投资计划

2024年，公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签订合同总额9.72亿元，滚动付款总额5.00亿元，后附《2024年度投资计划执行明细表》。

（三）社会责任

公司始终秉持“壮大民族产业，做优秀企业公民”的社会责任宗旨和理念，在做好自身发展的同时，积极承担起企业应负的社会责任。截至2024年，公司已连续15年发布《社会责任暨可持续发展(ESG)报告》。报告期内，公司继续深入推进企业社会责任工作，以实际行动践行“造福社会”的企业承诺。

公益活动方面，公司持续开展“金秋助学”“大病救助”“冬日暖阳”“儿童交通安全公益行”等公益活动；为促进省内科学教育文化事业发展，向河南嵩山科学教育基金会进行捐赠；全年累计向贫困学子、贫困山区人员以及教育基金会等捐款捐物4,100余万元，惠及人数超1万人。

经济发展方面，公司坚定不移地贯彻国家可持续发展战略，从新能源产业布局、设计制造、绿色采购物流、绿色办公通勤等多方面着手，助推环境改善。

产业扶贫方面，公司坚定不移地落实产业扶贫政策，不断从河南欠发达地区供应商采购零部件等产品。报告期内，公司向前述供应商采购各类产品近9,000万元，助力当地企业提升产品管理能力，提高盈利能力，稳固脱贫攻坚成果。

二、董事出席会议情况

全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，严格遵照

《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、行政法规，忠实、勤勉地履行职责，认真审议各项议案，充分发表专业意见，审慎行使表决权，切实发挥了董事的作用。2024年，所有董事均能按时出席会议或按规定履行委托手续。具体出席会议情况如下：

（1）董事会出席情况

（2）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况

三、2024年度规范运作情况

（一）持续完善公司治理制度体系

公司董事会始终坚持以守法合规为底线，持续加强公司治理机制建设。报告期内，董事会积极跟进中国证监会、上海证券交易所等相关规则修订情况，不断完善相关制度，健全以《公司法》《公司章程》为基础，以“三会”议事规则、董事会专门委员会工作制度为支撑的公司制度体系，积极响应独立董事制度改革要求，持续提升公司规范运作水平，维护公司和全体股东的利益。

（二）始终坚持股东大会规范运作

公司2023年度股东大会、2024年第一次及第二次临时股东大会均由董事会召集，并采用网络投票和现场表决相结合的方式召开。重大事项经董事会专门委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过后，按相关法律、行政法规等要求提交股东大会审议。涉及年度对外担保预计、修订《公司章程》特别议案时，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。

（三）切实保证关联交易合规开展

公司与关联方开展的各项关联交易可充分利用关联方优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了2024年日常关联交易预计事项，关联董事及关联股东回避表决；过程中持续跟踪关联交易的实施进度，关注各项关联交易的必要性、合理性，确保了关联交易合规开展。

（四）充分保障信息披露工作合规

报告期内，董事会严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于信息披露方面的有关规定，及时完成了定期报告的披露工作，同时根据公司实际情况，及时、准确、公平地完成了59份临时公告、39份公告附件的披露工作，不断提高信息披露质量。

2024年9月，在上海证券交易所组织的2023-2024年信息披露工作考核中，公司连续第13年获“优秀”（A级）评价。

（五）不断推进投关工作深入开展

公司始终秉持“合规、平等、主动、诚实守信”四大原则，以多样化沟通渠道搭建资本市场的信任桥梁。2024年，公司依托年度股东大会、业绩说明会、投资者服务专线、上证e互动平台以及券商投资策略会等渠道，聚焦国内外行业需求、公司业务经营情况及其他市场关心的热点议题，开展多维度、高频次的专业交流，切实提升了资本市场对公司的价值认知与战略认同。

报告期内，公司通过举行电话会议、接待现场调研、召开业绩说明会，以及承办由上海证券交易所、河南证监局、中国上市

公司协会联合举办的“我是股东 价值十年”主题活动，实现了企业价值的有效传递，取得了良好的效果和投资者反馈。

凭借在沟通机制、价值传递方面的优秀实践，2024年，公司荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司投资者关系管理最佳实践”奖，这是对公司投关工作的充分肯定，也进一步提升了公司资本市场形象。

四、经营管理情况

2024年，国内旅游客运等市场需求持续恢复；海外客车市场需求尤其是海外新能源客车需求持续增长；同时公司出口业务占比持续提高，销量结构向好，公司主要经济指标均实现较大幅度增长。

注：最新会计政策将计提的售后服务费从销售费用调整至营业成本，毛利率指标按此统一调整。

（二）主要工作进展

1、企业文化建设

围绕构建“文化-人才-事业”的良性循环，持续推进中华传统美德以及宇通核心文化理念在干部员工中的践行与落地；通过把好入口关、加强过程监督评价，进一步强化了干部队伍的文化符合度；开展优秀干部经验分享、文化风气氛围扫描评价与异常问题的监督纠改等工作，持续提升各级干部文化管理的责任意识与能力。总体上，公司保持了较好的文化风气氛围。

2、四化战略推进

电动化方面，在行业内率先开展了以电池、电机、电控、电桥等关键技术和零部件为核心的二代电动底盘技术平台推广，实

现了高可靠长寿命电池、高效长寿命扁线电机、SiC（碳化硅）七合一控制器等关键技术的突破，支撑公司新能源产品能耗、重量等优于行业竞品，巩固了公司新能源客车国际领先地位。同时，已启动三代智能电动底盘技术规划。

智能网联化方面，围绕“车联网、智能驾驶、智能三舱”持续开展关键技术和产品的研发，并初步明确了价值创造的目标及实现方法。其中，车联网售后服务平台一期功能建设已完成，客户使用活跃度较前期有明显提升，但较国际竞品仍有一定差距。智能驾驶、智能三舱实现了部分功能的开发和小批量装车。

高端化方面，围绕高端市场需求，持续补充和完善高端产品阵容。围绕底盘、车身、电器、新能源、工艺等专业技术，持续提升高端产品实现能力，整车三电系统保持领先，但传统部分较海外高端竞品仍有一定差距。

国际化方面，围绕以“国家公司”为管理中心,持续推进三直战略的落地，并取得一定效果。

3、产品和技术研发

新能源产品方面，公交市场完成了6米、8.5米中高端内饰产品的设计开发，升级了8米纯电公交；公路市场推出了9米、11米、12米纯电长续航产品，优化了6米、7米前置纯电产品。

传统产品方面，围绕能耗及成本降低，完成了公路全系的高效发动机替代及12米大型产品换代开发的主体工作；升级了T7及轻客系列产品，产品综合竞争力得到进一步提升。

智能网联产品方面，自动驾驶客车已在北京、郑州、重庆、广州、南京等国内24个城市实现常态化运营；同时海外市场实现突破，在阿联酋、沙特和新加坡等地实现了批量销售和示范运营。自动驾驶客车已累计安全运营超1,700万公里，覆盖城市公交、景区园区通勤、机场摆渡、商务接待等场景，产品竞争力和场景适应性持续提升。2024年6月，国家工信部等四部门联合发布了智能网联汽车准入和上路通行试点名单，公司L3级智能网联客车成为首批进入试点的唯一一款客车产品。

高端产品方面，完成了海外高端U系列双层公交、T系列高端旅游、城间客车、U系列高端公交、二代右舵摆渡车等新产品开发和上市，进一步丰富了高端产品的阵容，支撑了挪威、芬兰、英国、荷兰等高端市场销量大幅提升。

海外产品方面，完成了10.5米低入口混合动力、独联体9米二级踏步CNG（压缩天然气）项目、中亚9米低入口公交、澳大利亚12米低入口纯电公交底盘等新产品开发和上市，丰富了海外各区域国家版产品，有效支撑了海外市场销量增长。

五、2025年投资项目预算

2025年，公司投资计划待执行/新增预算13.55亿元，拟签订合同额8.89亿元（其中在建项目合同额1.46亿元，新增项目合同额7.43亿元），后附《2025年投资计划明细表》。

单位：亿元

在不超出本投资计划总额的前提下，授权董事长根据市场变化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额度，董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。

六、2025年工作安排

（一）行业情况分析

随着新一轮“以旧换新”政策落地、班车客运定制服务发展政策见效，预计行业需求仍将持续增长。但面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，市场需求存在一定的不确定性。整体上，机会与威胁并存：

机会：国内市场方面，新一轮“以旧换新”政策落地、班车客运定制服务发展政策见效、公共领域车辆全面电动化试点和城乡交通一体化试点建设推进，预计将会对城市公交、班线客运市场需求产生一定的拉动作用。海外市场方面，随着全球政治、经济、社会活动的持续恢复，客运、旅游等市场需求将继续呈现增

长态势；此外，随着中国与“一带一路”国家合作力度的加大，将给中亚、中东、非洲、拉美等地区国家带来公共交通改善的机会，公交市场需求预计持续增长；同时，在全球减碳的大背景下，各国环保意识提升，节能减排政策和绿色基金计划不断出台，海外新能源客车市场需求预计持续增长。

威胁：国内市场方面，客户经营结果仍不及预期，可能会对需求的增长产生一定制约；宏观经济稳中向好，但过程中面临诸多新的困难和挑战，地方财政收支运行持续紧平衡，可能导致车辆更新放缓。海外市场方面，地缘政治紧张局势持续，宏观环境的不确定性，可能给市场带来政策与贸易壁垒等风险。

(二)主要经营业绩目标

（三）主要工作安排

1、持续夯实公司企业文化建设

继续传承和发扬中华传统美德及宇通优良的文化理念，推动核心价值观及经营管理理念的高标准落地；持续开展各单位文化风气氛围状态的过程扫描与监督评价，建立并运行系统的文化问题分层分类处置及升级管理机制，及时识别过程异常并有效解决，确保公司整体文化风气氛围保持良好状态。

2、做好“四化”战略推进

电动化方面，做好二代电动底盘技术的优化完善，支撑在售产品竞争力持续保持领先、新售产品的使用占比达到90%以上。策划开发三代智能电动底盘平台，建立智能化、长续航、快补能、长寿命的差异化竞争力，支撑公司下一代新能源整车产品达到全球一流水平，建立长期竞争力。预研下一代电动底盘技术，掌握固态电池、新一代低电感/低电阻封装SiC控制器、超高效扁线电机等核心技术，进一步扩大技术领先优势，巩固产品“安全、可靠、节能”的品牌形象。

智能网联化方面，持续推进车联网售后服务平台建设，全面

升级故障诊断系统，推动配件服务体验实用性和售后服务支持功能等赶超国际竞品。围绕“提升安全，降低疲劳”，通过智能驾驶即时干预、智能安全管理平台、联合客户开展运营管理等，降低事故率和保险赔付率，为客户创造价值。持续开发全球领先的客车智能三舱产品，通过多样化版本建立差异化的产品竞争力，为整车赋能、为客户创造价值。

高端化方面，持续提升并稳步建立系统的高端产品实现能力，通过高端化带动中高端化实现，高端产品与中高端产品形成梯次配合，在国际市场形成全面的竞争优势，并反哺国内市场。通过整车带动零部件，打造高端及中高端的零部件品牌、口碑，为整车赋能、为品牌添光彩。

国际化方面，以“国家公司”为管理中心，持续推进三直战略在海外市场的落地，深耕海外既定市场，支撑经营业绩的稳步提升。持续对标全球标杆，识别差距和短板，学好、用好国际上的好产品、好技术、好模式，系统构建各项国际化能力，实现公司在全球范围内规模和竞争力的双领先。

3、多措并举，科学安排，高标准完成全年经营目标

打通“客户需求洞察、定义”到“提供超出客户期望的系统解决方案，实现客户需求高标准满足”的业务循环，系统提升市场管理、产品管理、运营管理等各项能力，实现为客户（社会）创造价值，为品牌添光彩，支撑公司高标准完成全年经营目标。

以上报告，请审议。

二零二五年四月二十五日

2024年度投资计划执行明细表（2023年及以前递延项目）

单位:万元

2024年度投资计划执行明细表（2024年新增项目）

单位:万元

2025年投资计划明细表（2024年及以前递延项目）

单位:万元

2025年投资计划明细表（2025年新增项目）

单位:万元

**********************2024年年度股东大会** 文件之二 **********************

2024年度监事会工作报告各位股东、股东代表：

2024年，公司监事会在《公司法》《公司章程》等法律法规的要求下，恪尽职守、勤勉尽责，围绕加强内部控制、防范经营风险、维护股东权益等重大事项，持续强化监督职责。过去一年，监事会严格审查了公司治理情况，持续监督公司董事、高级管理人员勤勉、尽责履职；定期召开了监事会会议，及时了解和掌握公司的财务状况和经营成果，审核公司编制的定期报告并出具书面确认意见；加强了与董事会的沟通协作，通过列席公司董事会及股东大会，对重大事项进行了深入研究和监督，用实际行动切实维护公司及股东的合法权益。

现将2024年度监事会工作报告如下，请审议。

一、2024年工作情况

报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，并召开4次监事会会议，对公司的经营状况、财务状况和重大事项进行了认真审议。监事会列席和召开会议情况如下：

一年来，监事会严格遵守监管要求和监事会工作细则，按规定及时召开监事会并认真审议各项议案，出具监事会意见，积极开展各项监督工作。具体如下：

（一）加强公司治理，深化规范运作

2024年，监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，强化内部控制监督，检查内控制度体系建设，审查制度执行情况，确保公司内部控制方面不存在重大或重要缺陷；强化对公司董事、高级管理人员履职情况的监督，督促关键人员忠实、勤勉、尽责履职，并在年度输出《2023年度董事履职考评结果》；持续监督公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况，保障公司内幕信息管理相关制度落到实处。

（二）核查财务状况，确保真实准确

2024年，监事会对公司各项财务制度的实施情况进行了审慎核查，确保相关制度严格执行；进一步强化了对公司财务管理情况的监督力度，保障了公司财务报告真实、准确、完整地反映公司当期的财务状况和经营成果。

（三）监督关联交易，防范违规风险

2024年，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了严格检查，确保关联交易定价遵循“公平、公正、公允”的原则，关联交易审批程序合法合规；同时，防范公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的风险，切实维护股东合法权益。

二、2025年工作计划

2025年，公司监事会将结合监管政策变化和公司发展需要，扎实推进最新监管规则落地；持续加强监督核查力度，深入审查

公司财务工作的合规性，不断强化内部控制力度，继续监督公司董事会、高级管理人员的履职情况，切实维护公司及股东的合法权益。

以上报告，请审议。

二零二五年四月二十五日

**********************2024年年度股东大会** 文件之三 **********************

2024年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

2024年，公司扎实推动各项重点工作落地，整体销量、收入、利润实现了大幅增长，经营规模、经营质量持续提升。现将2024年度财务决算报告如下，请审议。

一、主要经营结果指标完成情况

单位：亿元

二、财务状况指标变动情况

（一）合并资产负债表

单位：亿元

（二）合并现金流量表

本年度公司现金净增加额为21.23亿元，主要情况如下：

单位：亿元

3、其他主要财务指标

以上报告，请审议

二零二五年四月二十五日

**********************2024年年度股东大会** 文件之四 **********************

2024年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所的规则要求以及《公司章程》利润分配的相关规定，公司在综合考虑当前现金流量状况、未来盈利能力及资本开支、增强股东获得感等基础上，拟定2024年度利润分配预案，并对2025年中期分红事项进行规划，请审议。

一、2024年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度实现净利润（母公司报表）38.56亿元，提取10%法定盈余公积金，加上以前年度结存可分配利润，实际可分配利润为62.40亿元。

拟以公司目前总股本为基数，每10股派发现金股利10元（含税），共计派发22.14亿元，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。

二、2025年中期分红规划

1、分红上限

分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

2、前提条件

（1）公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

3、授权申请

为简化中期分红程序，提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案。

以上议案，请审议。

二零二五年四月二十五日

**********************2024年年度股东大会** 文件之五 **********************

2024年年度报告

各位股东、股东代表：

公司2024年年度报告和报告摘要已于2025年4月1日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》，并发布在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

报告内容详见公司年度报告印刷本。

以上议案，请审议。

二零二五年四月二十五日

**********************2024年年度股东大会** 文件之六 **********************

关于支付2024年度审计费用并续聘审计机构的议案

各位股东、股东代表：

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）在2024年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2024年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2024年度财务报告审计费用128万元和内部控制审计费用45万元。

根据大华历年的审计工作情况、服务意识、职业操守、质量管理水平及当前资质条件等，公司董事会审计委员会已充分了解大华的胜任能力，同时为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，提议在原审计服务协议到期后，续聘大华为公司2025年审计机构，聘期一年，负责会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。

以上议案，请审议。

二零二五年四月二十五日

**********************2024年年度股东大会** 文件之七 **********************

关于2025年日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

为充分发挥关联方的协同效应，利用关联方的资源优势和专业优势，2025年公司拟继续与关联方开展日常关联交易，以增强公司整体竞争力，实现股东利益最大化。根据2024年公司发生的关联交易情况，结合公司2025年经营预测和行业发展展望，2025年公司拟继续与关联方开展日常关联交易业务，具体情况汇报如下，请审议。

一、2025年日常关联交易预计

1、关联采购，2025年预计发生211,090万元。

单位：万元

2、接受服务或劳务，2025年预计发生27,733万元。

单位：万元

3、销售商品及材料，2025年预计发生80,988万元。

单位：万元

4、提供劳务或服务，2025年预计发生18,241万元。

单位：万元

5、保理业务

单位：万元

上述2025年日常关联交易额度，在总预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。

在下一年度日常关联交易预计额度经过公司股东会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。

二、关联交易的主要内容

1、公司与关联方的采购主要为电池PACK、控制器、驱动电机等。

2、公司接受关联方的劳务、服务主要为与日常生产经营相关的劳务、员工通勤、物业服务、融资服务、工程施工服务等。

3、公司向关联方销售商品或材料主要为车桥、座椅、电子电器、空调总成附件等。

4、公司接受的金融服务主要是关联方提供的存款服务、结算服务，为购车客户提供的消费信贷、融资租赁等汽车金融服务。

三、关联交易必要性及对公司的影响

上述关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。例如：

1、按揭担保业务

关联方提供的对购车客户的按揭担保业务，可有效支持客户融资购车，转移公司应收账款的回款风险。

2、融资租赁业务

融资租赁业务可使国内外客户获得低成本且还款方式灵活的融资渠道。

3、其他

相互提供部分商品、产品、服务和劳务，一方面可使公司更专注于主业，减少非直接相关的业务，另一方面可与第三方供应商产品和服务直接竞争，增强对外谈判议价能力。

公司关联交易事项均在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，有助于公司和全体股东利益最大化。

以上议案请审议，请关联股东回避表决。

二零二五年四月二十五日

**********************2024年年度股东大会** 文件之八 **********************关于续签《2025年-2028年关联交易框架协议》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司与关联方签署的《2022年-2025年关联交易框架协议》即将到期，为继续充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力，经友好协商，公司拟与宇通重工股份有限公司（SH.600817）、郑州宇通集团有限公司、郑州绿都地产集团股份有限公司、拉萨德宇新融实业有限公司、郑州元盛企业管理有限公司共同签订《2025年-2028年关联交易框架协议》，主要内容如下：

一、关联交易内容

关联交易主要为：采购或销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等，具体交易类型以实际发生为准。

二、关联交易定价

关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害公司及非关联股东利益。

协议有效期自2025年7月1日至2028年6月30日止。《2025年-2028年关联交易框架协议》详见附件。

以上议案请审议,请关联股东回避表决。

二零二五年四月二十五日

2025年-2028年关联交易框架协议

甲方：宇通客车股份有限公司

乙方：宇通重工股份有限公司

丙方：郑州宇通集团有限公司

郑州绿都地产集团股份有限公司拉萨德宇新融实业有限公司郑州元盛企业管理有限公司

签订地点：郑州市管城回族区宇通路6号

签订日期：2025年 月 日

甲方：宇通客车股份有限公司乙方：宇通重工股份有限公司丙方：郑州宇通集团有限公司

郑州绿都地产集团股份有限公司拉萨德宇新融实业有限公司郑州元盛企业管理有限公司以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”；除一方自身（包括自身直接、间接控制的公司/单位）外的其他各方，统称为“合同相对方”；“上市公司”指甲方、乙方中任一方。

为充分利用各方拥有的资源和优势，使各方通过开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低各方经营成本，增强综合竞争力，达到企业利润最大化的目的，经各方充分协商，达成本《2025年-2028年关联交易框架协议》（以下简称“本协议”），以规范各方的交易行为：

一、关联交易定义

1、本协议所指的关联方是指对于上市公司而言，符合《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。

2、本协议所指的关联交易是指，交易一方与其对应的关联方之间发生本协议“三、关联交易的内容”中约定的交易。

3、如在本协议有效期内，一方对应的关联方，变更为非关联方，则之后与其发生的交易，无需遵守本协议之规定。

二、关联交易的总量

1、上市公司与关联方发生的非金融类关联交易，以上市公司上年经审计的实际关联交易发生额为依据，综合考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，按照各方授权履行审议程序；在协议有效期内，下一年度关联交易预计额度在经过各方履行审议程序前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。

2、上市公司与关联方发生的金融类关联交易，具体额度由

《2025年-2028年金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”）约定。

3、上市公司每年实际发生的关联交易金额以年度审计结果为准，并履行相关披露义务。

三、关联交易的内容

上市公司与合同相对方所发生的交易包括：采购或销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等交易。具体包括以下内容：

（一）采购原材料、半成品、产成品、商品、设备等，接受劳务、服务等

根据合同相对方的优势，一方向合同相对方采购生产所需之原材料、半成品、产成品、商品、设备等，以及接受合同相对方提供的劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等。

（二）销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，提供劳务、服务等

根据合同相对方的需要，一方可结合自身优势为合同相对方代购部分原材料，向合同相对方出售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，以及向合同相对方提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等。

前述（一）（二）项交易需遵守以下要求：

1、质量检验：按照采购方的质量要求确定检验标准；

2、交易价格：根据交易实际情况和市场状况，对标其他非关联方发生的交易、市场同类交易情况等。

（三）金融服务

上市公司可以根据合同相对方的业务优势，选择其提供的以下服务：

1、存款、结算、贷款等业务

上市公司与合同相对方发生存款、结算、贷款等业务按照另行签订的《金融服务框架协议》执行。

2、票据承兑业务

合同相对方可以为上市公司提供票据承兑业务，以及银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。

定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由上市公司与合同相对方协商确定。

3、债券承销、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等业务

合同相对方可以为上市公司提供债券承销、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等业务。

定价原则：费用不高于市场公允价格，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。

4、保理业务

合同相对方可以为上市公司提供保理业务。

定价原则：保理利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业开展同类业务的收费水平。

5、其他服务

一方可以根据合同相对方的申请，向其提供经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

定价原则：服务收费不高于上市公司在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

（四）委托开发/管理员工住房项目

上市公司基于其员工安置住房的需要，计划开发部分住宅项目用作员工公寓或定向出售给员工，可以委托具有业务优势的合同相对方对其房地产项目进行开发管理：

1、合作方式

上市公司提供土地、资金，合同相对方提供项目的全部开发、建设及销售等管理服务。

2、定价原则

参照同类业务的市场价确定。

3、支付方式

上市公司与合同相对方根据实际的住房项目建设情况在具体的项目协议中确定费用的结算规则、支付时间和支付方式。

（五）其他关联交易

根据各方的优势，合同一方销售商品时需其他方提供的按揭贷款、融资担保、融资租赁、代理保险业务、商业保理等服务；合同一方向其他方提供的员工优惠购房及后续管理服务；其他促进各方经营相关的交易；协议有效期内根据业务需求新增加的符合各方利益的关联交易。

1、定价原则：若交易一方为上市公司，应当确保定价公允且保障上市公司利益；若交易双方皆为上市公司，应当确保定价公允且不得损害上市公司中小股东利益。

2、付款方式：同与其他非关联方发生的交易或者由上市公司与合同相对方在签订正式的交易协议时协商确定。

四、本协议的地位

1、各方可以另行签订具体的分项协议，本协议是各分项协议的依据、基础及原则，各分项协议的内容不得与本协议内容相抵触。

2、一方以合同相对方为交易对象签订的分项协议是对本协议内容的细化与补充，与本协议具有同等法律效力。

3、一方依据本协议与合同相对方形成的订单等确定具体的权利义务关系的法律文书，与本协议具有同等法律效力。

五、关联交易的总体定价原则

各方将以市场价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不得存在损害各方及各方股东利益的情形，不得影响上市公司的独立性。

六、结算周期及方法

1、交易各方结算的周期根据各自的结算政策及交易的特点在分项协议或类似文件中约定。

2、交易各方有相互付款结算义务的，可在协商一致的情况下相互冲抵，仅结算相互债务的余额，但该等结算方式不影响交易发生额的计算。

七、协议的有效期

1、本协议自各方履行决策程序并加盖公章后生效，有效期自2025年7月1日至2028年6月30日止。

2、如合同相对方中任意一方内部未审议通过本协议的，不影响其他方之间关于本协议的生效及履行。

八、合同相对方承诺

1、合同相对方有权代表其直接或间接控制的关联方（上市公司除外）签署本协议。

2、合同相对方将督促其直接或间接控制的关联方（上市公司除外）全面履行本协议，及依据本协议而签订的分项协议、订单等协议文本所确定的法律义务，并协助上市公司追究违约责任。

3、在本协议有效期内，本协议的效力适用于一方新增关联方。

4、合同相对方已经满足签署本协议所必须的所有法律要求，本协议的签署、生效和履行不存在任何事实和法律上的障碍。

5、合同相对方保证其不会以任何方式从上市公司获取不正当的利益或者损害甚至危及上市公司的利益。

九、其他

1、上市公司选择合同相对方之外的其他同类产品或服务的提供者或与其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。

2、本协议及与本协议有关的表述当中，“协议”与“订单”等类似文件具有相同的法律含义。

3、本协议一式八份，甲方两份，乙方两份，丙方四份。

**********************2024年年度股东大会** 文件之九 **********************

关于续签《2025年-2028年金融服务框架协议》的议案

各位股东、股东代表：

鉴于公司与关联方签署的《2022年-2025年金融服务框架协议》即将到期，为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低金融服务成本和风险，并根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，公司拟继续与郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《2025年-2028年金融服务框架协议》。

一、金融服务协议的主要内容

（一）财务公司提供服务的范围

财务公司可以为公司提供存款、结算、贷款、票据承兑业务、债券承销、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理、保理业务等（财务公司经营范围内的其他金融服务），具体交易类型以实际发生为准。

（二）交易额度

二、定价政策和定价依据

（一）存款业务

公司在财务公司的存款利率按照不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于财务公司向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）成员单位提供存款业务的利率水平标准执行。

（二）其他金融服务

财务公司提供的其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，同时也不高于财务公司向宇通集团成员单位开展同类业务的收费水平。

协议有效期自2025年7月1日至2028年6月30日止，《2025年-2028年金融服务框架协议》详见附件。

以上议案请审议,请关联股东回避表决。

二零二五年四月二十五日

2025年-2028年金融服务框架协议

甲方：宇通客车股份有限公司

乙方：郑州宇通集团财务有限公司

签订地点：郑州市管城回族区宇通路6号

签订日期：2025年 月 日

甲方：宇通客车股份有限公司法定代表人：李盼盼住所：郑州市管城回族区宇通路6号

乙方：郑州宇通集团财务有限公司法定代表人:曹建伟住所：郑州市管城回族区宇通路宇通大厦21层

为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协议。

鉴于：

1、甲方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所挂牌交易。

2、乙方是经国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）批准设立，为郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）成员单位提供金融服务的非银行金融机构。乙方依法接受金融监管总局的监督管理，注册资本为人民币10亿元，现持有有效的《营业执照》和《金融许可证》。经核准的经营范围为：

“许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”

3、乙方受金融监管总局的监管，按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对宇通集团成员单位提供金融服务业务；乙方作为宇通集团内部的金融服务提供商，对甲方及所属单位或其他组织（所属单位包括甲方全资子公司及控股子公司或其他组织，以下统称“甲方”）的运营情况有较为深入的认识，能够向甲方提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。

4、甲乙双方的控股股东均为宇通集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，甲乙双方间的交易构成关联交易。

5、为加强合作，充分发挥资金规模效益，进一步提高资金使用水平，现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，特订立本框架协议，以兹共同遵守。

第一条 协议的有效期

本协议有效期自2025年7月1日至2028年6月30日止。

第二条 服务内容及费用

1、存款业务

甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

定价原则：乙方支付甲方的存款利率按照不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于乙方向宇通集团成员单位提供存款业务的利率水平标准执行。

2、结算业务

根据甲方的申请，乙方为甲方提供结算业务服务，包括甲方与宇通集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与宇通集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，并提供优惠结算费率。

定价原则：结算费率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于乙方向宇通集团其他成员单位提供同类业务收费水平的原则，由甲乙双方协商确定。

3、贷款业务

根据甲方的申请，乙方可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向甲方提供贷款服务。在另行订立贷款协议时应符合《股票上市规则》的规定。

定价原则：乙方收取的贷款利率不高于同期国内主要商业银

行同类贷款利率，同时不高于乙方向宇通集团其他成员单位提供同种类贷款所确定的利率。

4、票据承兑业务

根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供票据承兑业务，以及银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现、票据综合管理等相关业务。

定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于乙方向宇通集团其他成员单位提供同类业务的收费水平的原则，由甲乙双方协商确定。

5、债券承销、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等业务

根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供债券承销、非融资性保函、信用鉴证及咨询代理等业务。

定价原则：乙方收取的费用不高于市场公允价格，同时也不高于乙方向宇通集团成员单位开展同类业务的收费水平。

6、保理业务

根据甲方的申请，乙方可以为甲方提供保理业务。

定价原则：保理利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于乙方向宇通集团其他成员单位提供同类业务的收费水平。

7、其他服务

为满足甲方业务需要，乙方同意根据甲方申请，向甲方提供经金融监管总局批准的可从事的其他业务，服务收费不高于甲方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

第三条 协议有效期内各类金融服务的金额预计

1、上述预计情况仅为甲方在协议有效期内预计发生的最大金额，不构成甲方对乙方的承诺。甲方有权结合自身利益并基于

股东利益最大化原则自行决定是否接受乙方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

2、协议有效期内甲方可按本协议与乙方开展不限于上述预计的其他业务。

3、超过上述预计金额的，可由双方进行协商确定，并经各自履行审批程序后生效。

4、以上“不超过”均含本数。

第四条 风险评估及控制措施

1、甲方有权在资金存放于乙方前取得并审阅乙方经审计的年度财务报告，对乙方的经营资质、业务和风险状况进行评估。乙方承诺根据甲方需求，向甲方提供年度审计报告或提供月度会计报表。

2、乙方承诺确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，并严格按照金融监管总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作。

3、乙方应保障甲方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，要求宇通集团增加相应资本金。乙方出现以下情形时，应及时书面告知甲方：

(1)乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条规定的情形；

(2)乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

(3)乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

(4)乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

(5)乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

(6)乙方出现严重支付危机；

(7)乙方当年亏损超过注册资本的30％或连续3年亏损超过注册资本的10％；

(8)乙方因违法违规受到金融监管总局等监管部门的行政处罚；

(9)乙方被金融监管总局责令进行整顿；

(10)其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。第五条 保密原则甲、乙双方均有义务为对方严守商业秘密和双方的客户资料，未经对方许可，不得向外提供任何有关对方经营或客户等方面的资料和信息。

第六条 本协议未尽事宜，双方适时签订补充协议，以资恪守。

第七条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

第八条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交乙方注册地人民法院诉讼解决。

第九条 本协议一式四份，由协议双方各执两份，每份均具有同等法律效力。

**********************2024年年度股东大会** 文件之十 **********************

关于2025年对外担保预计的议案各位股东、股东代表：

为提高公司产品竞争力，争取拿单机会，有效支持公司发展，结合业务需要，在管控风险的前提下，2025年公司拟继续为控股子公司、购车客户等提供担保/回购责任。具体情况如下：

一、对外担保

（一）对外担保情况概述

2025年，公司继续开展的对外担保事项主要有以下三类：

1、公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供的担保。包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函等）、信用证等各类子公司开展业务所需的担保。

2、为购房客户提供阶段性担保。按照银行政策和房地产行业的商业惯例，公司职工住房项目子公司需为购房人申请按揭贷款提供阶段性担保，担保期限一般为自购房人与贷款银行签订的借款合同生效之日起，至购房人办妥以贷款银行为抵押权人的抵押登记手续或办妥预抵押登记之日止。

3、对销售业务链相关企业提供的担保。为支持业务多元化销售，根据招标方或终端客户需要，公司在与合作伙伴等销售业务链相关企业共同参与的包括但不限于联合投标等销售模式中，可能对相关企业提供增信支持。

（二）对外担保预计

单位：亿元

注：公司及子公司对授权期间新设子公司的担保，按新设子公司担保时点资产负债率情况适用相应预计额度。

二、回购责任

公司拟继续与合作银行及其他金融机构等签订合作协议，为信誉良好的客户提供银行按揭贷款、承兑汇票及融资租赁等购车方式，同时根据行业惯例和金融机构要求，为客户提供回购责任。公司及子公司拟承担的回购责任余额不超过70亿元，具体额度可与公司为购车客户等销售业务链相关企业提供担保额度相互借用。

三、对公司的影响

1、本次对外担保/回购责任额度是基于公司及控股子公司的经营发展需要确定的，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，符合公司整体利益。

2、针对销售业务链相关企业，公司制定有相应的管理制度，严格审核销售业务链相关企业的资信、履约等能力，从而在开展业务的同时，控制公司风险。在为购车客户提供回购责任过程中，公司可能会垫付部分保证金，但客户通常有一定比例的首付和车

辆抵押，经过银行或其他融资机构等的资质审查具有良好的信誉条件，并且部分业务具有第三方担保，公司承担的风险可控。

四、其他事项

1、上述事项不涉及关联担保；具体担保期限以及是否具有反担保措施等情况，以届时实际签订的合同为准。

2、公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保过程中，控股子公司的其他股东提供担保具体情况以实际签署协议为准。

3、为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对控股子公司的担保额度可在控股子公司之间调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

4、授权董事长在上述担保额度内审批公司对外担保事项，董事长可在权限范围内在公司内部进行分级授权。

5、在后续对外担保预计额度经过公司股东大会批准之前，可参照本年度对外担保预计额度执行。

以上议案，请审议。

二零二五年四月二十五日

*********************** 2024年年度股东大会** 文件之十一 ***********************

关于修订《公司章程》及附件的议案各位股东、股东代表：

鉴于中国证监会集中修改、废止了部分新《公司法》配套规章、规范性文件，为进一步提高公司规范运作水平，保障公司经营决策合规、科学、高效、有序进行，结合公司实际，拟对《公司章程》及附件进行修订,主要内容为：

1、取消监事会，其法定职权由董事会审计委员会行使；

2、“股东大会”调整为“股东会”;

3、完善董事、董事会及专门委员会的要求，调整章程结构。

修订后的制度全文详见于2025年4月12日披露的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》，《监事会议事规则》同时废止。

以上议案，请审议。

二零二五年四月二十五日

*********************** 2024年年度股东大会** 文件之十二 ***********************

关于修订《董事、监事任职津贴管理制度》的议案各位股东、股东代表：

根据新《公司法》对股份公司股东会、监事的最新规定，以及中国证监会于近期明确了上市公司董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司拟对《董事、监事任职津贴管理制度》中“监事”“股东大会”等表述进行修订，并进一步明确董事长薪酬水平。修订后的制度为《董事任职薪酬、津贴管理制度》，全文详见于2025年4月12日披露的《董事任职薪酬、津贴管理制度》。

以上报告，请审议。

二零二五年四月二十五日

*********************** 2024年年度股东大会** 文件之十三 ***********************

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据新《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的最新规定，以及中国证监会于近期明确了上市公司董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司拟对《对外投资管理制度》中“监事”“股东大会”等表述进行修订。

修订后的制度全文详见于2025年4月12日披露的《对外投资管理制度》。

以上报告，请审议。

二零二五年四月二十五日

*********************** 2024年年度股东大会** 文 件 之 十四 ***********************

关于选举董事的议案各位股东、股东代表：

因工作原因，公司非独立董事王学民先生、张同秋先生申请辞去公司董事、董事会专门委员会委员职务，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于提名董事的议案》，提名李师女士和王兵韬先生为公司第十一届董事会董事候选人,任期与本届董事会一致。候选人简历详见附件。

上述非独立董事候选人将通过累积投票方式进行选举。

以上议案，请审议。

二零二五年四月二十五日

附简历：

李 师 女，1986年出生，硕士学历。历任公司新能源技术部电池系统开发科科长、郑州深澜动力科技有限公司董事长、公司底盘事业部副总经理等。现任公司零部件业务常务副总监等。

王兵韬 男，1987年出生，本科学历。历任郑州宇通集团有限公司金融板块财务与运营管理室主任、融资业务管理处副处长；现任郑州宇通集团有限公司融资业务管理处副处长（主持工作）。

经查询，李师女士、王兵韬先生均未持有本公司股份；与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；根据《证券期货市场诚信信息查询结果》，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

审阅事项：

2024年度独立董事述职报告（尹效华）本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届、第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履职。在2024年度履职过程中，本人主动了解公司各项经营状况，积极参加公司相关会议及重要活动，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度开展的工作报告如下：

一、独立董事的基本情况和独立性情况说明

本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2024年年度报告》中第四节“公司治理”。2024年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2024年，本人通过实地考察、电话沟通等多种途径积极、深入地了解公司经营情况，持续关注公司及所在行业经营环境和最新政策的变化，与公司经营层和管理层保持了充分有效的沟通。2024年，本人积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。

(一)出席会议情况

1、股东大会出席情况

2024年度,公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，

本人实际全部出席。

2、董事会及专门委员会出席情况

2024年度，本人应参加董事会会议5次、董事会专门委员会会议8次，实际全部参会。

3、独立董事专门会议出席情况

2024年度，本人应参加独立董事专门会议2次，实际全部参加。

(二)会议表决情况

2024年，本人积极参加了公司的董事会和股东大会等各项会议，积极履行独立董事职责。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开程序均符合监管要求，关联交易、对外投资、对外担保等重大事项均履行了相关审议程序。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均符合公司经营发展需要，或能够真实准确地反映公司实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，并对各项议案均投票同意，无异议情况。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，认为公司内部控制能够发挥监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；与会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告；与会计师事务所就公司年度内部控制情况进行了详细沟通，认为公司内控正常有效，公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和业务发展的需要，在所有重大和重要事项上合理控制了各种风险，并同意公司按时出具《2024年度内部控制评价报告》。

(四)与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者沟通交流；在股东大会审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

(五)在公司现场工作的情况

2024年，本人通过参加董事会、股东大会、业绩说明会以及公司重要活动等机会对公司进行实地考察，现场工作时间满足监管要求，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并持续关注外部环境及市场政策变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策，有效履行了独立董事的职责。

(六)公司配合独立董事工作情况

为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司均能够及时、准确地将会议资料提供给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生重大变化时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。

(一)日常关联交易预计和执行情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

2023年度日常关联交易实际发生额在2023年初预计的额度内，2024年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于2024年日常关联交易预计的公告》。

2024年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情况，并确定当年度关联交易发生额在预计额度内。

(二)定期报告及内部控制评价报告情况

2024年，公司按时披露了定期报告和内部控制评价报告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果严格审核后认为：

1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2、内部控制评价报告：公司的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制情况，公司按时披露了《2023年度内部控制评价报告》。

(三)聘任会计师事务所情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任大华会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。2024年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付报酬共计170万元。

(四)财务负责人情况

1、吴屹伦先生的聘任

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《聘任高级管理人员的议案》，同意聘任吴屹伦先生为公司财务总监。会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议；会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于董事、高级管理人员

变动的公告》。

2、李盼盼先生的聘任

2024年12月20日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任李盼盼先生为公司财务负责人。会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议；会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于高级管理人员变动的公告》。

两次会议召开前，本人对公司财务负责人候选人的教育背景、任职资格、履职能力均进行了审查，并认为：

公司聘任财务负责人的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。

(五)会计估计变更情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议；本人认为：

本次会计估计变更是结合公司及子公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于会计估计变更的公告》。

(六)选举董事、聘任高级管理人员（不含财务负责人）情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于提名董事的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》；会议召开前，本人建议同意将前述议案提交董事会审议；本人认为：

根据董事会提名委员会的审核，董晓坤先生、张同秋先生具备董事任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意提名前述人员为董事候选人。

根据董事会提名委员会的审核，李盼盼先生、董晓坤先生具备高级管理人员任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意提名前述人员为高级管理人员候选人。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于董事、高级管理人员变动的公告》。

(七)关于高级管理人员薪酬考核

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于对高级管理人员2023年度薪酬考核的报告》；会议召开前，本人建议同意将前述议案提交董事会审议；本人认为：

2023年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

三、总体评价

2024年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，为本人的履职提供了坚实的保障。

2025年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，独立客观决策，充分发表意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

独立董事：尹效华二零二五年四月二十五日

2024年度独立董事述职报告（谷秀娟）本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届、第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履职。在2024年度履职过程中，本人主动了解公司各项经营状况，积极参加公司相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度开展的工作报告如下：

一、独立董事的基本情况和独立性情况说明

本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2024年年度报告》中第四节“公司治理”。2024年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2024年，本人通过实地考察、电话沟通等多种途径积极、深入地了解公司经营情况，持续关注公司及所在行业经营环境和最新政策的变化，与公司经营层和管理层保持了充分有效的沟通。2024年，本人积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。

(一)出席会议情况

1、股东大会出席情况

2024年度,公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人实际全部出席。

2、董事会及专门委员会出席情况

2024年度，本人应参加董事会会议5次、董事会专门委员会会议8次，实际全部参会。

3、独立董事专门会议出席情况

2024年度，本人应参加独立董事专门会议2次，实际全部参加。

(二)会议表决情况

2024年，本人积极参加了公司的董事会和股东大会等各项会议，积极履行独立董事职责。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开程序均符合监管要求，关联交易、对外投资、对外担保等重大事项均履行了相关审议程序。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均符合公司经营发展需要，或能够真实准确地反映公司实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，并对各项议案均投票同意，无异议情况。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，认为公司内部控制能够发挥监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；与会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告；与会计师事务所就公司年度内部控制情况进行了详细沟通，认为公司内控正常有效，公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和业务发展的需要，在所有重大和重要事项上合理控制了各种风险，并同意公司按时出具《2024年度内部控制评价报告》。

(四)与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者沟通交流；在股东大会审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

(五)在公司现场工作的情况

2024年，本人通过参加董事会、股东大会、业绩说明会等机会对公司进行实地考察，现场工作时间满足监管要求，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并持续关注外部环境及市场政策变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策，有效履行了独立董事的职责。

(六)公司配合独立董事工作情况

为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司均能够及时、准确地将会议资料提供给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生重大变化时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。

(一)日常关联交易预计和执行情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

2023年度日常关联交易实际发生额在2023年初预计的额度内，2024年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于2024年日常关

联交易预计的公告》。

2024年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情况，并确定当年度关联交易发生额在预计额度内。

(二)定期报告及内部控制评价报告情况

2024年，公司按时披露了定期报告和内部控制评价报告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果严格审核后认为：

1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2、内部控制评价报告：公司的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制情况，公司按时披露了《2023年度内部控制评价报告》。

(三)聘任会计师事务所情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任大华会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。2024年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付报酬共计170万元。

(四)财务负责人情况

1、吴屹伦先生的聘任

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《聘任高级管理人员的议案》，同意聘任吴屹伦先生为公司财务总监。会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议;会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于董事、高级管理人员变动的公告》。

2、李盼盼先生的聘任

2024年12月20日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任李盼盼先生为公司财务负责人。会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议；会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于高级管理人员变动的公告》。

两次会议召开前，本人对公司财务负责人候选人的教育背景、任职资格、履职能力均进行了审查，并认为：

公司聘任财务负责人的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。

(五)会计估计变更情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议；本人认为：

本次会计估计变更是结合公司及子公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于会计估计变更的公告》。

(六)选举董事、聘任高级管理人员（不含财务负责人）情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于提名董事的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》；会议召开前，本人建议同意将前述议案提交董事会审议；本人认为：

根据董事会提名委员会的审核，董晓坤先生、张同秋先生具备董事任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意提名前述人员为董事候选人。

根据董事会提名委员会的审核，李盼盼先生、董晓坤先生具

备高级管理人员任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意提名前述人员为高级管理人员候选人。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于董事、高级管理人员变动的公告》。

(七)关于高级管理人员薪酬考核

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于对高级管理人员2023年度薪酬考核的报告》；会议召开前，本人建议同意将前述议案提交董事会审议；本人认为：

2023年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

三、总体评价

2024年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，为本人的履职提供了坚实的保障。

2025年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，独立客观决策，充分发表意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

独立董事：谷秀娟二零二五年四月二十五日

2024年度独立董事述职报告（龚建伟）本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履职。在2024年度履职过程中，本人主动了解公司各项经营状况，积极参加公司相关会议及重要技术活动，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度开展的工作报告如下：

一、独立董事的基本情况和独立性情况说明

本人作为公司的独立董事，具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业领域拥有丰富的经验，个人具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2024年年度报告》中第四节“公司治理”。2024年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2024年，本人通过实地考察、电话沟通等多种途径积极、深入地了解公司经营情况，持续关注公司及所在行业经营环境和最新政策环境的变化，与公司经营层和管理层保持了充分有效的沟通。2024年，本人积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。

(一)出席会议情况

1、股东大会出席情况

2024年度,公司共召开1次年度股东大会和2次临时股东大会，本人实际全部出席。

2、董事会及专门委员会出席情况

2024年度，本人应参加董事会会议5次、董事会专门委员会会议1次，实际全部参会。

3、独立董事专门会议出席情况

2024年度，本人应参加独立董事专门会议2次，实际全部参加。

(二)会议表决情况

2024年，本人积极参加了公司的董事会和股东大会等各项会议，积极履行独立董事职责。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开程序均符合监管要求，关联交易、对外投资、对外担保等重大事项均履行了相关审议程序。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均符合公司经营发展需要，或能够真实准确地反映公司实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，并对各项议案均投票同意，无异议情况。

(三)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，认为公司内部控制能够发挥监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；与会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了独立董事的相关职责。

(四)与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者沟通交流；在股东大会审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

(五)在公司现场工作的情况

2024年，本人通过参加董事会、股东大会、业绩说明会以及公司重要技术活动等机会对公司进行实地考察，现场工作时间满足监管要求，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内

部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并持续关注外部环境及市场政策变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策，有效履行了独立董事的职责。

(六)公司配合独立董事工作情况

为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大会召开前，公司均能够及时、准确地将会议资料提供给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生重大变化时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人促进公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。

(一)日常关联交易预计和执行情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

2023年度日常关联交易实际发生额在2023年初预计的额度内，2024年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于2024年日常关联交易预计的公告》。

2024年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情况，并确定当年度关联交易发生额在预计额度内。

(二)定期报告及内部控制评价报告情况

2024年，公司按时披露了定期报告和内部控制评价报告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果严格审核后认为：

1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2、内部控制评价报告：公司的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制情况，公司按时披露了《2023年度内部控制评价报告》。

(三)聘任会计师事务所情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任大华会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。2024年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付报酬共计170万元。

(四)财务负责人情况

1、吴屹伦先生的聘任

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《聘任高级管理人员的议案》，同意聘任吴屹伦先生为公司财务总监。会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议；会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于董事、高级管理人员变动的公告》。

2、李盼盼先生的聘任

2024年12月20日，公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任李盼盼先生为公司财务负责人。会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议；

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于高级管理人员变动的公告》。

两次会议召开前，本人对公司财务负责人候选人的教育背景、任职资格、履职能力均进行了审查，并认为：

公司聘任财务负责人的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形，不存在损害中小投资者利益的情形。

(五)会计估计变更情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议；本人认为：

本次会计估计变更是结合公司及子公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于会计估计变更的公告》。

(六)选举董事、聘任高级管理人员（不含财务负责人）情况

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于提名董事的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》；会议召开前，本人建议同意将前述议案提交董事会审议；本人认为：

根据董事会提名委员会的审核，董晓坤先生、张同秋先生具备董事任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意提名前述人员为董事候选人。

根据董事会提名委员会的审核，李盼盼先生、董晓坤先生具备高级管理人员任职资格，且提名、审议程序合规，本人同意提名前述人员为高级管理人员候选人。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于董事、高级管理人员变动的公告》。

(七)关于高级管理人员薪酬考核

2024年3月30日，公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于对高级管理人员2023年度薪酬考核的报告》；会议召开前，本人建议同意将前述议案提交董事会审议；本人认为：

2023年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

三、总体评价

2024年，本人作为公司独立董事，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，恪尽职守、勤勉尽责；在履职过程中得到了公司管理层和各部门的大力支持与配合，为本人的履职提供了坚实的保障。

2025年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，独立客观决策，充分发表意见，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

独立董事：龚建伟二零二五年四月二十五日