证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2023-011号

南京高科股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第十届董事会第十九次会议于2023年4月27日下午2:00在公司会议室召开。会议通知于2023年4月17日以邮件和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长徐益民先生主持，审议并通过了以下议案：

一、2022年度总裁工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、2022年度董事会工作报告；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、2022年年度报告及其摘要；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、2022年度财务决算报告；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司财务决算数据如下：

（一）经济指标

2022年营业总收入为449,006.06万元，归属于母公司所有者的

净利润为240,237.38万元，同比增长2.14%，每股收益1.388元，同比每股增加0.029元。2021年营业总收入为493,452.69万元，归属于母公司所有者的净利润为235,205.31万元，每股收益1.359元。

（二）资产状况

2022年末归属于母公司股东权益为1,656,337.26万元，每股净资产9.57元，总资产3,740,368.79万元。

2021年末归属于母公司股东权益为1,507,086.99万元，每股净资产8.71元，总资产3,302,944.48万元。

（三）现金流量

2022年度经营活动产生的现金流量净额为-186,871.81万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.08元。

2021年度经营活动产生的现金流量净额为50,149.13万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.29元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、2022年度利润分配预案；

同意公司以2022年末总股本1,730,339,644股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.2元（含税），共计分配利润726,742,650.48元，尚余可分配利润9,183,916,315.91元转入以后年度。

（详见《南京高科股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》，编号：临2023-012号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、听取《独立董事2022年度述职报告》；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

独立董事还将在公司2022年度股东大会上进行述职。

七、听取《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

八、2022年度内部控制评价报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

九、2022年度社会责任报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十、关于制定《公司2023-2025年发展规划》的议案；当前，我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期，在国家政策短期加强需求刺激，长期持续推进改革，促进经济新旧动能转换，实现经济高质量发展的背景下，为适应新的竞争形势，把握区域城市发展以及资本市场政策机遇，公司将基于自身的资源禀赋与竞争优势，坚持深耕区域市场，优化产业联动与业务模式升级，不断增强房地产市政业务市场竞争力；聚焦科技创新行业领域，强化产投结合与激励约束机制创新，着力培育股权投资业务增长新动能，致力于成为卓越的城市运营商和价值创造者。未来三年，公司将顺应行业外部环境的深度调整，把握城市功能升级和科技产业发展的机遇，以高质量发展为主线，聚焦核心主业，提升核心竞争力，坚持房地产业务谨慎、市政业务积极、股权投资业务稳健发展的策略，强化业务的“风险性、收益性、流动性”管理：

1、发挥国有上市公司资源禀赋协同优势，进一步明晰产业联动空间与路径，增强房地产市政传统产业发展合力，提升核心能力与存量业务质效；2、坚持市场化运作，高效完成投资平台整合，加强内外部投资资源合作协同，在保持战略投资稳定性的同时，聚焦科技创新产

业加大力度滚动投资，强化主动管理与产投互动，稳步提升股权投资业务利润贡献；3、围绕城市空间优化、人口老化、产业升级、绿色发展等趋势产生的新需求，以项目为牵引拓展能力圈与生态圈，积极探索城市运营和价值创造的差异化特色发展模式。通过上述增长来源的拓展与增长方式的提升，持续打造业绩稳健增长、抗风险能力强、长期成长可期的区域一流上市公司。《发展规划》中还明确了各产业发展策略以及为实现发展规划将采取的支持保障举措。

董事会要求公司积极有为，迎难而上，全面落实和推进发展规划，确保2023-2025年发展目标的实现。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十一、关于修订《公司章程》的议案；

（详见《南京高科股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》，编号：临2023-013号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十二、关于制订《公司高级管理人员2023-2025年度考核及薪酬管理实施办法》的议案；

为进一步建立健全公司与现代企业制度相适应的激励约束机制，实现股东利益、公司利益和员工利益的有机结合，增强管理团队对公司健康、可持续发展的责任感、使命感，同意公司制定《南京高科股份有限公司高级管理人员2023-2025年度考核及薪酬管理实施办法》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、关于授权管理层择机运作公司所持上市公司股票的议案；

同意授权公司管理层为及时把握二级市场机遇，提升公司投资业务资产的运作效率，对公司所投项目中已在A股上市的股票以及将

来通过IPO转为A股上市的公司的股票，根据市场情况择机运作，新增净投入资金不超过10亿元，授权期限到2024年6月30日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十四、关于发行短期融资券的议案；

（详见《南京高科股份有限公司关于拟发行短期融资券的公告》，编号：临2023-014号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十五、关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案；

为增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，董事会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2024年6月30日。

由于公司系南京银行持股5%以上的股东，该事项构成关联交易，关联董事徐益民先生回避了该议案的表决。

（内容详见《南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进行借款的关联交易公告》，编号：临2023-015号）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十六、关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案；

为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，同意公司为南京高科置业有限公司（含控股子公司，以下简称“高科置业”）、南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）两家控股子公司或全资子公司提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融

资支持（以担保方式提供融资支持的情况详见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临2023-016号）），其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：

（一）融资支持情况概要（单位：万元）

公司以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供融资支持，单一方式融资支持金额及不同方式融资支持总金额均不能超出上述额度。若公司以担保方式向高科置业提供融资支持，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。

（二）被提供融资支持的子公司基本情况

参见《南京高科股份有限公司关于为公司部分控股子公司提供担保的公告》（编号：临2023-016号）中对相关子公司情况的介绍。

在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023

年度财务审计机构并决定其2022年度报酬的议案；同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并拟支付该公司2022年度合计65万元的财务审计费用。

（详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，编号：临2023-017号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构并决定其2022年度报酬的议案；

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构，并拟支付该公司2022年度合计20万元的内控审计费用。

（详见《南京高科股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，编号：临2023-017号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

十九、关于调整公司内部机构设置的议案；

为更好地发挥公司投资平台及资源的协同效应，加快培育专业投资团队，增强股权投资业务发展新动能，同意公司撤销总部投资管理部。原投资管理部人员整建制转移至公司全资子公司南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”），部门职责由高科新创受托负责，公司内控制度中涉及投资管理部的相关管理事项也相应修改为以高科新创为责任主体。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二十、2023年第一季度报告；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二十一、关于召开公司2022年年度股东大会的议案。（详见《南京高科股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的通知》，编号：临2023-018号）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

以上议案二、三、四、五、十一、十四、十五、十六、十七、十八还将提请2022年年度股东大会审议。

特此公告。

南京高科股份有限公司董 事 会二○二三年四月二十九日