2021年年度股东大会会议材料

南京高科股份有限公司

2021年年度股东大会会议材料

（2022年5月）

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南京高科股份有限公司

2021年年度股东大会

一、现场会议安排

召开时间：2022年5月18日下午1:30召开地点：南京高科股份有限公司会议室参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员见证律师其他相关人员主 持 人：董事长徐益民先生

二、网络投票安排

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月18日至2022年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议议程

（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）宣读、审议议案：

1、审议《2021年度董事会工作报告》；

2、审议《2021年度监事会工作报告》；

3、审议《2021年年度报告及其摘要》；

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4、审议《2021年度财务决算报告》；

5、审议《2021年度利润分配预案》；

6、听取《独立董事2021年度述职报告》；

7、审议《关于公司发行超短期融资券的议案》；

8、审议《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》；

9、审议《关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案》；

10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并决定其2021年度报酬的议案》；

11、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构并决定其2021年度报酬的议案》。

（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东代表提问； （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；

（六）现场大会表决；

（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果；

（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

四、网络投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

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2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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南京高科股份有限公司2021年年度股东大会表决办法

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表决。

出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。

4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。

现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

议案一

南京高科股份有限公司

2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，围绕“城市运营商与价值创造者”的战略定位，积极把握所在南京市创新资源汇聚、城市建设发展以及资本市场持续深化改革的机遇，勤勉尽责、科学决策，切实推进公司业务高质量发展，公司主要经营指标实现新的增长。

2021年度运作情况

一、公司治理完善规范，董事会决策科学高效

1、依法及时召集召开会议。报告期内，根据公司经营发展需要，董事会共召开4次会议，审议议案23项，听取报告事项2项。对重大资产处置、重要对外投资、定期财务报告审核等重要事项进行了决策。董事会还及时召集召开了1次股东大会，审议议案11项，听取报告事项1项，涉及债务融资工具发行、年度报告、年度财务决算与利润分配、关联交易审核等重大方面。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。

2、各专门委员会作用充分发挥。报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就定期报告、重大资产处置、重大投资等重要事项履行相应的职责，对相关事项提出意见与建议，实现了与经营层之间的良好互动，为董事会的决策起到了重要的参谋作用。全年战略委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议4次，审计委员会召开会议5次。

二、董事履职勤勉专业，独董作用切实发挥

1、董事履职勤勉尽责。报告期内，公司全体董事勤勉履职，积极参加股东大会、董事会，平均现场出勤率达94%。各位董事勤勉高效地履行公司股东大会赋予的职责，针对重大事项及时听取经营层报告，结合最新宏观经济形势及行业政策，对所议事项积极建言献策，并审慎做出表决。

2、持续增强履职能力。公司董事积极参加江苏省上市公司协会、江苏省证监局组织的股票交易类违规行为专项整治培训、“关键少数”专题培训以及上海证券交易所组织的独立董事后续培训，并专门邀请江苏证监局专业人士就“新形势下上市公司治理”进行现场专题授课，不断提升公司董事履职能力和风险意识。同时还组织全体董事、监事、高管赴公司项目现场调研，实地了解公司房地产市政产业联动等实施情况，为科学决策提供支撑。

3、独立董事作用有效发挥。公司3位独立董事按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，细致谨慎地审议各项议案材料，审慎地行使表决权，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，独立董事充分发挥各自专业特长，就宏观经济形势、行业发展趋势等发表了专业见解。

三、有效推动规划落地，经营质效持续提升

2021年是公司“风险防化持续年”。面对宏观经济不确定性、市场竞争日趋激烈、阶段性区域疫情波动带来的挑战，公司董事会围绕既定的发展战略，房地产市政业务强化项目拓展和产业联动积聚发展动能，股权投资业务聚焦优质赛道精选投资标的提升利润贡献。全年，

公司实现营业总收入493,452.69万元，同比增长68.79%，归属于母公司所有者的净利润235,205.31万元，同比增长16.68%，公司主要经营指标实现新的增长。

1、强化战略驱动引领，推进改革完善机制。2021年，在复杂多变的经营环境下，为促进战略规划的实施推进，公司加强对发展规划的闭环管理，通过举行三年规划中期研讨，总结经验得失，形成发展合力，实现思想共振，扎实推进公司高质量发展。作为国有控股上市公司，公司根据国企改革三年行动计划方案的统一部署，结合公司发展实际，积极开展相关机制创新的探索和尝试，完成管理层任期制和契约化改革，为进一步建立健全具有市场竞争力的中长期激励约束机制打下良好基础。

2、贯彻实施风险防化，赋能业务升级发展。面对下行压力加大的外部宏观经济环境，董事会继续高度重视公司风险防范化解工作。一方面，加强对拿地等重大投资事项的事前评估论证，不盲目扩张，保持合理的负债规模，积极防范新增潜在风险。另一方面，积极推进存量风险点的化解，不同类型风险点通过多种方式化解取得明显成效。在坚持防范经营风险的同时，公司重视提升管理效能，持续促进管理机制与业务发展状况相匹配。通过强化绩效管理，创新考核激励机制，不断增强各业务板块经营发展积极性，推动产业联动项目和新型业务发展。结合公司业务需求和实际情况，进一步优化信息化管理，完成投资管理、人力资源等信息系统的优化升级，逐步建立满足公司需求的综合信息系统。提升品牌管理，紧扣业务发展主题，充分发挥新媒体平台窗口作用，宣传公司经营成果，弘扬优秀企业文化，不断提升公司凝聚力和品牌形象。

3、深化产业联动，协同发展格局深化。房地产业务坚持谨慎发

展策略，在有序推动现有项目开发建设的同时，加大城市更新、综合开发类项目拓展力度。紫星荣院、迈上品院、紫尧星院、紫麟景院“四院”开发建设工作稳步推进，紫星荣院项目开盘热销彰显产品及品牌价值；高标准做好保障房及代建项目开发建设，在助力区域城市发展的同时，为产业链项目拓展打好基础；积极推进已对接城市更新项目洽谈工作，努力实现业务模式转型升级。市政业务坚持积极发展策略，在做好现有重点工程项目的同时，围绕公司房地产市政产业链，深度融入产业联动，积极拓展优质项目。成功中标麒麟G3G4地块经适房施工总承包、南京粮食应急保供中心项目工程总承包等多个项目，合同总金额超25亿元，为市政业务持续发展奠定基础。高科环境在持续做好污水处理等生态维护工作的同时，进一步加强产学研创新探索，成功入选“南京市生态文明教育基地”和“国家级污水处理设施向公众开放单位”，创建“南京市智慧低碳环境工程研究中心”。全年，公司房地产开发与销售业务实现营业收入390,425.07万元；市政业务实现营业收入91,493.85万元。

4、聚焦科技创新，利润贡献持续提升。股权投资业务坚持稳步发展策略。一是围绕医疗健康、信息技术等硬核科技，推动各平台协同投资精选项目。新增投资10个项目，对6个项目实施了追加投资。二是加强战略投资，夯实公司投资收益基础。出资10亿元认购南京银行可转债，并择机出资8.72亿元增持南京银行股份，提升利润贡献。三是加强市场研判，实现有序进退。公司适时处置所持有的厦门钨业、艾力斯等金融资产，及时兑现投资收益；高科皓熙定增基金成功退出，累计实现投资收益3.65亿元。2021年以来，公司投资项目中，百普赛斯、华兰股份、金埔园林在创业板发行上市，诺唯赞、仁度生物在科创板发行上市，赛特斯已通过科创板上市委审议，原力数

字等项目申请A股上市工作均在进程中。为进一步优化产业结构和资源配置，集聚资源发展公司优势主业，公司以1.83亿元的价格公开挂牌转让了臣功制药51%股权。全年实现投资收益236,712.30万元，实现公允价值变动收益-3,441.00万元。

四、合规高效进行信息披露，维护广大投资者合法权益

1、依法合规履行信披义务，提升信息披露有效性。2021年，随着新监管法规的落地实施，监管部门对上市公司质量和公司治理提出更高的要求，信息披露工作的重要性进一步凸显。对此，董事会持续加强对最新监管法律法规的学习，合法合规披露公司重大经营信息，在继续保持零差错的同时持续增强信息披露的针对性和有效性，切实保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内，公司共对外披露了4份定期报告、44份临时公告、24份非公告上网信息。

2、创新价值传播方式，完善投资者关系管理。面对错综复杂的外部宏观环境、疫情影响以及日益从严的监管要求，公司依托有效的官方信息披露，逐步延伸创新交流形式，坚持与市场双向互动。一是在年报披露后，首次采用网络视频直播和文字互动结合的方式及时召开业绩说明会，全面高效宣传公司经营亮点，说明会浏览量超千余次，入选中国上市公司协会250家“业绩说明会优秀实践案例”；二是积极对接券商分析师，做好各类投资者接待工作，通过参加券商策略会、电话会、及时回复上证E互动提问等多种形式，加强与市场各方的沟通交流；三是充分发挥微信公众号平台高效的载体优势，通过多种形式提升价值传播的主动性与到达率，增进投资者对公司发展的全方位立体化认识。公司股票继续入选上证治理指数、上证社会责任指数等样本股，公司荣获“国家级南京经济技术开发区2021年度高质量发展突出贡献奖”、“中国上市公司百强企业奖”、“杰出投资回报奖”等

荣誉。

3、切实保障股东权益，做好利润分配和股权管理工作。报告期内，董事会重视股东合理投资回报、同时兼顾公司发展资金需求，实施了2020年度每10股派5元（含税）的现金分红方案，占2020年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比重为30.66%，静态股息率达5.10%。公司采取定期数据统计和重要时点数据分析相结合的方式，将股权基础管理工作落到实处。

五、积极履行社会责任，彰显企业时代担当

2021年，公司在实现经营业绩稳步增长的同时，积极践行社会责任，以使命担当回报股东、员工、客户和社会，努力实现企业经济发展与社会可持续发展的协调统一。

公司各业务板块坚持高质量发展标准，为社会、市场提供优质的产品和服务。公司积极参与并高标准做好保障房及其他市政基础设施建设，助力区域城市发展；子公司高科环境一方面积极开展技术改造，降低污泥处置的能耗、药耗，实现降碳减排，助力“双碳”奋斗目标，另一方面，通过组织生态文明教育活动，承办南京经开区突发环境事件联动应急演练，积极履行社会责任；公司投资的多家企业积极发挥自身技术优势，自主研发了多款新冠病毒检测相关产品，为疫情防控提供了有效支持，其中量准实业开发了世界上首个基于专利NanoSPR检测方法的高通量一步式快速新冠病毒抗原及中和抗体检测试剂盒和便携检测设备，诺唯赞开发的新冠抗原检测试剂盒成为国内首批获准上市的该类产品。

公司在实现可持续健康发展的基础上，坚持反哺社会。报告期内，为进一步发挥省级城市文明单位对地方乡村的辐射和带动作用，公司与栖霞区八卦洲街道中桥村签订了共建协议,结对开展文明共建工

作。在南京阶段性疫情反弹后，公司第一时间向栖霞区、经开区捐助130万元抗疫专款，及时组建青年员工志愿服务队，在区域防疫一线展示公司的责任和担当；继续向经开区慈善协会等单位捐款达40万元，带头参与“慈善一日捐”等公益活动。公司获评2019-2021年度省、市级“文明单位”，已连续18年获此殊荣。

2022年工作重点

2022年是公司成立三十周年暨上市二十五周年，也是公司2020-2022三年发展规划的收官之年。在当前经济下行压力加大以及疫情反复的背景下，公司将管理主题定为“风险防化深入年”，以实现持续健康发展为目标，进一步加强产业联动与产投互动，持续推进风险防化工作，在充分考虑“风险性、收益性、流动性”的基础上，切实推进主营业务转型升级和高质量发展，力争主要经营指标实现新的增长。公司董事会将重点做好以下几方面工作：

一、保持战略定力，强化战略执行，推动公司高质量发展

董事会将继续围绕公司三年发展规划，基于产业联动、产投互动的发展思路，持续做好战略管理，加强对宏观经济发展及行业趋势的研判，提升应对环境变化的能力，做好顶层设计，把握发展主动，统筹管理支撑，提升各业务单元协同作战能力。董事会将切实发挥决策引领和监督纠偏作用，加强战略执行过程中的动态调整与管理，保障战略规划顺利推进。

二、坚持规范运作，增强履职能力，持续提高公司治理水平

董事会将按照公司治理相关的最新法律法规和监管要求，持续完善公司治理制度体系，进一步加强重大事项审议程序的规范性，继续严格执行股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内科学、合理决策，确保公司各项决策合法合规；围绕公司业务转型升级发展需要，

持续推进董监高培训及外部调研工作，及时掌握最新政策规定和行业变化，充分发挥各专门委员会和独立董事作用，为科学决策提供可靠依据。

三、深化产业联动，推进产投互动，实现业务转型升级发展房地产市政业务将继续发挥品牌品质及产业链整合优势，积极拓展城市更新类项目，加快推动模式转型升级。其中，房地产业务将在坚持高品质产品定位，有序推进“四院”开发建设的基础上，切实把握栖霞区推进迈燕等片区城市更新的机会，加快推进已对接城市更新项目的落地实施，实现业务发展模式的新突破。市政业务将在做好现有重点工程项目建设的同时，聚焦区域内优质项目，加大合作对接力度，依托公司产业链优势带动施工总承包业务拓展，努力实现业务规模和盈利能力双提升。股权投资业务将坚持稳步发展的策略，加强平台协同和人才培养，聚焦科技创新领域，持续提升投后管理效能，积极探索产投互动，稳定提升利润贡献。公司将坚持聚焦医疗健康、信息技术等科技创新行业，并兼顾环保科技、新基建、新材料等领域，在推动各平台协同投资精选项目的同时，进一步推动股权投资业务与产业经营的互动促进，积极探索产业链的拓展延伸，为公司长远发展培育新动能；完善队伍建设，加强行业研究人员的引进和培养力度，提升投资团队素养与专业能力；进一步加强投研体系建设，强化金融资产主动管理，适时退出部分已上市项目，通过滚动发展稳定提升股权投资业务利润贡献。

四、深化风险防控，推动机制创新，保障公司实现可持续发展为适应复杂严峻的外部环境以及自身业务的转型升级，董事会始终高度重视公司风险防范化解和管理机制创新。2022年，公司将持

续推进风险管理，建立健全风险管理长效机制，积极防范新增风险，持续加大存量风险事项处置力度；进一步完善业务拓展机制，强化产业协同优势，加强市场拓展能力，不断增强公司产业联动的广度和深度；根据国企改革三年行动计划方案，进一步推动市场化改革，加快机制创新，推进灵活多样的中长期激励机制的建立，完善具有市场竞争力的薪酬考核体系，增强公司发展的源动力。

五、践行ESG理念，提升市场形象，促进各方和谐共赢董事会重视贯彻可持续发展、绿色发展理念，基于环境、社会及公司治理（ESG）完善价值管理与传播体系。2022年，公司将从稳健运营、员工发展、环境友好、回馈社会等方面，积极履行社会责任，与社会共享发展成果，为客户、股东、员工、社会等利益相关方创造价值。公司将持续提升信息披露工作质量，完善价值传播管理，加强对资本市场的主动宣传与推介，以公司成立三十周年暨上市二十五周年为契机，有针对性的开展投资者关系管理相关工作，提升资本市场形象，促进公司价值的进一步提升。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二二年五月十八日

议案二

南京高科股份有限公司2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2021年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。

现将本年度主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

1、2021年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，保障全体股东利益。

2、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了三次会议，具体如下：

（1）2021年4月28日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议并通过了《2020年度监事会工作报告》、公司《2020年年度报告》及其摘要、《2020年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》和公司《2021年第一季度报告》；

（2）2021年8月18日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议并通过了公司《2021年半年度报告》及其摘要；

（3）2021年10月28日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议并通过了公司《2021年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2021年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为，2021年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，认为该

报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二二年五月十八日

议案三

南京高科股份有限公司2021年年度报告及其摘要

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

议案四

南京高科股份有限公司2021年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2021年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务决算管理，现将公司2021年度财务决算情况向各位股东及股东代表进行汇报。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司财务决算数据如下：

一、经济指标

2021年营业总收入为493,452.69万元，归属于母公司所有者的净利润为235,205.31万元，同比增长16.68%，每股收益1.903元，同比每股增加0.272元。

2020年营业总收入为292,350.11万元，归属于母公司所有者的净利润为201,578.86万元，每股收益1.631元。

二、资产状况

2021年末归属于母公司股东权益为1,507,086.99万元，每股净资产12.19元，总资产3,302,944.48万元。

2020年末归属于母公司股东权益为1,325,428.32万元，每股净资产10.72元，总资产3,261,860.87万元。

三、现金流量

2021年度经营活动产生的现金流量净额为50,149.13万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.41元。

2020年度经营活动产生的现金流量净额为-217,756.79万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.76元。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。二○二二年五月十八日

议案五

南京高科股份有限公司2021年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

2021年是公司“风险防化持续年”。面对宏观经济不确定性、市场竞争日趋激烈、阶段性区域疫情波动带来的挑战，公司围绕“城市运营商与价值创造者”的战略定位，扎实推进三年发展规划，积极把握所在南京市创新资源汇聚、紫东地区城市建设发展以及资本市场持续深化改革的机遇，房地产市政业务强化项目拓展和产业联动积聚发展动能，股权投资业务聚焦优质赛道精选投资标的提升利润贡献，公司主要经营指标实现新的增长。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,352,053,055.62元，其中母公司实现净利润2,324,257,910.55元，提取10%法定盈余公积金232,425,791.06元后，当年可供股东分配利润为2,091,832,119.49元。加上上年度结转的未分配利润7,814,213,476.22元及臣功制药控股权转让后由成本法转为权益法核算增加的未分配利润69,659,790.25元，扣减2020年度已分配股利617,978,444.00元，本年度可供股东分配的利润为9,357,726,941.96元（以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数）。

长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，同时参考同行业上市公司股本规模，以切实回报投资者、适度扩张股本规模、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以2021年末总股本

1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6元（含税）并送红股4股，共计分配利润1,235,956,888.00元，其中现金分红741,574,132.80元，占公司归属于上市公司股东的净利润的比例为

31.53%，尚余可分配利润8,121,770,053.96元转入以后年度，送股完成后公司总股本增加至1,730,339,644股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。上市以来，公司累计现金分红总额超42亿元（含2021年度利润分配预案），为公司募资总额（6.15亿元）的683%。公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

根据2021年度股东大会对公司《2021年度利润分配预案》审议结果，提请股东大会通过“因实施2021年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续”的决议。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二二年五月十八日

议案六

南京高科股份有限公司独立董事2021年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，在2021年度工作中，保持应有的独立性，勤勉尽责，细致谨慎地审核各项议案材料，审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，为提升公司经营管理建言献策，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第十届董事会现有三名独立董事，分别为冯巧根先生、高波先生和夏江先生。其中，冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏华信新材料股份有限公司、精华制药集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司、江苏弘业股份有限公司独立董事；高波先生现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，国家住建部住房和房地产专家委员会专家；夏江先生现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师，主要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，

拥有多项执业资格认证。

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及专门委员会会议情况

2021年，公司董事会召开会议4次，独立董事出席会议的情况如下表1。

表1 公司独立董事2021年出席董事会情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司各独立董事根据专业特长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了2021年全部战略、审计、薪酬与考核委员会会议（具体出席情况见表2），就公司重大资产处置、重大投资事项、年度预算、薪酬制度执行等，进行了客观、独立地审议。

表2 公司独立董事2021年出席董事会专门委员会情况

作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项

会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）出席股东大会情况

独立董事冯巧根、高波先生出席了公司2020年年度股东大会，独立董事夏江先生因公未能出席公司2020年年度股东大会。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2021年，我们通过现场参加会议讨论、现场项目考察等方式，及时了解公司业务发展状况以及内控建设、风险防化等管理事项，密切关注公司项目运作情况和重大事项的进展，并基于我们各自专业角度提出公司经营管理的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展。各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021年，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见或专项说明。

（一）关联交易情况

2021年4月28日，于公司第十届董事会第八次会议上，我们对

《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。

（二）变更会计政策情况

2021年4月28日，于公司第十届董事会第八次会议上，我们对《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见，同意公司相关会计政策变更。

（三）对外担保及资金占用情况

2021年4月28日，于公司第十届董事会第八次会议上，我们对公司2020年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。

（四）高级管理人员薪酬情况

2021年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2021年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第十届董事会第八次会议及2020年度股东大会审议通过，公司实施了以2020年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税）的2020年度利润分配方案。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺事项履行了义务。

（八）信息披露的执行情况

公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2021年，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（九）内部控制的执行情况

2021年，公司内部控制工作有序开展。一是开展“风险防化持续年”管理主题活动，做好重大风险点的梳理工作，聚焦关键风险事项制定具体有效的防化举措，进一步推进公司潜在重大风险点的防范与化解工作；三是根据内控审计机构对公司2020年度内控审计后提出的管理建议，结合公司经营实际进行改进，提升内部管理质量；四是围绕公司管理主题和重点任务，积极开展各项内审工作，进一步完善公司重大事项的监督管理机制。

报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。

四、总体评价

2021年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要

求，本着客观、独立、公正的原则，以对所有股东负责的态度，勤勉忠实地履行独立董事地职责和义务，在公司地积极配合下，通过各种方式深入了解公司经营情况，积极参加董事会会议以及各专业委员会会议，认真审议各项议案，独立、公正地对相关事项发表了独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身专业特长，针对公司业务转型和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。2022年，我们将按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定继续认真履行独立董事职责，发挥独立董事应有的作用，积极参加各类培训，不断提高专业水平和决策能力，保持与董事会、监事会和高级管理人员之间的沟通和协作，提出合理意见及建议，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：冯巧根、高波、夏江二○二二年五月十八日

议案七

关于公司发行超短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，期限不超过9个月（含9个月），具体内容如下：

一、 本次拟发行超短期融资券的发行方案

1、发行人：南京高科股份有限公司；

2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

3、发行期限：拟注册的超短期融资券的期限不超过9个月（含9个月），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；

6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金等）；

7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

8、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

二、 董事会提请股东大会授权事宜

为更好的把握超短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次超短期融资券发行的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，包括但不限于根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；

2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东大会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；

3、签署、修改、补充发行超短期融资券必备的文件；

4、根据适用的监管政策进行信息披露；

5、办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。

上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二二年五月十八日

议案八

关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案

各位股东及股东代表：

南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公司，目前注册资本1,000,701.70万元。法定代表人胡升荣。经营范围：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券等。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，南京银行的资产总计17,489.47亿元，归属于母公司股东的股东权益1,213.60亿元；2021年，南京银行实现营业收入409.25亿元，归属于母公司股东的净利润158.57亿元。截至2022年一季度末，公司持有其10%的股权。

经公司2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议通过，授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2022年6月30日。截至2022年4月20日，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为4.1亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息为1,746万元，发行超短期融资券的相关费用为180万元，南京银行向公司支付的房屋租赁费用为506.73万元。

南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其持股5%以上的股东，为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，提请股东大会授权董事长

按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2023年6月30日。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二二年五月十八日

议案九

关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案

各位股东及股东代表：

为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为两家控股子公司或全资子公司提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融资支持，其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：

一、融资支持情况概要

单位：万元

公司以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供融资支持，单一方式融资支持金额及不同方式融资支持总金额均不能超出上述额度。若公司以担保方式向南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）提供融资支持，高科置业将就本次为其担保事项向公

司提供等额反担保。

二、被提供融资支持的子公司基本情况

1、南京高科置业有限公司

高科置业系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，高科置业的资产总额1,389,447.44万元，净资产452,300.36万元。2021年，高科置业实现营业收入401,413.55万元，净利润25,464.10万元。

目前高科置业在区域市场具有较强的竞争优势，所开发的荣境、紫微堂、紫星荣院等项目取得了市场认可。此次为高科置业（含控股子公司）提供融资支持，有利于增强其资金实力，加快推进迈上品院、紫尧星院、紫麟景院等现有项目的开发建设；也有利于保障其日常运营的资金需求，并为其积极拓展新型业务，促进产业联动发展，增强业务发展后劲提供支撑。同时，若公司以担保方式给高科置业提供融资支持，高科置业将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。

2、南京高科建设发展有限公司

南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3.15亿元，法定代表人张仕刚。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，城市道路、房屋建筑安装工程，园林绿化工程施工等。高科建设目前拥有房建施工总承包一级、市政施工总承包二级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，高科建设的资产总额为223,234.85万元，净资产50,072.26万元。2021年，高科建设实现营业收入为85,900.91万元，净

利润8,310.15万元。

近年来，在公司所处紫东地区加快发展和公司积极发展市政业务的背景下，高科建设加大市场拓展力度，先后中标迈皋桥派出所工程、尧化门小学及派出所工程、G15、G41、麒麟G3G4地块、南京粮食应急保供中心项目工程等总承包工程。目前在建项目较多，根据工程进度预计需要一定的资金投入。此次为高科建设提供融资支持，有利于保障其做好现有重点工程项目的同时，加大项目拓展力度，承接更多优质项目，持续扩大市场份额。

在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

截至2022年4月20日，公司对外担保（全部为对控股子公司的担保）总额度为560,000万元（实际发生余额37,575.82万元），占公司最近一期经审计净资产的37.15%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的2.49%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二二年五月十八日

议案十

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构并决定其2021年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司2021年度审计机构。目前，该公司已完成了对公司2021年度财务报告的审计工作。

董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2021年度及以前年度各项财务审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。

经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并拟支付该公司2021年度合计65万元的财务审计费用（含公司全部控股子公司审计费用）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二二年五月十八日

议案十一

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构并决定其2021年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司2021年度内控审计机构。目前，该公司已完成了对公司2021年度内控报告的审计工作。

董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2021年度及以前年度各项内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。

经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构，并拟支付该公司2021年度合计20万元的内控审计费用（含公司全部控股子公司内控审计费用）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二二年五月十八日