2020年年度股东大会会议材料

南京高科股份有限公司

2020年年度股东大会会议材料

（2021年5月）

2020年年度股东大会会议材料

南京高科股份有限公司2020年年度股东大会

一、现场会议安排

召开时间：2021年5月28日下午1:30召开地点：南京高科股份有限公司会议室参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员见证律师其他相关人员主 持 人：董事长徐益民先生

二、网络投票安排

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月28日至2021年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议议程

（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）宣读、审议议案：

1、审议《2020年度董事会工作报告》；

2、审议《2020年度监事会工作报告》；

3、审议《2020年年度报告及其摘要》；

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4、审议《2020年度财务决算报告》；

5、审议《2020年度利润分配预案》；

6、听取《独立董事2020年度述职报告》；

7、审议《关于公司发行超短期融资券的议案》；

8、审议《关于公司发行中期票据的议案》；

9、审议《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》；10、审议《关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案》；

11、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并决定其2020年度报酬的议案》；

12、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构并决定其2020年度报酬的议案》。

（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东代表提问； （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；

（六）现场大会表决；

（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果；

（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

四、网络投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说

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明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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南京高科股份有限公司2020年年度股东大会表决办法

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表决。

出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。

4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。

现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

议案一

南京高科股份有限公司

2020年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2020年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，围绕“城市运营商与价值创造者”的战略定位，努力克服新冠疫情带来的不利影响，抢抓南京紫东地区开发建设及资本市场发展的机遇，勤勉尽责、科学决策，积极推动公司各项业务发展，公司主要经营指标实现新的增长。

2020年度运作情况

一、公司治理规范有序，董事会决策科学高效

1、董事会换届工作有序完成。报告期内，公司第九届董事会任期结束，经股东大会选举产生了公司第十届董事会成员。第十届董事会由徐益民、陆阳俊、周峻、施飞四名非独立董事以及冯巧根、高波、夏江三名独立董事共七名成员组成。公司还完成了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的换届工作。

2、依法及时召集召开会议。报告期内，根据公司经营发展需要，董事会共召开11次会议，审议议案46项，听取报告事项2项。对聘任高管、发展规划制定、新设子公司及内部机构调整、内控制度修订等重要事项进行了决策。董事会还及时召集召开了2次股东大会，审议议案16项，听取报告事项1项，涉及董事会换届、年度报告、年度财务决算与利润分配、关联交易审核等重大方面。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。

3、各专门委员会作用充分发挥。报告期内，公司董事会各专门

委员会各司其责，积极开展工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就定期报告、发展规划、内部控制制度修订、重大投资等事项进行了审查，为董事会的决策起到了重要的参谋作用，公司治理效率稳步提升。全年战略委员会召开会议4次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议5次，审计委员会召开会议5次。

二、董事履职勤勉专业，独董作用切实发挥

1、董事履职勤勉尽责。报告期内，公司全体董事勤勉履职，董事会亲自出勤率达100%，股东大会亲自出勤率达92%。各位董事勤勉高效地履行公司股东大会赋予的职责，针对重大事项及时听取经营层报告，对所议事项均能发表明确意见或建议，并审慎做出表决。

2、持续提升履职能力。公司董事积极参加江苏省上市公司协会、江苏省证监局组织的新《证券法》下上市公司证券违法责任、贯彻学习《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》系列培训以及上海证券交易所组织的独立董事后续培训、新《证券法》等相关培训，不断提升履职能力和规范运作水平。部分董事、高管还通过积极与优秀企业加强交流，前往被投资企业考察调研等方式，获取公司治理和业务发展方面的有益经验。

3、独立董事作用有效发挥。公司3位独立董事按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，细致谨慎地审议各项议案材料，审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，为提升公司经营管理建言献策，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事还发挥自身专业特长，就宏

观经济形势、内控制度建设等发表了专业见解，有力促进了公司管理提升。

三、科学制定发展规划，扎实推进战略落地执行

2020年是公司“风险防化推进年”。面对复杂多变的外部经济环境，公司制定了新的三年发展规划，房地产市政业务加强市场拓展推进产业联动，股权投资业务精选投资标的加强投后管理。全年，公司实现营业总收入292,350.11万元，归属于母公司所有者的净利润201,578.86万元，同比上升9.43%，公司主要经营指标实现新的增长。

1、科学制定发展规划，明确可持续发展路径。2020年，在内外部环境不确定性增加，国家持续推进改革，促进经济高质量发展的背景下，为全面布局公司未来三年发展，实现持续健康成长，公司围绕“城市运营商与价值创造者”的战略定位，编制完成2020-2022三年发展规划。新的规划作为公司未来三年的工作纲领，为发展指明方向，找好路径，打好基础，有助于公司把握机遇，应对挑战，向卓越的城市运营商和价值创造者迈进；有助于加快适应新的市场形势，练好内功，应对激烈的竞争挑战；有助于优化组织机制，提升资源配置效率，夯实企业发展基础。

2、持续推进风险防化，提升管理效能保障高质量发展。面对复杂多变的外部环境，董事会继续关注公司风险防化和管理效能提升。公司通过开展“风险防化推进年”管理主题活动，进一步推进公司潜在重大风险点的防范与化解工作，逐步形成风险管控长效机制，不同类型风险点通过多种方式取得化解进展；针对部分内控制度不能满足和适应公司发展需要的情况，公司借鉴同行经验，新增及修订了部分内控制度，进一步优化了管控模式与业务流程。在坚持防范经营风险的同时，公司重视管理赋能，重点关注业务拓展机制、人才队伍建设、

品牌宣传建设等方面。通过在总部成立市场拓展部等举措，强化地产、市政业务内部协同机制，增强业务获取能力与产业链协同收益。完成中层干部调整及择优选拔工作，加强了人才队伍建设，优化了人力资源配置。

3、整合业务资源，房地产市政业务协同发展持续推进。房地产业务坚持谨慎发展策略，在保持房地产开发业务品牌影响力的同时，积极探索合作开发与业务模式升级。荣院、品院、星院等商品房项目开发建设工作稳步推进，紫微堂等项目精装交付赢得市场认可；新增尧化G15地块（紫尧星院）、麒麟G87地块（紫麟景院暨高科时代广场），为业务后续发展适量储备项目；围绕城市更新、片区综合开发主题，积极推进麒麟、燕子矶、尧化等平台项目拓展，成功拓展麒麟G3G4地块经适房、燕子矶片区社区中心等代建项目，签约总金额超37亿元。市政业务坚持积极发展策略，在不断提升自身核心能力的同时，加强平台对接，深度融入产业联动，先后中标迈皋桥派出所、品院、星院、麒麟G3G4地块等施工总承包业务，以及龙潭产业新城道路及河道工程监理等多项综合类业务，中标总金额超30亿元。全年，公司房地产开发与销售业务实现营业收入217,089.31万元；市政业务实现营业收入66,245.21万元。

4、精选投资标的，股权投资业务利润贡献稳步提升。股权投资业务坚持稳步发展策略。一方面精选投资标的，提升投资效能。年内，新增华兰股份、安天科技等5个项目，并对易鲸捷、艾尔普实施了追加投资。为进一步优化投资模式，提升投资效率，出资约5亿元投资设立高科创投。基于战略投资的考虑及对未来价值成长的认可，出资

4.56亿元继续增持南京银行股份。另一方面完善投后管理，合理有序进退，实现滚动发展。通过加强市场与行业研究，完善信息化管理，

强化风险管控，及时兑现收益。年内成功退出瀚思安信、华睿新三板1号基金等存量股权和天溯自动化部分股权及鑫聚宝部分项目，取得了较好收益。公司持续加强对合作基金管理人的督促，通过对二级市场投资额度及投资标的的灵活调整，高科皓熙定增基金净值显著提升。2020年，公司投资的艾力斯在科创板发行上市，华兰股份已通过创业板上市委审议，多个项目在申请A股上市进程中。全年实现投资收益146,246.15万元，实现公允价值变动收益79,223.11万元。

四、完善价值传播管理，持续提升资本市场形象

1、严格履行信披义务，持续提升信披工作质量。2020年，随着新证券法以及相关规则体系的修订实施，以信息披露为核心的股票发行注册制全面实施，信息披露工作的重要性进一步凸显。对此，董事会持续学习法律法规和规章制度，保证信息披露规范，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，忠实履行信息披露义务，重视增强信息披露针对性和有效性，确保所有投资者均能及时有效地了解公司重大事项。报告期内，公司共对外披露了4份定期报告、53份临时公告、39份非公告上网信息。

2、加强投资者关系管理，完善价值传播机制。面对持续发展变化的资本市场新形势，公司基于稳健的经营业绩、项目拓展进展和投资成果，加强与市场各方的沟通。一是通过开通官方微信公众号、召开网上业绩说明会等方式拓宽公司对外信息传播渠道；二是加强市场接触，通过参加券商交流会、对机构投资者进行反路演等多种形式，积极主动推介公司投资价值，提升公司价值认知；三是持续加强与证券监管机构、行业协会、媒体、分析师及其他上市公司之间良好的公共关系管理。公司股票继续入选上证治理指数、上证社会责任指数等样本股，公司荣获“中国上市公司百强奖”，保持了良好的市场形象。

3、保障股东权益，做好利润分配和股权管理工作。报告期内，董事会重视股东合理投资回报、同时兼顾公司发展资金需求，实施了2019年度每10股派4.5元（含税）的现金分红方案，占2019年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比重达到30.19%。公司采取定期数据统计和重要时点数据分析相结合的方式，将股权基础管理工作落到实处。

五、积极履行社会责任，推动企业社会和谐共赢

公司始终坚持共创共享理念，在经营业绩不断攀升、管理水平持续提高的同时，积极践行社会责任，努力回报股东、员工、客户和社会，持续追求经济效益和社会效益的和谐统一。

公司各业务板块坚持高质量发展标准，为社会、市场提供优质的产品和服务。公司积极参与并高标准做好保障房、创业载体、雨污分流等基础设施和民生工程建设，多个项目荣获“金陵杯”、“扬子杯”等荣誉；子公司高科水务提标改造后的污水处理厂稳定达标排放超一千天，有效地维护了区域环境质量；公司投资的多家企业发挥自身技术优势，在疫情爆发后快速研发出新冠检测产品，并获国家药监局批准注册上市，为打赢疫情防控阻击战提供了支持。

公司在实现可持续发展的基础上，积极反哺社会。新冠疫情爆发后，公司主动联系开发区慈善协会并作为区内首批爱心企业捐赠200万元防疫专用款，还主动联系江苏对口支援的湖北黄石市，向湖北黄石医疗机构捐赠检测试剂。公司还在脱贫攻坚、爱心救助等方面积极作为，基于自身资源能力，通过设立奖助学金、完善基础设施建设、进行党建合作等方式从教育、基础设施、产业、精神文明等多方面助力贫困区域持续发展。报告期内，公司捐款40万元用于开发区扶贫济困等慈善事业，向栖霞区中桥村、青海湟中县分别捐赠帮扶资金

30万元和20万元，以实际行动彰显企业责任与社会担当。公司连续17年荣获“江苏省文明单位”称号。

2021年工作重点

2021年是“十四五”开局之年，也是公司2020-2022三年发展规划承上启下的关键之年。面对内外部经济环境的较大不确定性，公司明确2021年的管理主题是“风险防化持续年”。公司将围绕企业发展规划及战略目标，进一步加强产业联动与产投互动，继续高度重视风险防范化解工作，不断化解存量风险因素，防范新增风险点，在充分考虑“风险性、收益性、流动性”的基础上，积极稳妥拓展主营业务发展空间，切实推进主营业务转型升级和高质量发展，争取以更优异的经营业绩回报全体股东。公司董事会将重点做好以下几方面工作：

一、围绕三年发展规划，持续加强战略管理，与时俱进高质量发展

董事会将围绕公司三年发展规划，继续加强战略管理，强化分解落地执行，明确业务发展及管理提升的目标任务，密切关注主要业务板块发展状况，加强动态过程管理，合理编排计划，强化考核执行，保障战略规划的顺利推进。董事会将依据宏观及行业形势变化，加强战略执行过程中的动态调整与管理，确保战略规划切实适应市场环境变化，指导公司经营实践，保障公司持续高质量发展。

二、强化规范运作意识，切实增强履职能力，提高公司治理水平

董事会将按照公司治理相关法律法规和监管要求，继续严格执行股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内科学、合理决策；围绕公司业务转型升级发展需要，积极根据监管部门对上市公司治理的新要求、新变化，持续完善公司治理制度体系，做好董监高学习培训及风险应对工作，充分发挥各专门委员会和独立董事作用，加强对公司

的战略指导，提高公司决策的科学性；进一步完善公司中长期激励约束机制，促进管理团队发挥主观能动性和创造积极性，提升公司市场竞争能力，实现公司价值稳步提升。

三、加强市场研判与开拓，产业联动产投互动，提升业务盈利能力

房地产市政业务将以城市更新政策推行、紫东地区开发建设为契机，加大市场拓展力度，不断增强公司产业联动的广度和深度。其中，房地产业务将在坚持中高端产品定位，有序推进商品房项目开发销售的基础上，抢抓南京城市更新、旧城改造的政策机会，加强业务模式研究及政府沟通，通过产业联动项目的有效落地带动相关业务发展，寻找新的业务增长点。市政业务将抢抓紫东地区建设发展的市场机遇，围绕集团产业联动，在做好现有重点工程项目建设同时，积极拓展施工总承包业务，创新项目运作机制，提升精细化管理水平，不断扩大市场份额。

股权投资业务将坚持稳步发展策略，加强平台合作共享与产投结合，实现有序进退滚动发展。公司将坚持围绕医疗健康、信息技术、新材料等硬核科技，加强行业研究，推动各平台协同投资精选项目；加强信息化系统和投后管理团队建设，切实提升投后管理能力，合理把握退出时机，控制项目风险，推动百普赛斯、金埔园林、仁度生物等项目尽早发行上市；做好资本市场研判，加强金融资产主动管理，促进部分投资基金收益兑现，稳定利润贡献。公司还将在稳定臣功制药生产经营的同时，积极推进战略合作事宜。

四、持续做好风险防控，加强干部队伍建设，管理赋能健康发展

为适应复杂多变的外部环境以及自身业务的转型升级，董事会始终高度重视公司管理机制创新以及管理效能提升。2021年，公司将

持续推进风险管理，通过多种方式进一步化解存量风险。在完成公司内控制度修订的基础上强化制度落实，规范公司运营管理，防范新增潜在风险；加强干部队伍建设和年轻人才培养，坚持市场导向完善薪酬激励约束机制，激发人才干事创业热情，增强各业务板块经营发展积极性；强化职能部门在政策供给、机制保障、统筹协调等方面的支撑作用，推动管理下沉，赋能业务板块，有效推动产业联动项目和新型业务发展。

五、践行可持续发展理念，完善价值管理传播，促进各方和谐共赢董事会重视践行可持续发展理念，基于环境、社会及公司治理（ESG）完善价值管理与传播体系。公司将坚持优质绿色发展理念，持续追求经济效益和社会效益和谐统一，进一步完善社会责任管理体系建设，与股东、客户、政府、社区、合作伙伴等利益相关方通过多种形式开展沟通与合作，稳健、持续、广泛地履行社会责任，促进公司与各利益相关方和谐共赢。公司将持续提升信息披露工作质量，加强价值传播管理，以维护投资者的整体利益为导向，结合公司战略规划及资本市场形势，进一步加强价值维护，不断提升公司市场形象。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二一年五月二十八日

议案二

南京高科股份有限公司2020年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2020年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。

现将本年度主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

1、2020年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，保障全体股东利益。

2、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了五次会议，具体如下：

（1）2020年4月28日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议并通过了《2019年度监事会工作报告》、公司《2019年年度报告》及其摘要、《2019年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司会计差错更正的议案》和公司《2020年第一季度报告》；

（2）2020年6月9日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事人选的议案》；

（3）2020年6月29日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》；

（4）2020年8月27日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议并通过了公司《2020年半年度报告》及其摘要；

（4）2020年10月28日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议并通过了公司《2020年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2020年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为，2020年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二一年五月二十八日

议案三

南京高科股份有限公司2020年年度报告及其摘要

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

议案四

南京高科股份有限公司2020年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2020年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务决算管理，现将公司2020年度财务决算情况向各位股东及股东代表进行汇报。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司财务决算数据如下：

一、经济指标

2020年营业总收入为292,350.11万元，归属于母公司所有者的净利润为201,578.86万元，同比增长9.43%，每股收益1.631元，同比每股增加0.141元。

2019年营业总收入为293,021.12万元，归属于母公司所有者的净利润为184,203.79万元，每股收益1.490元。

二、资产状况

2020年末归属于母公司股东权益为1,325,428.32万元，每股净资产10.72元，总资产3,261,860.87万元。

2019年末归属于母公司股东权益为1,181,724.14万元，每股净资产9.56元，总资产2,908,115.53万元。

三、现金流量

2020年度经营活动产生的现金流量净额为-217,756.79万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.76元。

2019年度经营活动产生的现金流量净额为117,503.24万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.95元。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。二○二一年五月二十八日

议案五

南京高科股份有限公司2020年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

2020年是公司“风险防化推进年”。面对复杂多变的外部经济环境，公司依照新的三年发展规划，围绕“城市运营商与价值创造者”的战略定位，努力克服新冠疫情带来的不利影响，抢抓南京紫东地区开发建设及资本市场发展的机遇，房地产市政业务加强市场拓展推进产业联动，股权投资业务精选投资标的加强投后管理，公司主要经营指标实现新的增长。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,015,788,602.31元，其中母公司实现净利润1,707,535,040.66元，提取10%法定盈余公积金170,753,504.07元后，当年可供股东分配利润为1,536,781,536.59元。加上上年度结转的未分配利润6,833,612,539.23元，扣减2019年度已分配股利556,180,599.60元，本年度可供股东分配的利润为7,814,213,476.22元（以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数）。

长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以2020年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税），共计分配利润617,978,444.00元，尚余可分配利润7,196,235,032.22元转入以后年度。上市以来，公司累计现金分红总

额近35亿元（含2020年度利润分配预案），为公司募资总额（6.15亿元）的567%。公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二一年五月二十八日

议案六

南京高科股份有限公司独立董事2020年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，在2020年度工作中，保持应有的独立性，勤勉尽责，细致谨慎地审核各项议案材料，审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，为提升公司经营管理建言献策，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司第九届董事会届满，经2020年6月29日公司2020年第一次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会，冯巧根先生、高波先生、夏江先生获得连任，成为公司第十届董事会独立董事。冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏华信新材料股份有限公司、精华制药集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事；高波先生现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，国家住建部住房和房地产专家委员会专家，江苏悦达投资股份有限公司、江

苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事；夏江先生现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师，主要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及专门委员会会议情况

2020年，公司董事会召开会议11次，独立董事出席会议的情况如下表1。

表1 公司独立董事2020年出席董事会情况

（一）关联交易情况

2020年4月28日，于公司第九届董事会第二十三次会议上，我们对《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。2020年10月28日，于公司第十届董事会第五次会议上，我们对《关于投资设立南京高科创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。

（二）董事会换届及聘任高管情况

2020年6月29日，于公司第十届董事会第一次会议上，我们对《关于选举公司董事长的议案》、《关于公司董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》发表了独立意见，同意公司董事会换届和聘任高级管理人员。

（三）变更会计政策及会计差错更正情况

2020年4月28日，于公司第九届董事会第二十三次会议上，我们对《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司会计差错更正的议案》发表了独立意见，同意公司相关会计政策变更和会计差错更正。

（四）对外担保及资金占用情况

2020年4月28日，于公司第九届董事会第二十三次会议上，我们对公司2019年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。

（五）高级管理人员薪酬情况

2020年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。

（六）业绩预告情况

2020年1月22日，公司因预计2019年度归属于上市公司股东的净利润增幅较大，披露了相应的年度业绩预增公告，最终年报披露情况与业绩预增披露情况一致，符合《股票上市规则》等相关规定。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

2020年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第九届董事会第二十三次会议及2019年度股东大会审议通过，公司实施了以2019年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4.5元（含税）的2019年度利润分配方案。

（九）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺事项履行了义务。

（十）信息披露的执行情况

公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2020年，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（十一）内部控制的执行情况

2020年，公司内部控制工作有序开展。一是开展“风险防化推进年”管理主题活动，由公司总裁统筹领导管理主题活动的相关工作，通过风险排查与梳理，明确重大风险层级及防化责任，进一步推进公

司潜在重大风险点的防范与化解工作，逐步形成风险管控长效机制；二是做好内控制度修订，完善业务及管控流程，充分发挥内控制度对公司各项业务的风险防范作用，保障公司可持续健康发展；三是根据内控审计机构对公司2019年度内控审计后提出的管理建议，结合公司经营实际进行改进，提升内部管理质量；四是围绕公司管理主题和重点任务，积极开展各项内审工作，进一步完善公司重大事项的监督管理机制。报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。

四、总体评价

2020年，作为公司独立董事，我们持续学习有关法律法规和上市公司治理相关的规定，本着客观、独立、公正的原则，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，在公司的积极配合与支持下，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；充分发挥自身专业特长，承担董事会专门委员会委员各项职责；按时

出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2021年，我们将继续本着诚信、勤勉的专业精神，本着对公司股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，及时掌握公司情况，参与董事会等各项会议决策，发挥专业特长，促进公司治理的进一步提升，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：冯巧根、高波、夏江二○二一年五月二十八日

议案七

关于公司发行超短期融资券的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的超短期融资券，期限不超过9个月（含9个月），具体内容如下：

一、 本次拟发行超短期融资券的发行方案

1、发行人：南京高科股份有限公司；

2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

3、发行期限：拟注册的超短期融资券的期限不超过9个月（含9个月），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；

6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金等）；

7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

8、决议有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

二、 董事会提请股东大会授权事宜

为更好的把握超短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次超短期融资券发行的具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，包括但不限于根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；

2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东大会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；

3、签署、修改、补充发行超短期融资券必备的文件；

4、根据适用的监管政策进行信息披露；

5、办理与上述超短期融资券注册发行有关的其他事宜。

上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二一年五月二十八日

议案八

关于公司发行中期票据的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元（含30亿元，以下简称综合注册额度）的中期票据，期限不超过5年（含5年），具体内容如下：

一、本次拟发行中期票据的发行方案

1、发行人：南京高科股份有限公司（含全资子公司南京高科新创投资有限公司）；

2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

3、发行期限：拟注册的中期票据期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；

6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金、用于项目建设资金、用于权益投资或基金出资等）；

7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法

规禁止的购买者除外）；

8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

为更好的把握中期票据发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次中期票据发行如下具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于综合注册额度项下分期注册发行安排、根据情况与主承销商协商确定分期注册中期票据发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；

2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；

3、签署、修改、补充发行中期票据必备的文件；

4、根据适用的监管政策进行信息披露；

5、办理与上述中期票据注册发行有关的其他事宜。

上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二一年五月二十八日

议案九

关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案

各位股东及股东代表：

南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公司，目前注册资本1,000,701.70万元。法定代表人胡升荣。经营范围：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券等。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，南京银行的资产总计15,170.76亿元，归属于母公司股东的股东权益1,068.76亿元；2020年，南京银行实现营业收入344.65亿元，归属于母公司股东的净利润131.01亿元。目前，公司（含定向资管计划）持有其9.22%的股权。

经公司2020年6月9日召开的2019年年度股东大会审议通过，授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2021年6月30日。截至2021年4月30日，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为4.9亿元，未超过授权额度范围。2020年5月1日至2021年4月30日，公司向南京银行支付的贷款利息为523.50万元，发行超短期融资券的相关费用为140万元，南京银行向公司支付的房屋租赁费用为454.44万元。

南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其第四大股东，为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公

司业务发展提供充足的资金保障，提请股东大会授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2022年6月30日。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二一年五月二十八日

议案十

关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案

各位股东及股东代表：

为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为五家控股子公司或全资子公司提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融资支持，其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：

一、融资支持情况概要

单位：万元

公司以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供融资支持，单一方式融资支持金额及不同方式融资支持总金额均不能超出上述额度。若公司以担保方式向南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）提供融资支持，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。

二、被提供融资支持的子公司基本情况

1、南京高科置业有限公司

高科置业系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，高科置业的资产总额1,476,512.87万元，净资产426,836.26万元。2020年，高科置业实现营业收入227,699.93万元，净利润41,344.30万元。

目前高科置业在区域市场具有较强的竞争优势，所开发的高科?荣境、高科?紫微堂等销售获得了较高的市场溢价。此次为高科置业（含控股子公司）提供融资支持，有利于增强其资金实力，加快推进高科?荣院、高科?品院、高科?星院等现有项目的开发建设；也有利于保障其日常运营的资金需求，并为其积极拓展新型业务，促进产业联动发展，增强业务发展后劲提供支撑。同时，若公司以担保方式给高科置业提供融资支持，高科置业将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。

2、南京高科新创投资有限公司

南京高科新创投资有限公司（以下简称“高科新创”）为公司全

资子公司，注册资本80,000万元，法定代表人陆阳俊。经营范围为实业投资、创业投资、证券投资；投资管理及咨询。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，高科新创的资产总额110,978.23万元，净资产99,935.32万元。2020年，高科新创实现营业收入2.36万元，净利润9,658.99万元。高科新创是公司多层次、多渠道专业股权投资平台的重要组成部分，通过专业化的运作和管理，成功投资了医疗健康、信息技术等领域的艾力斯、赛特斯、优科生物、金埔园林等多个优质项目。为提升投资效能，高科新创计划未来适时发行一定额度的债券募集资金用于创新创业企业投资。此次为高科新创提供融资支持有利于其围绕公司战略布局，聚焦科技创新领域新增投资项目，降低运作成本，强化主动管理，实现滚动发展。

3、南京高科城市发展有限公司

南京高科城市发展有限公司（以下简称“高科城发”）为公司全资子公司，成立于2020年11月，注册资本3亿元，法定代表人徐益民。经营范围为：房地产开发经营；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；房屋拆迁服务；土地整治服务；土地调查评估服务；品牌管理等。高科城发是公司为把握当前区域市场发展机遇，拓展公司主营业务发展空间，加快推进产业战略转型升级设立的子公司，主要负责公司城市更新、综合开发等新业务及其他代建项目的运作实施。此次为高科城发（含控股子公司）提供融资支持，有利于积极把握国家及区域城市更新等相关政策出台带来的发展机遇和市场需求，充分发挥公司在相关领域形成的产业联动优势，推进转型升级，大力拓展相关业务。

4、南京高科建设发展有限公司

南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3.15亿元，法定代表人张仕刚。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，城市道路、房屋建筑安装工程，园林绿化工程施工等。高科建设目前拥有房建施工总承包一级、市政施工总承包二级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，高科建设的资产总额为188,512.35万元，净资产66,762.12万元。2020年，高科建设实现营业收入为64,975.39万元，净利润2,112.06万元。

近年来，在公司所处紫东地区加快发展和公司积极发展市政业务的背景下，高科建设加大市场拓展力度，先后中标迈皋桥派出所工程、尧化门小学及派出所工程、G15、G41、麒麟G3G4地块等总承包工程。目前在建项目较多，根据工程进度预计需要一定的资金投入。此次为高科建设提供融资支持，有利于保障其做好现有重点工程项目的同时，加大项目拓展力度，承接更多优质项目，持续扩大市场份额。

5、南京臣功制药股份有限公司

南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人陆阳俊。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，臣功制药的资产总额32,911.13万元，净资产22,824.63万元。2020年，臣功制药实现营业收入7,016.75万元，净利润-6,446.00万元。

2020年，因主打产品受疫情及解决历史库存问题等因素影响，臣功制药的业务受到较大冲击。但臣功制药仍在持续加强市场拓展。

未来臣功制药在一致性评价、市场推广及保障企业正常运营等方面仍需投入一定资金。此次为臣功制药（含控股子公司）提供融资支持有利于保障其日常资金需求，加强市场终端开拓，逐步实现平稳发展。

在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

截至2021年4月30日，公司对外担保（全部为对控股子公司的担保）总额度为415,000万元（实际发生余额1,000万元），占公司最近一期经审计净资产的31.31%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.08%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二一年五月二十八日

议案十一

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构并决定其2020年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司2020年度审计机构。目前，该公司已完成了对公司2020年度财务报告的审计工作。董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2020年度及以前年度各项财务审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，并拟支付该公司2020年度合计65万元的财务审计费用（含公司全部控股子公司审计费用，2019年度为65万元）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二一年五月二十八日

议案十二

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构并决定其2020年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司2020年度内控审计机构。目前，该公司已完成了对公司2020年度内控报告的审计工作。董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2020年度及以前年度各项内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内控审计机构，并拟支付该公司2020年度合计20万元的内控审计费用（含公司全部控股子公司审计费用，2019年度为20万元）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二一年五月二十八日