2019年年度股东大会会议材料

南京高科股份有限公司

2019年年度股东大会会议材料

（2020年6月）

2019年年度股东大会会议材料

南京高科股份有限公司2019年年度股东大会

一、现场会议安排

召开时间：2020年6月9日下午1:30召开地点：南京高科股份有限公司会议室参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员见证律师其他相关人员主 持 人：董事长徐益民先生

二、网络投票安排

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年6月9日至2020年6月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议议程

（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）宣读、审议议案：

1、审议《2019年度董事会工作报告》；

2、审议《2019年度监事会工作报告》；

3、审议《2019年年度报告及其摘要》；

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4、审议《2019年度财务决算报告》；

5、审议《2019年度利润分配预案》；

6、听取《独立董事2019年度述职报告》；

7、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

8、审议《关于修订<股东大会议事细则>的议案》；

9、审议《关于修订<董事会议事细则>的议案》；

10、审议《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》；

11、审议《关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案》；

12、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并决定其2019年度报酬的议案》；

13、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构并决定其2019年度报酬的议案》。

（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东代表提问； （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；

（六）现场大会表决；

（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果；

（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

四、网络投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，

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投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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南京高科股份有限公司2019年年度股东大会表决办法

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表决。

出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。

4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。

现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

议案一

南京高科股份有限公司2019年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，围绕“防化风险、优化管理、拓展主业、提升价值”的年度总体思路，重点关注紫东地区开发和科创板设立的机遇，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，公司经营业绩迈上新台阶。

2019年度运作情况

一、公司治理运作规范，董事会决策稳定高效

1、依法及时召集召开会议。报告期内，根据公司经营发展需要，董事会共召开7次会议，审议议案34项，听取报告事项2项。对《公司章程》修订、会计政策调整、重大对外投资、高管聘任等重要事项进行了决策。董事会还及时召集召开了2次股东大会，审议议案14项，听取报告事项1项，涉及年度报告、年度财务决算与利润分配、关联交易审核、董事变更等重大方面。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。

2、各专门委员会作用充分发挥。报告期内，公司董事会各专门委员会各司其责，积极开展工作，为董事会的决策起到了重要的参谋作用，公司治理效率稳步提升。全年战略委员会共召开会议1次，提名委员会共召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议3次，审计委员会召开会议6次。其中，战略委员会结合宏观经济和市场形势加强研判，对公司投资设立南京高科新浚二期股权投资合伙企业(有限合伙)等企业的决策提出了专业意见。提名委员会分别对董事会董事候

选人及高级管理人员候选人进行了认真和全面的考察，为董事选举和高级管理人员聘任提供了专业意见。审计委员会在审核公司的财务信息、监督及评估年报外部审计、审查公司内部控制制度、监督及指导内部审计工作方面发挥了积极作用，保障了年度审计工作、内部审计和内部控制规范实施工作的有效进行，提高了公司财务信息披露工作的质量。审计委员会还对公司变更会计政策等事项进行了审议并出具了书面意见。薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履职情况进行了考评，并就绩效考核、薪酬分配相关事项进行了审议，保障董事会对公司经营管理的有效监督。

二、董事履职勤勉专业，独董作用切实发挥

1、积极参加培训和考察调研。报告期内，公司部分新任董事参加了中国上市公司协会组织的董事长（总经理）研修班、江苏证监局组织的高管培训班，切实增强自身经营决策能力与规范运作水平。报告期内，公司部分董事、高管多次赴行业标杆企业进行学习与考察，为公司未来发展借鉴经验。

2、董事履职勤勉高效。报告期内，公司全体董事均能按时参加董事会、股东大会，其中董事会亲自出勤率达100%，股东大会亲自出勤率达92%。各位董事勤勉高效地履行公司股东大会赋予的职责，针对重大事项及时听取经营层报告，对所议事项均能发表明确意见或建议，并慎重做出表决。

3、独立董事作用有效发挥。公司3位独立董事按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，细致谨慎地审核各项议案材料，审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，为提升公司经营管理

建言献策，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、明确战略方向与发展策略，推进业务协同和高质量发展2019年是公司“风险防化年”。公司坚持高质量发展要求，围绕年度发展目标，按照“防化风险、优化管理、拓展主业、提升价值”的总体思路，重点关注紫东地区开发和科创板设立的机遇，房地产市政业务有效应对压力保持平稳发展，股权投资业务稳步积累资源提升利润贡献。全年，公司实现营业总收入293,021.12万元，归属于母公司所有者的净利润184,203.79万元，同比增长92.21%，净利润水平上了新台阶。

1、明确公司发展战略，明晰经营管理思路。2019年，在宏观、行业和区域经济环境发生较大变化的情况下，公司基于自身资源禀赋与竞争优势，对发展战略方向进行了适时调整，明确了“坚持深耕区域市场，实施产业联动与业务模式升级，不断增强房地产市政业务市场竞争力；聚焦科技创新行业领域，强化产投结合与运作机制创新，着力培育股权投资业务增长新动能，致力于成为卓越的城市运营商和价值创造者”的发展战略以及三大业务板块近期的发展策略。通过发展战略方向的适当调整和业务发展策略的明确，公司经营管理思路进一步明晰，资源得到更有效的配置。

2、完善风险防控体系，促进公司高质量发展。面对复杂的经济形势，董事会密切关注公司各项风险的防范与化解。2019年，公司进一步完善集团管控模式，加强经营风险防控。按照全方位、全过程覆盖的要求，推动公司进一步完善风控体系建设；开展“风险防化年”管理主题活动，全面梳理重大风险点，并制定相关应对举措，责任明确到人，确保风险管控能力适应业务创新、模式升级的要求。对新增

土地储备、新型业务落地等重大事项形成更加系统的决策机制，严格防范增量风险，并通过高质量的发展逐步化解存量风险。

3、着力加强产业联动，房地产市政业务保持稳健发展。房地产业务实施谨慎发展的策略，依托品质优势，持续深耕区域市场。紫微堂、荣境等项目开盘热销，彰显产品及品牌价值；持续加强政府业务拓展，新增燕子矶平台公建等代建项目12个；发挥产业链协同优势，在八卦洲、万寿等项目实现产业联动合同金额约2.4亿元；公司加强地块研究与市场研判，新增迈皋桥G41地块。市政业务实施积极发展的策略，关注紫东地区开发的发展机遇，加强与区域内重要平台对接，先后中标八卦洲配套管网及雨污分流工程等项目施工总承包业务以及迈皋桥创业园南侧地块保障房监理项目管理等多项综合类业务。年内，高科建设成功升级建筑工程施工总承包一级资质，市场投标能力显著增强。全年，公司房地产开发与销售业务实现营业收入188,652.72万元；市政业务实现营业收入80,559.92万元。

4、精选投资标的，股权投资业务利润贡献显著提升。股权投资业务实施稳步发展的策略，抢抓科创板设立的机遇，聚焦科技创新特别是医疗健康领域股权投资，不断完善业务模式，持续加强投后管理。新增投资艾力斯、仁度生物、正雅齿科、纽瑞特、易鲸捷等医疗健康、IT大数据、新材料领域项目7个，完成对博科资讯、健耕医药的追加投资。；基于一期基金的良好合作与成果，投资设立高科新浚二期创新基金，并强化了投资协同机制；基于战略投资的考虑以及对未来价值成长的认可，公司出资3.94亿元增持南京银行股份48,633,679股；加强存量股权管理，对安元科技、欣视景等部分未上市的股权溢价退出，实现滚动发展；对北信源等部分二级市场投资进行主动操作，摊低成本，兑现收益。2019年，公司投资的硕世生物已在科创板发

行上市并实现较高溢价，目前，广州农商行、金埔园林、赛特斯等项目申请上市工作均在进程中，艾力斯已申报科创板上市，博科资讯、健耕医药等多个项目计划申报科创板上市。全年，公司实现投资收益140,565.28万元，公允价值变动收益66,315.10万元。

四、加强投资者关系管理，树立良好资本市场形象

1、严格履行信披义务，有效传达公司经营情况。董事会严格按照信息披露相关法律法规及规章制度要求，在保障公司信息披露内容真实、准确、完整、及时的同时，持续增强所披露信息的有效性。报告期内，公司共对外披露了4份定期报告、42份临时公告、28份非公告上网信息，公司对外披露的信息继续保持了零差错。

2、加强投资者关系管理，创新公司宣传形式。面对外部复杂严峻的经济形势，公司基于稳健的经营业绩和优秀的投资能力，结合市场热点主动加强与各方投资者的沟通。公司基于科创板推出等带来的市场变化，通过加强微信等新媒体宣传、接待投资者调研、参加券商策略会等方式向市场推介公司投资价值。通过努力，公司价值得到了投资者的进一步认可，全年公司股价涨幅26.58%，高出上证指数4.28个百分点，高出上证地产指数6.22个百分点。公司股票继续入选上证治理指数、上证社会责任指数等样本股，董秘蝉联“新财富金牌董秘”，并入选“新财富名人堂”，公司保持了良好的资本市场形象。

3、保障股东权益，做好利润分配和股权管理工作。报告期内，董事会重视股东合理投资回报、同时兼顾公司发展资金需求，同意公司实施2018年度每10股派2.5元（含税）的现金分红方案，占2018年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比重达到32.24%。公司采取定期数据统计和重要时点数据分析相结合的方式，及时申请了解公司股东名册、交易情况及质押、冻结等情况，将股权基础管理工作

落到实处。公司继续加强与证券监管机构、上市公司协会、媒体及其他上市公司之间良好的公共关系管理，切实维护了公司资本市场形象。

五、坚持共创共享理念，切实履行企业公民责任

公司始终以履行企业公民的责任与义务为己任，在日常生产经营活动中实现企业商业价值与社会价值的统一，努力促进企业与社会的和谐发展。报告期内，公司坚持以商品房的品质标准做好安置房开发建设、老旧小区出新改造等业务，以工匠精神、专业服务实现人民群众的安居梦；园林业务持续高标准、高质量做好园区绿化养护和相关项目景观工程施工，污水处理全年稳定达标排放，出水水质稳达一级A标准，助力区域生态文明建设；股权投资业务继续为创业创新企业提供融资支持，缓解中小企业融资难问题，助力实体经济发展。

报告期内，公司还积极开展结对帮扶，履行社会责任，向西藏墨竹工卡、南京市革命老区助学扶贫行动等捐款150万元。公司连续16年荣获“江苏省文明单位”称号，并荣获“江苏省优秀劳动关系和谐企业”等荣誉。

2020年工作重点

2020年开年以来，受新冠疫情影响，宏观经济下行压力剧增，市场不确定性风险进一步加大。面对日趋严峻的市场形势，公司明确2020年的管理主题是“风险防化推进年”。公司将继续坚持高质量发展的要求，在持续做好疫情常态化防控，推进历史风险因素的化解工作的同时，在各业务板块新增投资上秉承价值驱动原则，积极拓展主营业务发展空间，防范新增潜在风险，提升公司整体价值。公司董事会将重点做好以下几方面工作：

一、编制三年发展规划，推动战略实施落地

董事会将围绕“城市运营商、价值创造者”的战略方向，制定未来三年发展规划，指导公司业务发展。规划编制完成后根据公司实际经营情况，将战略目标分解为可量化可评价的阶段性目标，充分依据规划编制年度预算和经营、投资计划。董事会将依据宏观及行业形势变化，加强战略执行过程中的动态调整与管理，确保战略规划切实适应市场环境变化，指导公司经营实践。

二、加强产业联动产投结合，推动业务高质量发展

房地产市政业务抢抓紫东大发展机遇，进一步完善产业联动机制，升级业务模式，拓展发展空间。其中，房地产业务坚持谨慎发展的策略，做好在手项目开发销售的同时，在风险可控前提下适时新增优质地块，加强与区域平台的合作与项目拓展，发挥产业联动带动作用，增强房地产市政业务整体发展后劲。市政业务坚持积极发展的策略，在做好市政总承包一级资质提升和园林绿化业务整合的同时，抢抓紫东地区建设发展的机遇加强市场开拓，提升市政业务市场份额和对公司的利润贡献。

股权投资业务坚持稳步发展的策略，进一步发挥四大专业平台协同效应，把握市场机遇，升级投后管理模式，实现可持续发展。精选优质投资项目，推动广州农商行、金埔园林、艾力斯、健耕医药、博科资讯、赛特斯等项目尽早发行上市；进一步加强投后管理，合理把握退出时机，形成滚动发展；做好二级市场研判，适时开展现有金融资产运作，盘活存量，提升效益。臣功制药要切实做好主打品种的市场终端开拓和销量提升工作，积极稳妥推进产品研发，实现扭亏为盈。

三、持续推进风险防化，建立风控长效机制

董事会始终将风险防范与化解作为工作关注的重点。在2019年风险防化工作取得阶段性进展的基础上，公司将针对梳理的重大风险

点，持续推进风险管理，继续加强对公司重大事项的规范管理以及重大风险的防范和化解，不断完善业务流程和管理制度，建立风险管理的长效机制，促进公司高质量可持续发展。

四、坚持规范高效运作，提升公司治理能力

董事会将结合新《证券法》的实施，不断完善公司各项治理制度，进一步加强重大投融资等事项审议程序的规范性，严格执行股东大会决议，确保公司各项业务开展的合法合规；围绕公司业务发展方向，持续推进董监高培训工作，充分发挥各专门委员会和独立董事作用，保障决策质量，防范相关风险；进一步完善公司中长期激励约束机制，促进管理团队发挥主观能动性和创造积极性，提升公司市场竞争能力，实现公司业绩的持续提升。

五、加强主动管理，促进市场价值提升

董事会将重点关注新《证券法》实施后信息披露工作的新要求、新变化，做好定期报告和临时公告的披露工作，持续提升信息披露工作的质量；以维护投资者的整体利益为导向，切实做好利润分配工作；结合公司战略规划及资本市场新形势，有针对性地做好投资者关系管理工作，进一步提升公司资本市场形象。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二○年六月九日

议案二

南京高科股份有限公司2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2019年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。

现将本年度主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

1、2019年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，保障全体股东利益。

2、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了四次会议，具体如下：

（1）2019年4月10日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过了《2018年度监事会工作报告》、公司《2018年年度报告》及其摘要、《2018年度内部控制自我评价报告》和《关于公司会计政策变更的议案》；

（2）2019年4月28日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议并通过了公司《2019年第一季度报告》；

（3）2019年8月30日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》和公司《2019年半年度报告》及其摘要；

（4）2019年10月29日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《2019年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2019年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为，2019年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。二○二○年六月九日

议案三

南京高科股份有限公司2019年年度报告及其摘要

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

议案四

南京高科股份有限公司2019年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2019年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务决算管理，现将公司2019年度财务决算情况向各位股东及股东代表进行汇报。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司财务决算数据如下：

一、经济指标

2019年营业总收入为293,021.12万元，归属于母公司所有者的净利润为184,203.79万元，同比增长92.21%，每股收益1.490元，同比每股增加0.715元。

2018年营业总收入为342,453.73万元，归属于母公司所有者的净利润为95,835.94万元，每股收益0.775元。

二、资产状况

2019年末归属于母公司股东权益为1,181,724.14万元，每股净资产9.56元，总资产2,908,115.53万元。

2018年末归属于母公司股东权益为933,058.60万元，每股净资产7.55元，总资产2,596,749.83万元。

三、现金流量

2019年度经营活动产生的现金流量净额为117,503.24万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.95元。

2018年度经营活动产生的现金流量净额为46,462.67万元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.38元。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二○年六月九日

议案五

南京高科股份有限公司2019年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

2019年是公司“风险防化年”，面对复杂多变的市场形势和经济下行带来的压力，公司围绕年初制定的各项目标任务，按照“防化风险、优化管理、拓展主业、提升价值”的总体思路，抢抓区域加快开发和资本市场改革的机遇，不断拓展主营业务发展空间，着力提升内部管理水平，主要经营指标保持了稳健发展的良好态势。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,842,037,943.89元，其中母公司实现净利润1,487,466,047.72元，提取10%法定盈余公积金148,746,604.77元后，当年可供股东分配利润为1,338,719,442.95元。加上上年度结转的未分配利润2,152,329,044.07元及因会计政策和核算方法变更调增的期初未分配利润3,651,553,274.21元，扣减2018年度已分配股利308,989,222.00元，本年度可供股东分配的利润为6,833,612,539.23元（以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数）。

长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以2019年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利

4.5元（含税），共计分配利润556,180,599.60元，尚余可分配利润6,277,431,939.63元转入以后年度。公司留存未分配利润的主要用途

为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二〇年六月九日

议案六

南京高科股份有限公司独立董事2019年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的要求，在2019年度工作中，保持应有的独立性，勤勉尽责，细致谨慎地审核各项议案材料，审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，为提升公司经营管理建言献策，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第九届董事会现有三名独立董事，分别为冯巧根先生、高波先生和夏江先生。其中，冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士生导师，南京港股份有限公司、金陵药业股份有限公司、江苏华信新材料股份有限公司、精华制药集团股份有限公司独立董事；高波先生现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，国家住建部住房和房地产专家委员会专家，江苏悦达投资股份有限公司、江苏省农垦农业发展股份公司独立董事；夏江先生现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师。主

要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及专门委员会会议情况

2019年，公司董事会召开会议7次，独立董事出席会议的情况如下表1。

表1 公司独立董事2019年出席董事会情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司各独立董事根据专业特长，分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了2019年全部战略、审计、提名、薪酬与考核委员会会议（具体出席情况见表2），就公司重大对外投资、风险防控、变更董事、聘任高管、薪酬制度执行等，进行了客观、独立地审议。

表2 公司独立董事2019年出席董事会专门委员会情况

作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）出席股东大会情况

独立董事冯巧根、高波先生出席了公司2018年年度股东大会和2019年第一次临时股东大会，独立董事夏江先生出席了2019年第一次临时股东大会，因公未能出席公司2018年年度股东大会。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2019年，我们通过现场参加会议讨论、现场项目考察等方式，及时了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况，并基于我们各自专业角度提出公司经营发展的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展。各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2019年，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见或专项说明。

（一）关联交易情况

2019年1月2日，于公司第九届董事会第十四次会议上，我们

对《关于子公司南京高科置业有限公司承建新合村保障房项目的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。2019年4月10日，于公司第九届董事会第十六次会议上，我们对《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。

（二）变更董事及聘任高管情况

2019年3月25日，于公司第九届董事会第十五次会议上，我们对《关于变更公司董事的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》发表了独立意见，同意公司变更董事和聘任高级管理人员。

（三）变更会计政策情况

2019年4月10日于公司第九届董事会第十六次会议和2019年8月30日于第九届董事会第十八次会议上，我们分别对公司变更会计政策事项发表了独立意见，同意公司相关会计政策变更。

（四）对外担保及资金占用情况

2019年4月10日，于公司第九届董事会第十六次会议上，我们对公司2018年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。

（五）高级管理人员薪酬情况

2019年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2019年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，经公司第九届董事会第十六次会议及2018年度股东

大会审议通过，公司实施了以2018年末总股本1,235,956,888股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税）的2018年度利润分配方案。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺事项履行了义务。

（九）信息披露的执行情况

公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2019年，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。

（十）内部控制的执行情况

2019年，公司内部控制工作有序开展。一是通过开展“风险防化年”管理主题活动，做好重大风险点的梳理工作，并制定具体有效的防化举措，按月监督，强调落实；二是根据内控审计机构对公司2018年度内控审计后出具的《管理建议书》，由公司审计部牵头，将《管理建议书》提出的改进建议整理下发，并结合“风险防化年”活动的开展，逐月跟踪问题的整改情况；三是开展各类专项审计工作，包括重大工程项目、业务管理系统等专项审计，进一步完善重要事项的管理机制。

报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。

四、总体评价

2019年，作为公司独立董事，我们认真学习并掌握最新的法律法规和规范性文件，明确自身权利与义务，按照相关法律法规及公司章程的规定，本着客观、独立、公正的原则，忠实、勤勉履行职责，在公司的积极配合与支持下，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；充分发挥自身专业特长，承担董事会专门委员会委员各项职责；积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2020年，我们将持续学习有关法律法规和上市公司治理相关的规定，本着诚信、勤勉的专业精神，认真履行独立董事的义务，积极掌握公司情况，参与董事会等各项会议决策，发挥专业特长，促进公司治理的进一步提升，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：冯巧根、高波、夏江二○二〇年六月九日

议案七

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

近年来，随着《公司法》、《证券法》等法律法规的修订完善，上市公司治理的相关规范要求进一步提升，中国证监会也于2019年4月17日发布了《上市公司章程指引（2019年修订）》。为与该指引保持总体一致，同时进一步明确和优化董事会决策的权限及审议程序，提升公司治理的规范化水平，现拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：

一、修改第四章“股东和股东大会”原第四十五条：

原“第四十五条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

拟修订为：

“第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所

．．．．．．．．．．．．．．．．

地

．或董事．．．会指定场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．提供网络投票方式

．．．．．．．．

为股东参加股东大会提供便利。．．．．．．．．．．．．．．

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

二、修改第五章“董事会”原第九十七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十八条：

原“第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

拟修订为：

“第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前

．．．．．．．．由股东大会解除其职务。董事任期

．．．．．．．．．．．．．．．

三年，任期届满可连选连任。

．．．．．．．．．．．．．

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

原“第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

拟修订为：

“第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

员全

．．部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

”原“第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十二条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。”

拟修订为：

“第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十二条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）股东大会授权董事会对公司（含控股子公司）购买土地事

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．项

．

在

．

交易额不超过

．．．．．．

人民币

．．．

．．

亿元或

．．．

最近一期经审计资产总额

．．．．．．．．．．．

的

．

30%．．．（二者

．．．

中

．

依

．

较高者确定

．．．．．

）的

．．

范围内

．．．

行使决策权和审批权；

．．．．．．．．．．

（五

．

）董事会得到的其他合法有效授权。董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。”

原“第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真或专人送达等书面方式；通知时限为：会议召开五日前。”

拟修订为：

“第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

邮件方式、传真或专人送达等书面方式；通知时限为：会议召开三日

．．．．．．前。．．

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．出说明。

．．．．

”

三、修改第六章“总裁及其他高级管理人员”原第一百二十八条：

原“第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

拟修订为：

“第一百二十八条 在公司控股股东单位

．．．．．．

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二○年六月九日

议案八

关于修订《股东大会议事细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》，公司结合自身情况，对《公司章程》部分内容进行修订。为保持与《公司章程》相关规定总体一致，公司拟同步对《股东大会议事细则》相关条款进行修订，具体修订如下：

一、修改第二章“股东大会”原第六条：

原“第六条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第五条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。”

拟修订为：

“第六条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第五条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）股东大会授权董事会对公司（含控股子公司）购买土地事．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．项．在．

交易额不超过．．．．．．

人民币．．．

．．亿元或．．．

最近一期经审计资产总额．．．．．．．．．．．

的．30%．．．（二者．．．

中．依．较高者确定．．．．．

）的．．范围内．．．

行使．．决策权和审批权；．．．．．．．．

（五）

．．．

董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。”

二、修改第五章“股东大会的召开”原第二十一条：

原“第二十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会实施网络投票，应按监管部门制定的

有关实施办法办理。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

拟修订为：

“第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．会指定场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．参加股东大会的，视为出席。

．．．．．．．．．．．．．

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

三、修改第六章“股东大会决议”原第四十二条、第四十五条：

原“第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

拟修订为：

“第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．表决应当单独计票。．．．．．．．．．

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征

．集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

”

原“第四十五条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会或连续360天持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候选人由监事会或连续360天持有本公司百分之三以上股份的股东提名（职工董、监事除外），有关被提名候选人的简历和基本情况应由提名人在公司发出召开股东大会通知的前十天发给公司董事会秘书。董事会、监事会应向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

公司控股股东控股比例超过30%时，董事、监事选举采取累积投票制。即在选举两名以上的董事、监事时，出席股东大会的股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东可将其拥有的表决权集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票多少确定董事、监事人选。

在累积投票制下，股东大会分别选举独立董事与董事会其他成员。

本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”

拟修订为：

“第四十五条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人（独立董事除外）由董事

．．．．．．．．．．．．．．．．

会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候选

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．人由监事会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．（职工董、监事除外），公司董事会、监事会、单独或者合并持有上

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．市公司已发行股份１

．．．．．．．．．

%．以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．东大会选举决定。

．．．．．．．．

有关被提名候选人的简历和基本情况应由提名人在公司发出召开股东大会通知的前十天发给公司董事会秘书。董事会、监事会应向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股．．．．．．．．．．．．．．．．．

份比例在．．．．

30%．．．及以上时．．．．

，董事、监事选举采取累积投票制。即在选举两名以上的董事、监事时，出席股东大会的股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东可将其拥有的表决权集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票多少确定董事、监事人选。

在累积投票制下，股东大会分别选举独立董事与董事会其他成员。

本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二○年六月九日

议案九

关于修订《董事会议事细则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》，公司结合自身情况，对《公司章程》部分内容进行修订。为保持与《公司章程》相关规定总体一致，公司拟同步对《董事会议事细则》相关条款进行修订，具体修订如下：

一、修改第二章“董事会”原第五条、第九条：

原“第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。”

拟修订为：

“第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．东大会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。”

原“第九条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过最近一期经审计公司资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第十条规定由股东大会审批之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）董事会得到的其他合法有效授权。”

拟修订为：

“第九条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过最近一期经审计公司资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第十条规定由股东大会审批之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在

对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）股东大会授权董事会对公司（含控股子公司）购买土地事

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．项在交易额不超过人民币

．．．．．．．．．．．

．．亿元或最近一期经审计资产总额的．．．．．．．．．．．．．．．

30%．．．（二者中依较高者确定）的范围内行使决策权和审批权；．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

（五

．．）

．

董事会得到的其他合法有效授权。”

二、修改第三章“会议召集和通知”原第十八条：

原“第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”

拟修订为：

“第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三

．

日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事

．．、高

．．管

．

。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二〇年六月九日

议案十

关于授权董事长在20亿元额度范围内向

南京银行股份有限公司进行借款的议案

各位股东及股东代表：

南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公司，目前注册资本1,000,701.70万元。法定代表人胡升荣。经营范围：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券等。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，南京银行的资产总计13,434.35亿元，归属于母公司股东的股东权益868.80亿元；2019年，南京银行实现营业收入324.42亿元，归属于母公司股东的净利润

124.53亿元。目前，公司（含定向资管计划）持有其8.48%的股权。

经公司2019年5月10日召开的2018年年度股东大会审议通过，授权董事长按市场化定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至2020年6月30日。截至目前，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为0，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息及发行短期融资券、超短期融资券相关费用为375万元。

南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其第四大股东，为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效率，为公司业务发展提供充足的资金保障，提请股东大会授权董事长按市场化

定价原则在20亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2021年6月30日。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二○年六月九日

议案十一

关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案

各位股东及股东代表：

为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为三家控股子公司或全资子公司提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的融资支持，其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：

一、融资支持情况概要

单位：万元

公司以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供融资支持，单一方式融资支持金额及不同方式融资支持总金额均不能超出上述额度。若公司以担保方式向南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）提供融资支持，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。

二、被提供融资支持的子公司基本情况

1、南京高科置业有限公司

高科置业系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，高科置业的资产总额1,440,605.70万元，净资产385,491.96万元。2019年，高科置业实现营业收入199,197.34万元，净利润16,670.58万元。

目前高科置业在区域市场具有较强的竞争优势，所开发的高科?荣境、高科?紫微堂等销售获得了较高的市场溢价。此次为高科置业（含控股子公司）提供融资支持，有利于增强其资金实力，加快推进高科?荣院、高科?品院等现有项目的开发建设；也有利于保障其日常运营的资金需求，推进产业联动，并为其在风险可控的前提下增加项目储备，增强持续发展能力提供支撑。同时，若公司以担保方式给高科置业提供融资支持，高科置业将就该次为其担保事项向公司提供等额反担保。

2、南京高科建设发展有限公司

南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全资子公司，注册资本3.15亿元，法定代表人吕晨。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，建设项目的监理，工程项目管理等。高科建设目前拥有房建施工总承包一级、市政施工总承包二级、房建监理甲级、市政监理甲级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，高科建设的资产总额为140,622.28万元，净资产59,536.30万元。2019年，高科建设实现营业收入为49,135.54

万元，净利润6,737.71万元。

目前高科建设在建西岗果牧场保障房、靖安佳园三期保障房工程、江苏省消防应急救援指挥中心工程，万寿片区立面出新工程、八卦洲配套管网及雨污分流工程等总承包项目。随着公司所处紫东地区加快发展和公司积极发展市政业务的策略，高科建设加大市场开拓力度，预计将承接更多的优质工程项目。此次为高科建设提供融资支持，有利于其推进产业联动，抢抓区域加快发展的机遇，进一步拓宽业务空间，实现规模和业绩稳健提升。

3、南京臣功制药股份有限公司

南京臣功制药股份有限公司（以下简称“臣功制药”）为公司控股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人陆阳俊。公司与全资子公司南京高科新创投资有限公司分别持有其99%和1%的股份。经营范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，臣功制药的资产总额45,586万元，净资产29,270.62万元。2019年，臣功制药实现营业收入21,406.55万元，净利润-2,161.20万元。

2019年，面对急剧变化的市场，受前期代理品种存货处理费用增加、现有主打产品销售待上量等因素综合影响，臣功制药的业务仍处在爬坡期。但臣功制药已持续加强管理，目前相关不利因素已基本消化，未来一年中其在部分产品一致性评价、新品研发、市场推广等方面仍需投入一定资金。此次为臣功制药（含控股子公司）提供融资支持有利于保障运营、研发资金需求，逐步恢复盈利能力。

在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险

处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

截至2020年4月30日，公司对外担保总额度为960,000万元（实际发生余额5,200万元），占公司最近一期经审计净资产的81.24%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.44%）。其中对控股子公司的担保额度为460,000万元（实际发生余额4,700万元），占公司最近一期经审计净资产的38.93%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.40%）；对公司控股股东南京新港开发总公司的担保额度为500,000万元（实际发生余额500万元），占公司最近一期经审计净资产的42.31%（实际发生余额占公司最近一期经审计净资产的0.04%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二〇年六月九日

议案十二

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构并决定其2019年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司2019年度审计机构。目前，该公司已完成了对公司2019年度财务报告的审计工作。

董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2019年度及以前年度各项财务审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。

经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，并拟支付该公司2019年度合计65万元的财务审计费用（含公司全部控股子公司审计费用，2018年度同口径为60.6万元）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二○年六月九日

议案十三

关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构并决定其2019年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司2019年度内控审计机构。目前，该公司已完成了对公司2019年度内控报告的审计工作。

董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2019年度及以前年度各项内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。

经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，并拟支付该公司2019年度合计20万元的内控审计费用（含公司全部控股子公司审计费用，2018年度为15万元）。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二○年六月九日