证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2020-011号

南京高科股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事细则》

及《董事会议事细则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为与中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》保持总体一致，同时进一步明确和优化董事会决策的权限及审议程序，提升公司治理的规范化水平，经2020年4月28日公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，对《公司章程》中的相关条款进行修订，同时，为保持与《公司章程》相关规定总体一致，同步对《股东大会议事细则》及《董事会议事细则》中相关条款进行修订。具体如下：

一、《公司章程》修订内容

1、修改第四章“股东和股东大会”原第四十五条：

原“第四十五条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

修订为：

“第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所

．．．．．．．．．．．．．．．．

地．或董事．．．会指定场．．．．

所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。”

2、修改第五章“董事会”原第九十七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十八条：

原“第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

修订为：

“第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前

．．．．．．．．由股东大会解除其职务。董事任期．．．．．．．．．．．．．．．

三年，任期届满可连选连任。

．．．．．．．．．．．．．

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

原“第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”修订为：

“第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

程和董事

．．．．会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

”原“第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十二条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。”

修订为：

“第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会运用公司资产所做出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对对外投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于第四十二条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3

以上董事的同意；

（四）股东大会授权董事会对公司（含控股子公司）购买土地事．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．项．

在．

交易额不超过

．．．．．．

人民币．．．

．．亿元或．．．

最近一期经审计资产总额

．．．．．．．．．．．

的．30%．．．（二者．．．

中．依

．

较高者确定

．．．．．

）的

．．

范围内

．．．

行．使决策权和审批权；．．．．．．．．．

（五．）董事会得到的其他合法有效授权。董事会可在上述授权范围内转授权股份公司经营管理负责人行使有关权利。”原“第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真或专人送达等书面方式；通知时限为：会议召开五日前。”

修订为：

“第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

邮件方式、传真或专人送达等书面方式；通知时限为：会议召开三日

．．．．．．前。．．情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．出说明。

．．．．

”

3、修改第六章“总裁及其他高级管理人员”原第一百二十八条：

原“第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

修订为：

“第一百二十八条 在公司控股股东单位

．．．．．．

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

二、《股东大会议事细则》修订内容

1、修改第二章“股东大会”原第六条：

原“第六条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第五条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。”

修订为：

“第六条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额不超过公司最近一期经审计资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第五条规定之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）股东大会授权董事会对公司（含控股子公司）购买土地事．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．项．

在．

交易额不超过．．．．．．

人民币

．．．

．．亿元或

．．．

最近一期经审计资产总额

．．．．．．．．．．．

的

．

30%．．．（二者．．．

中．依．较高者确定．．．．．

）的．．范围内．．．

行使决策权和审批权；．．．．．．．．．．

（五）

．．．

董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。”

2、修改第五章“股东大会的召开”原第二十一条：

原“第二十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会实施网络投票，应按监管部门制定的有关实施办法办理。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

修订为：

“第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．会指定场所。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．参加股东大会的，视为出席。

．．．．．．．．．．．．．

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”

3、修改第六章“股东大会决议”原第四十二条、第四十五条：

原“第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

修订为：

“第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．表决应当单独计票。

．．．．．．．．．

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

”

原“第四十五条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由董事会或连续360天持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候选人由监事会或连续360天持有本公司百分之三以上股份的股东提名（职工董、监事除外），有关被提名候选人的简历和基本情况应由提名人在公司发出召开股东大会通知的前十天发给公司董事会秘书。董事会、监事会应向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司控股股东控股比例超过30%时，董事、监事选举采取累积投票制。即在选举两名以上的董事、监事时，出席股东大会的股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东可将其拥有的表决权集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票多少确定董事、监事人选。在累积投票制下，股东大会分别选举独立董事与董事会其他成员。本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”修订为：

“第四十五条 董事、监事候选人（职工董、监事除外）名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人（独立董事除外）由董事

．．．．．．．．．．．．．．．．会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名，监事候选．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．人由监事会或单独或合并持有本公司百分之三以上股份的股东提名

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．（职工董、监事除外），公司董事会、监事会、单独．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

或者合并持有上

．．．．．．．市公司已发行股份１

．．．．．．．．．

%．以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．东大会选举决定。

．．．．．．．．

有关被提名候选人的简历和基本情况应由提名人在公司发出召开股东大会通知的前十天发给公司董事会秘书。董事会、

监事会应向股东提供董事、监事的简历和基本情况。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

30%．．．及以上时

．．．．

，董事、监事选举采取累积投票制。即在选举两名以上的董事、监事时，出席股东大会的股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的表决权，股东可将其拥有的表决权集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票多少确定董事、监事人选。在累积投票制下，股东大会分别选举独立董事与董事会其他成员。本条款不适用于由职工代表担任的董、监事。”

三、《董事会议事细则》修订内容

1、修改第二章“董事会”原第五条、第九条：

原“第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。”

修订为：

“第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．东大会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

董事长

由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。”原“第九条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过最近一期经审计公司资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第十条规定由股东大会审批之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）董事会得到的其他合法有效授权。

董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。”

修订为：

“第九条 董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产行为以及对外担保的权限为：

（一）股东大会授权董事会对项目投资、委托经营、受托经营、

委托理财、赠与、租赁等单项交易额不超过公司最近经审计净资产20%的项目行使决策权和审批权；

（二）股东大会授权董事会对公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过最近一期经审计公司资产总额30%的项目行使决策权和审批权；

（三）如公司对外提供担保，且该等担保不属于本细则第十条规定由股东大会审批之担保，则董事会可自主决定该等担保事宜，但在对该等担保做出董事会决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意；

（四）股东大会授权董事会对公司（含控股子公司）购买土地事

．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．项

．

在

．

交易额不超过

．．．．．．

人民币

．．．

．．

亿元或

．．．

最近一期经审计资产总额

．．．．．．．．．．．

的

．

30%．．．（二者

．．．

中

．

依

．

较高者确定

．．．．．

）的

．．

范围内

．．．

行使决策权和审批权；

．．．．．．．．．．

（五）

．．．

董事会得到的其他合法有效授权。董事会可在上述授权范围内转授权公司经营管理负责人行使有关权利。”

2、修改第三章“会议召集和通知”原第十八条：

原“第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”

修订为：

“第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三

．日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事、高

．．．．管

．

。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”

上述修订《公司章程》、《股东大会议事细则》、《董事会议事细则》事项还将提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京高科股份有限公司董 事 会

二○二○年四月三十日