2024年年度股东会会议材料

南京高科股份有限公司

2024年年度股东会会议材料

（2025年5月）

2024年年度股东会会议材料

南京高科股份有限公司2024年年度股东会

一、现场会议安排召开时间：2025年5月30日下午2:00召开地点：南京高科股份有限公司会议室参会人员：公司股东及股东代表

公司董事、监事、高级管理人员见证律师其他相关人员主持人：董事长徐益民先生

二、网络投票安排网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月30日

至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议议程

（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）宣读、审议议案：

、审议《2024年度董事会工作报告》；

2、审议《2024年度监事会工作报告》；

、审议《2024年年度报告及其摘要》；

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、审议《2024年度财务决算报告》；

5、审议《2024年度利润分配预案》；

、听取《独立董事2024年度述职报告》；

、审议《关于变更公司经营范围暨修订〈公司章程〉相关条款的议案》；

、审议《关于公司未来三年（2025-2027年）分红规划的议案》；

、审议《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》；

、审议《关于为部分控股子公司提供财务支持的议案》；

、审议《关于公司发行中期票据的议案》；

12、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构的议案》；

、审议《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内控审计机构的议案》。

（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东代表提问；

（五）推举本次股东会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；

（六）现场大会表决；

（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果；

（八）见证律师宣读本次股东会法律意见书；

（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

四、网络投票注意事项

、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

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vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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南京高科股份有限公司2024年年度股东会表决办法

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的相关规定，本次股东会表决办法如下：

、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东会上的所有议案应采用相同的投票方式。

、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表决。

出席现场股东会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：在“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。

4、现场股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。

现场股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

议案一

南京高科股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及监管要求，以维护全体股东权益为核心，高效落实股东会决议，持续强化履职尽责与科学决策能力。面对复杂多变的内外部经济环境及行业挑战，董事会主动优化治理策略，积极探索主业转型，强化风险应对能力，护航企业高质量发展。

2024年度运作情况

一、公司治理稳健有序，董事会决策精准高效

1、董事会换届工作有序完成。报告期内，公司第十届董事会任期结束，经股东会选举产生了公司第十一届董事会成员。第十一届董事会由徐益民、陆阳俊、赵艳梅、吉治宇四名非独立董事以及范从来、李明辉、陈莹三名独立董事共七名成员组成。公司还完成了董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的换届工作。公司首次为董事、监事、高管等相关方购买董监高责任险，促进相关方充分行使权利、履行职责，更好地保障和维护广大投资者的权益。

、始终坚持党建引领。公司始终贯彻“两个一以贯之”要求，认真执行《党委会议事规则》，全年共召开党委会21次，公司重大经营管理事项均经党委前置程序，充分发挥党委“把方向、管大局、保落实”作用，持续推进党的领导融入公司治理各环节，实现制度化、规范化、程序化。

、依法及时召集召开会议。2024年，根据公司经营发展需要，董事会共召开7次会议，审议议案39项，听取报告事项1项，对聘任高管、变更会计师事务所、计提资产减值准备、内部机构调整等重要事项进行了决策。董事会还及时召集召开了

次股东会，审议议案13项，听取报告事项1项，涉及董事会换届、年度报告、年度财务决算与利润分配、关联交易审核等重要事项。董事会认真贯彻执行股东会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。

4、各专门委员会作用充分发挥。全年，董事会战略委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议2次、审计委员会召开会议8次、提名委员会召开会议

次，各专门委员会充分发挥专业优势，忠实、勤勉地履行职责，对聘任高管、变更会计师事务所等重要事项提出意见与建议，实现了与经营层之间的良好互动，为董事会的决策起到了重要的参谋作用。

二、董事履职勤勉尽责，独董作用充分发挥

1、董事履职勤勉高效。公司全体董事勤勉履职，积极参加股东会、董事会，亲自出席率为100%。各位董事勤勉高效地履行公司股东会赋予的职责，针对重大事项及时听取经营层报告，结合最新宏观经济形势及行业政策，对所议事项积极建言献策，并审慎做出表决。年内，公司董事积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训以及董监高初任培训等相关培训，不断提升履职能力。同时公司还组织全体董事、监事、高管赴公司投资企业现场及房地产项目现场调研，实地了解公司经营运作情况，为科学决策提供支撑。

2、独立董事作用有效发挥。公司3位独立董事按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定，认真履行独立董事的

职责，积极参加股东会、董事会、各专门委员会会议及独立董事专门会议，细致谨慎地审议各项议案材料，审慎地行使表决权；实地调研公司在建项目，及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况等日常经营情况，发表专业见解，为提升公司经营管理水平建言献策，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东的合法权益。此外，独立董事充分发挥各自专业特长，就宏观经济形势、前沿科技领域发展趋势等开展专题讲座，发表专业见解，为公司转型发展积极出谋划策。

三、审时度势推进转型，创新思路应对挑战2024年是公司“风险防化突破年”，公司董事会积极应对外部环境变化带来的不利影响，在深化现有业务提质增效的同时，主动探索转型发展路径，稳步推进存量资产盘活与内部管理优化，保障公司可持续健康发展。全年，公司实现营业收入197,544.54万元，同比减少

58.21%；归属于母公司所有者的净利润172,522.99万元，同比增长

10.58%。受房地产行业整体下行及项目所处区域的市场环境影响，公司部分房地产项目销售不及预期，存在减值迹象。基于谨慎性原则，子公司对具有减值迹象的项目本年度计提资产减值损失77,151万元，对公司2024年度归母净利润的影响额为-48,375万元。

、积极探索转型方向，明确未来发展路径。在当前复杂严峻的外部形势下，保持正确的战略航向是稳健发展的关键。2024年，公司基于对外部环境的科学研判与自身资源禀赋的客观分析，锚定可持续发展目标，明确提出了利用

～

年的时间，逐步退出现有房地产业务，推动公司向高科技产业投资、运营方向转型，并通过公司2024年半年报正式向市场公告。在确定房地产业务逐步退出的同时，公司

紧密结合自身产业基础与股权投资业务优势，系统谋划、积极探索公司主业转型的可行路径，力求在新兴产业领域培育新的核心竞争力，为公司的长远发展奠定坚实基础。

、推进存量风险化解，持续提升经营质效。2024年，在严峻的外部形势下，董事会高度关注公司存量风险化解和内部管理优化。年内，公司围绕“风险防化突破年”管理主题，继续以四个“工作专班”为有力抓手，持续推进存量股权和资产盘活、应收账款清欠以及人员管理优化工作，化解经营风险，降低企业成本；加强资金管理，强化业务回款，推进降本增效，通过发行中期票据等举措优化债务结构，保障资金安全；实施薪酬绩效改革，推进人员管理优化，强化业绩导向和岗位价值，激励员工攻坚克难奋发作为。

3、创新思路加快去化，精益运营加强拓展。房地产业务积极应对行业深度调整带来的不利影响，结合市场变化，创新销售思路，通过精准营销、房票安置、强化工抵房等举措，推动项目去化，加快资金回笼；同时根据市场现状及销售计划，及时调整商品房开发节奏，严控资金和成本投入，切实保障现金流安全。完善高科城发管理架构，组建专业资产运营业务团队，加强招商运营，提高租金收益，有效盘活公司经营性资产。市政业务发挥产业联动和产投互动优势，深化与区域政府平台以及投资企业的合作，围绕产业链大力拓展代建、施工总承包等优质项目，顺利中标金埔园林总部大楼、龙潭商业综合体等项目，年内多个项目荣获“金陵杯”等奖项。高科环境污水处理扩建及提标技术改造工程顺利竣工验收，获得13项发明专利和实用新型专利授权。全年，公司房地产开发与销售业务实现营业收入5.57亿元，市政业务实现

营业收入

11.54亿元。

4、聚焦科技前沿领域，强化存量股权管理。股权投资业务一是聚焦生物医药、半导体新材料等科技前沿领域，新增投资迪诺薇华、瑞初医药、领跑微电子

个项目；二是强化投后管理，加强存量权益资产盘活，抢抓资本市场阶段性机会，择机运作所持栖霞建设、北信源等二级市场标的兑现收益；三是持续赋能已投企业，积极组织被投企业开展行业及管理深度学习与交流，促进资源共享与风险化解。

月，公司将晨牌药业纳入合并范围，并通过派驻管理团队、优化治理架构、调整销售制度、推进研发及成本管控等举措，切实提升盈利能力和管理效能，为可持续发展奠定基础。2024年，公司投资的一脉阳光、华昊中天在港交所发行上市，原力数字北交所上市申请已受理。全年实现投资收益229,361.47万元，同比增长

16.74%；实现公允价值变动收益2,477.85万元。

四、完善信披治理机制，全面保障股东权益

1、严格履行信披义务，有效传达公司信息。董事会严格按照信息披露相关法律法规及规章制度要求，保证信息披露规范，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，持续增强所披露信息的有效性。全年，公司披露了定期报告4份、临时公告43份、非公告上网信息

份，实现了信息披露零差错。

2、加强投资者互动交流，积极传递公司价值。2024年，公司保持市场沟通力度，稳步推进投资者关系管理工作。通过线上文字互动形式常态化召开年报、半年报及三季报业绩说明会；依托官方公众号、官网等平台，围绕业务动态精准呈现经营信息，突出重点、把握热点、挖掘亮点，强化信息传递与品牌展示效能；积极对接券商分析师，做

好机构线上会议及投资者来访接待工作，并通过参与券商策略会、实时回复上证E互动平台提问等多元化方式，高效回应市场关切，构建多渠道沟通体系。公司在连续15年披露社会责任报告的基础上，升级开展可持续发展管理体系搭建，并于2024年年报披露期间同步披露了首份可持续发展报告。

3、持续稳定现金分红，切实保障股东权益。董事会高度重视股东合理投资回报，同时兼顾公司发展资金需求，实施了2023年度每10股派2.8元（含税）的利润分配方案，现金分红金额占2023年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比重为31.05%。上市以来，公司累计现金分红总额近

亿元，是公司募资总额（

6.15亿元）的近9倍，切实回报公司股东。

五、认真履行社会责任，切实践行企业使命

2024年，公司锚定高质量发展主线，深化可持续发展治理实践，以责任担当回馈股东、员工、客户及社会，推动经济效益、社会价值与生态效益的有机融合。公司积极参与并高标准做好商品房、保障房及其他市政基础设施建设，为社会、市场提供优质的产品和服务，助力区域城市焕新发展。全年，公司完成竣工交付红枫三期保障房等项目，多个项目荣获“金陵杯”“省标准化工地”等荣誉。高科环境污水处理扩建及提标技术改造工程顺利竣工验收，为园区企业提供稳定达标、低碳高效的污水处理服务，赋能区域营商环境优化与可持续发展。公司积极开展无偿献血、志愿者服务、慰问社区群众、爱心捐赠等公益活动，用实际行动履行社会责任，弘扬中华民族传统美德，体现国企担当。

2025年工作重点2025年，面对日益复杂多变的内外部经济环境和市场竞争不断加剧的严峻形势，公司将管理主题定为“风险防化加推年”。公司将坚持稳中求进、开拓创新、转型发展的总基调，牢牢把握高质量发展总要求，抢抓市场和政策窗口期，加快存量资产盘活，加大市场开拓力度，稳步推进战略转型，创新业务发展模式，推动产业结构优化和发展动能转换，力争公司主要经济指标实现新的增长。董事会将重点做好以下几方面工作：

一、推进战略转型，加强动态管理，推动公司高质量发展董事会将继续加强战略管理，根据各业务板块既定发展策略，推动现有主业有序发展，密切关注宏观经济和行业发展趋势，重点围绕政策支持的新质生产力领域，结合自身实际以及并购重组等新政支持，积极探索主业转型可行路径，谋划公司发展第二增长曲线。同时，加强对转型过程中的风险评估，统筹战略转型与经营稳健间的动态平衡，切实推动公司新旧动能转换、实现可持续发展目标。

二、坚持合规治理，健全履职保障，提升董事会运作效能2025年，公司董事会将继续以维护全体股东权益为核心导向，强化董事会在战略决策与风险管控中的核心职能，保障公司稳健高质量发展。依据新修订的《公司法》及相关法规要求，完成公司治理体制改革，同步更新配套管理制度体系；加强四大专业委员会协同机制，强化其在专业咨询与监督制衡中的职能作用；优化独立董事履职保障体系，提升独立董事参与决策的专业性与实效性；通过组织公司调研、专题培训及政策研讨，增强战略研判能力与决策科学性，全面提升公司治理效能。

三、创新发展思路，拓展主业空间，筑牢公司发展根基房地产业务一是加强政策和市场研判，拓宽思路创新举措，加快推进项目销售和回款。二是立足区域市场，发挥品牌品质及产业链协同优势，积极拓展项目代建等轻资产业务，推动业务和管理模式转型升级，有序落实逐步退出房地产开发业务的战略谋划。三是坚持分类管理，专业运作，高科城发加强经营性资产的运营管理工作，优化招商管理体系，持续加大招商力度，不断提升资产管理效能。市政业务一是发力公司产业链及区域项目拓展，强化项目潜在风险筛查，推动优质项目落地。二是安全有序推进重点项目建设，继续稳步提高专业技术和资质水平，增强项目整体管理能力，强化成本管控水平，提升市场竞争能力。三是稳步推进智慧水务建设，提升供排水精细化管理，保障安全稳定运行；推进重点技术攻关和科研创新积累，积极开拓园区“水环境”相关业务。股权投资业务一是积极关注与新产品、新技术、新材料相关的新质生产力投资机遇，深化资本市场研究分析，挖掘培育新的优质项目。二是分类制定投后策略，有效嫁接公司资源，推动优质项目发行上市，强化金融资产主动管理，及时兑现收益稳定利润贡献。三是持续提升投资基金运作效能，完善“研投管退”全周期动态管理机制，在深耕重点赛道中提升价值发现能力，培育更加高效专业的投资团队，不断提升运营管理水平。

晨牌药业作为公司培育生物医药产业的重要载体，一是优化销售策略，加强市场拓展，切实做好“伏格列波糖”等主打品种的销售工作，稳步推进存量品种激活和新品研发；二是完善薪酬绩效考核体系等内部管理制度，提高运营管理规范化水平；三是结合公司股权投资

业务优势，围绕产业链上下游不断做优做强，努力成为公司主营业务新的增长点。

四、深化风险防控，提升运营质效，保障持续稳健发展为适应复杂严峻的外部环境以及自身业务的发展需要，董事会始终高度重视公司风险防范化解和管理效能提升。一是持续推进存量风险处置，创新思路举措，深入化解主要风险，严控新增风险。二是持续完善绩效考核体系，优化业务板块差异化考核指标，强化战略协同与过程管控，有效提升集团整体运营效能。三是进一步优化人员管理，提高团队干事创业的能力和信心，同时加大对年轻干部的培养选拔力度，打造一支高素质、有担当、能创新的干部团队，为公司的转型发展提供坚实的组织保障。四是加强资金管理，强化应收清收与支出管控，持续压降负债规模，继续多渠道、低成本筹措资金，改善负债结构，保持现金流稳定和资金安全。

五、强化价值管理，完善可持续发展架构，增强资本市场认同2025年，公司将在做好自身经营管理工作的同时，以披露可持续发展报告为契机，系统完善环境、社会及公司治理管理体系，对标国际标准提升评级表现。强化信息披露质量，结合业务亮点与政策导向，多渠道建立常态化投资者沟通机制，保持与市场的广泛互动和良好关系。聚焦市值管理效能提升，制定估值提升计划暨“提质增效重回报”行动方案并切实落实相关措施，推动公司内在价值与市值的动态平衡。优化股东回报机制，平衡发展投入与利润分配，切实回报广大投资者。以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年五月三十日

议案二

南京高科股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。

现将本年度主要工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

、2024年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东会，列席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，保障全体股东利益。

2、监事会会议召开情况报告期内，监事会共召开了五次会议，具体如下：

（

）2024年

月

日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《2023年度监事会工作报告》、公司《2023年年度报告》及其摘要、《2023年度内部控制评价报告》《关于计提资产减值准备的议案》和公司《2024年第一季度报告》；

（2）2024年7月25日，公司召开第十届监事会第十六次会议，审议并通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》和《关于提名公司第十一届监事会非职工代表监事人选的议案》；

（3）2024年8月12日，公司召开第十一届监事会第一次会议，

审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》；

（4）2024年8月28日，公司召开第十一届监事会第二次会议，审议并通过了公司《2024年半年度报告》及其摘要；

（

）2024年

月

日，公司召开第十一届监事会第三次会议，审议并通过了公司《2024年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见2024年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东会，并依据《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的股东会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为，2024年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年五月三十日

议案三

南京高科股份有限公司2024年年度报告及其摘要

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

议案四

南京高科股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务决算管理，现将公司2024年度财务决算情况向各位股东及股东代表进行汇报。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司财务决算数据如下：

一、经济指标

2024年营业总收入为198,025.69万元，归属于母公司所有者的净利润为172,522.99万元，同比增长

10.58%，每股收益

0.997元，同比每股增加0.095元。

2023年营业总收入为473,303.80万元，归属于母公司所有者的净利润为156,014.59万元，每股收益

0.902元。

二、资产状况

2024年末归属于母公司股东权益为1,880,732.81万元，每股净资产

10.87元，总资产3,839,504.77万元。

2023年末归属于母公司股东权益为1,753,821.65万元，每股净资产10.14元，总资产3,728,318.17万元。

三、现金流量

2024年度经营活动产生的现金流量净额为-50,082.06万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-0.29元。

2023年度经营活动产生的现金流量净额为-217,748.02万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.26元。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年五月三十日

议案五

南京高科股份有限公司2024年度利润分配预案各位股东及股东代表：

2024年是公司“风险防化突破年”。报告期内，公司积极应对外部经济环境和行业变化带来的不确定性，明确战略转型发展路径，有效推进存量资产盘活，持续提升内部管理效能，公司整体保持了稳健的发展态势。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,725,229,897.01元，其中母公司实现净利润2,696,261,334.49元，提取10%法定盈余公积金269,626,133.45元后，当年可供股东分配利润为2,426,635,201.04元。加上上年度结转的未分配利润10,849,150,510.84元，扣减2023年度已分配股利484,495,100.32元，本年度可供股东分配的利润为12,791,290,611.56元（以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数）。

长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以2024年末总股本1,730,339,644股为基数，向全体股东按每

股派发现金红利

元（含税），共计分配利润519,101,893.20元，尚余可分配利润12,272,188,718.36元转入以后年度。上市以来，公司累计现金分红总额近

亿元（含2024年度利润分配预案），为公司募资总额（

6.15亿元）的近10倍。公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常

营运的需求，有利于公司未来的可持续发展。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年五月三十日

议案六

南京高科股份有限公司独立董事范从来2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人于2024年8月当选为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等公司制度的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、个人基本情况

本人范从来，男，1962年9月生，汉族，江苏南通人，中共党员，博士研究生学历，教育部长江学者特聘教授。曾任南京大学经济系主任、商学院副院长、党委书记、学科处处长、经济学院院长、商学院常务副院长、校长助理。现任教育部人文社会科学重点研究基地南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心主任，苏州银行股份有限公司、全美在线（北京）教育科技股份有限公司、建信信托有限责任公司独立董事。

本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况2024年，公司董事会召开会议7次，本人应参加会议4次，亲自出席会议4次；公司召开股东会2次，本人应参加会议1次，亲自出席1次。作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）参加董事会专门委员会情况公司董事会下设有审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。2024年，本人共参加提名委员会会议1次，主要审议公司聘任高管的事项。

（三）与中小股东的沟通交流情况本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东会，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年，本人积极履行独立董事职责，通过出席股东会、董事会、相关专门委员会会议、沟通会、现场实地调研和开展专题讲座等方式进行现场工作，现场履职时间符合相关监管规定。2024年，本

人对江悦堂等公司房地产项目进行了现场调研，及时了解公司房地产项目开发建设及销售去化情况。本人认为，公司能够积极配合独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。年内，本人积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训，不断提升履职能力。

作为经济学专业人士，我受公司邀请围绕房地产与新质生产力的融合发展发表专题讲座，同时建议公司进一步优化投资策略，聚焦“链主”企业开展投资布局，同时积极和政府做好沟通协调，充分发挥国有控股上市公司优势，持续提升公司核心竞争力。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，对公司2024年半年度报告及第三季度报告进行了审慎核查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法。

（二）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任周克金先生担任财务总监。本人认真审阅了周克金先生的履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为周克金先生符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件中的相关任职规定，相关提名程序合法有效，同意聘任周克金先生担任公司财务总监。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司聘任陆阳俊先生担任公司总裁，聘任谢建晖女士、

周克金先生、张仕刚先生、史志迅先生担任公司副总裁，谢建晖女士同时兼任公司董事会秘书，周克金先生同时兼任公司财务总监，聘任王征洋先生担任公司总裁助理。本人认真审阅了上述人选的履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为上述高级管理人员人选符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件中的相关任职规定，具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于实现公司的持续发展。同意公司聘任上述高级管理人员。

四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。

2025年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身经济学方面的专业特长，为公司转型发展及董事会科学决策提供有力保障，同时加强与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量发展，切实维护全体股东的合法权益。

特此报告。

南京高科股份有限公司独立董事：范从来

二○二五年五月三十日

南京高科股份有限公司独立董事李明辉2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人于2024年8月当选为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状况，按时出席2024年度召开的各次董事会、股东会及其他相关会议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度具体履行职责情况报告如下：

一、个人基本情况

本人李明辉，男，1974年

月生，汉族，江苏金坛人，管理学（会计学）博士、应用经济学博士后、中国注册会计师（非执业会员）。曾任厦门大学管理学院会计系讲师、副教授等职。现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，中国审计学会理事、江苏省审计学会副会长，协鑫能源科技股份有限公司、泉峰控股有限公司独立董事。主要从事审计学与公司治理教学与研究。

本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况2024年，公司董事会召开会议7次，本人应参加会议4次，亲自出席会议

次；公司召开股东会

次，本人应参加会议

次，亲自出席1次。

作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设有审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2024年，本人共主持召开审计委员会会议

次，主要审议公司定期报告、金融资产估值等事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年

月

日，本人听取了公司内部审计机构2024年上半年工作总结和2024年下半年工作计划汇报。2024年12月18日，本人听取了公司年审会计师事务所汇报的公司2024年度财务报告审计工作计划和内控审计工作计划，还听取了公司内部审计机构2024年工作总结和2025年工作计划汇报。

（四）与中小股东的沟通交流情况

本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东会、半年度及第三季度业绩说明会等方式，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年，本人积极履行独立董事职责，通过出席股东会、董事会、相关专门委员会会议、沟通会、现场实地调研和参加业绩说明会等方式进行现场工作，现场履职时间符合相关监管规定。2024年，本人对江悦堂等公司房地产项目进行了现场调研，及时了解公司房地产项目开发建设及销售去化情况。本人认为，公司能够积极配合独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。

作为会计学专业人士，我建议公司后续在资本运作中加强风险控制，同时积极推进可持续发展体系建设，公司管理层给予了高度重视，并于2024年年报披露时同步披露了公司首份可持续发展报告。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，对公司2024年半年度报告及第三季度报告进行了审慎核查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法。

（二）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司聘任周克金先生担任财务总监。本人认真审阅了周克金先生的履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为周克金先生符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件中的相关任职规定，相关提名程序合法有效，同意聘任周克金先生担任公司财务总监。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司聘任陆阳俊先生担任公司总裁，聘任谢建晖女士、周克金先生、张仕刚先生、史志迅先生担任公司副总裁，谢建晖女士同时兼任公司董事会秘书，周克金先生同时兼任公司财务总监，聘任王征洋先生担任公司总裁助理。本人认真审阅了上述人选的履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为上述高级管理人员人选符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件中的相关任职规定，具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于实现公司的持续发展。同意公司聘任上述高级管理人员。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。

2025年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规

的要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身会计方面的专业特长，为公司财务内控管理提升及董事会科学决策提供有力保障，同时加强与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量发展，切实维护全体股东的合法权益。

特此报告。

南京高科股份有限公司独立董事：李明辉

二○二五年五月三十日

南京高科股份有限公司独立董事陈莹2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人于2024年8月当选为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年度，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，独立、客观、公正地对各项议案和相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性、专业性的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、个人基本情况

本人陈莹，女，1977年

月生，汉族，江苏泰州人，中共党员，管理科学与工程（金融工程方向）博士。曾任南京大学工程管理学院讲师、副教授等职。现任南京大学工程管理学院教授、博士生导师，南京大学金融科技研究与发展中心主任，证标委金融科技专委会委员，江苏省区块链标准委员会秘书长，江苏吉鑫风能科技股份有限公司、江苏联环药业股份有限公司独立董事。

本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况2024年，公司董事会召开会议7次，本人应参加会议4次，亲自出席会议

次；公司召开股东会

次，本人应参加会议

次，亲自出席1次。作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）参加董事会专门委员会情况公司董事会下设有审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2024年，本人共主持召开提名委员会会议

次，主要审议公司聘任高管的事项；参加审计委员会会议4次，主要审议公司定期报告、金融资产估值等事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年8月28日，本人听取了公司内部审计机构2024年上半年工作总结和2024年下半年工作计划汇报。

2024年

月

日，本人听取了公司年审会计师事务所汇报的公司2024年度财务报告审计工作计划和内控审计工作计划，还听取了公司内部审计机构2024年工作总结和2025年工作计划汇报。

（四）与中小股东的沟通交流情况本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东会等方式，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况2024年，本人积极履行独立董事职责，通过出席股东会、董事会、相关专门委员会会议、沟通会、现场实地调研和开展专题讲座等方式进行现场工作，现场履职时间符合相关监管规定。2024年，本人对江悦堂等公司房地产项目进行了现场调研，及时了解公司房地产项目开发建设及销售去化情况。本人认为，公司能够积极配合独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。

作为管理学专业人士，我受公司邀请围绕数字经济与产业链发表专题讲座，同时建议公司在当前经济增速放缓、存量博弈加剧的背景下，加强审计法务合规方面的工作力度，同时做好舆情管理，公司管理层给予了高度重视，目前公司完善了法律专业方面的人员配置，同时制定了公司《舆情管理制度》，积极防化舆情风险。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，对公司2024年半年度报告及第三季度报告

进行了审慎核查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法。

（二）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司聘任周克金先生担任财务总监。本人认真审阅了周克金先生的履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为周克金先生符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件中的相关任职规定，相关提名程序合法有效，同意聘任周克金先生担任公司财务总监。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司聘任陆阳俊先生担任公司总裁，聘任谢建晖女士、周克金先生、张仕刚先生、史志迅先生担任公司副总裁，谢建晖女士同时兼任公司董事会秘书，周克金先生同时兼任公司财务总监，聘任王征洋先生担任公司总裁助理。本人认真审阅了上述人选的履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为上述高级管理人员人选符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件中的相关任职规定，具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于实现公司的持续发展。同意公司聘任上述高级管理人员。

四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，

为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。

2025年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身金融、管理等方面的专业特长，为公司主营业务发展提供更多建设性意见和建议，同时加强与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量发展，切实维护全体股东的合法权益。

特此报告。

南京高科股份有限公司独立董事：陈莹

二○二五年五月三十日

南京高科股份有限公司独立董事冯巧根2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人冯巧根，作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等公司制度的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。

报告期内，公司董事会进行了换届选举，因任期届满，本人自2024年8月11日起不再继续担任公司独立董事。现将本人2024年任职期间（2024年1月1日至2024年8月11日）的主要工作情况报告如下：

一、个人基本情况

本人冯巧根，男，1961年出生，经济学博士，管理学博士后，九三学社社员。曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事等职。现任南京大学商学院教授、博士生导师，江苏新泉汽车饰件股份有限公司、苏豪弘业股份有限公司、焦点科技股份有限公司独立董事。

经自查，任职公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及

公司主要股东之间不存在利害关系，或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。任职符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况2024年，公司董事会召开会议7次，本人应参加会议3次，亲自出席会议

次；公司召开股东会

次，本人应参加会议

次，亲自出席1次。作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）参加董事会专门委员会情况公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任公司第十届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员。2024年，本人共主持召开审计委员会会议

次，主要审议公司定期报告、金融资产估值及聘任会计师事务所等事项；参加战略委员会会议1次，主要审议公司年度预算。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年3月29日，本人听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度财务报表审计工作相关重要事项的报告，同意公司

对部分房地产项目计提资产减值准备，同意将此事项提交公司董事会审议。2024年4月22日，本人审阅了经公司年审会计师事务所出具初步审计意见后的公司2023年度财务报表，并与公司年审会计师事务所就年报审计以及内部控制审计工作进行了单独沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东会和年度业绩说明会，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况2024年，本人积极履行独立董事职责，通过出席股东会、董事会、相关专门委员会会议、现场实地调研和参加业绩说明会等方式进行现场工作，现场履职时间符合相关监管规定。2024年，本人对公司部分投资项目进行了现场调研，及时了解公司投资项目经营运作情况。本人认为，公司能够积极配合独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年

月

日，本人对《关于全资子公司承接业务暨关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。

2024年4月25日，本人对《关于授权董事长在20亿元额度范围内

向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好，有完善的质量控制体系，能够提供完备的审计工作方案，派遣经验丰富的审计团队，符合公司年度审计要求。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司聘任史志迅先生担任公司副总裁，聘任王征洋先生担任公司总裁助理。本人认真审阅了上述人选的履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为上述高级管理人员人选符合《公司法》《证券法》的相关任职规定，具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于公司的持续发展。同意公司聘任上述高级管理人员。

报告期内，公司第十届董事会任期届满，本人认真审阅了公司第十一届董事会董事候选人履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验和职业操守等情况，认为上述董事候选人的任职资格均符合《公司法》《公司章程》中有关董事任职资格的规定，同时独立董事候选人还符合中国证监会关于独立董事任职资格的相关规定，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。上述董事候选人均具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于推动公司未来的持续、健康发展。同意提名徐益民先生、陆阳俊先生、赵艳梅女士、吉治宇先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，范从来先生、李明辉先生、陈莹女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。

最后，本人对公司管理层及相关工作人员在本人担任独立董事履职期间给予的协助和配合表示感谢！

特此报告。

南京高科股份有限公司独立董事：冯巧根

二○二五年五月三十日

南京高科股份有限公司独立董事高波2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状况，按时出席2024年度召开的各次董事会、股东会及其他相关会议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司董事会进行了换届选举，因任期届满，本人自2024年8月11日起不再继续担任公司独立董事。现将本人2024年任职期间（2024年

月

日至2024年

月

日）的主要工作情况报告如下：

一、个人基本情况高波，男，1962年出生，博士，经济学教授。现任南京大学商学院教授、博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心教授，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，住建部住房和房地产专家委员会专家，江苏省农垦农业发展股份有限公司独立董事。

经自查，任职公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系，或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。任职符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2024年，公司董事会召开会议7次，本人应参加会议3次，亲自出席会议3次；公司召开股东会2次，本人应参加会议1次，亲自出席

次。

作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2024年，本人共主持召开薪酬与考核委员会会议2次，就公司年度考评及薪酬发放等事项进行了审议；参加审计委员会会议4次，主要审议公司定期报告、金融资产估值及聘任会计师事务所等事项；参加提名委员会会议2次，主要审议聘任高管以及提名公司第

十一届董事会成员等事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年3月29日，本人听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度财务报表审计工作相关重要事项的报告，同意公司对部分房地产项目计提资产减值准备，同意将此事项提交公司董事会审议。2024年

月

日，本人审阅了经公司年审会计师事务所出具初步审计意见后的公司2023年度财务报表，并与公司年审会计师事务所就年报审计以及内部控制审计工作进行了单独沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东会等方式，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况2024年，本人积极履行独立董事职责，通过出席股东会、董事会、相关专门委员会会议和现场实地调研等方式进行现场工作，现场履职时间符合相关监管规定。2024年，本人对公司部分投资项目进行了现场调研，及时了解公司投资项目经营运作情况。本人认为，公司能够积极配合独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年

月

日，本人对《关于全资子公司承接业务暨关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。2024年4月25日，本人对《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好，有完善的质量控制体系，能够提供完备的审计工作方案，派遣经验丰富的审计团队，符合公司年度审计要求。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司聘任史志迅先生担任公司副总裁，聘任王征洋先生担任公司总裁助理。本人认真审阅了上述人选的履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为上述高级管理人员人选符合《公司法》《证券法》的相关任职规定，具备较

高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于公司的持续发展。同意公司聘任上述高级管理人员。

报告期内，公司第十届董事会任期届满，本人认真审阅了公司第十一届董事会董事候选人履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验和职业操守等情况，认为上述董事候选人的任职资格均符合《公司法》《公司章程》中有关董事任职资格的规定，同时独立董事候选人还符合中国证监会关于独立董事任职资格的相关规定，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。上述董事候选人均具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于推动公司未来的持续、健康发展。同意提名徐益民先生、陆阳俊先生、赵艳梅女士、吉治宇先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，范从来先生、李明辉先生、陈莹女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司管理层2023年度工作进行了考评。同时，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高管2023年及2024年上半年薪酬进行了审核。本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的

重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。最后，本人对公司管理层及相关工作人员在本人担任独立董事履职期间给予的协助和配合表示感谢！

特此报告。

南京高科股份有限公司独立董事：高波

二○二五年五月三十日

南京高科股份有限公司独立董事夏江2024年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人在任职南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2024年度，忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，独立、客观、公正地对各项议案和相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性、专业性的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会进行了换届选举，因任期届满，本人自2024年8月11日起不再继续担任公司独立董事。现将本人2024年任职期间（2024年

月

日至2024年

月

日）的主要工作情况报告如下：

一、个人基本情况夏江，男，1963年出生，现任南京大学经济学系副教授、硕士研究生导师。主要从事资本市场、证券投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。参加过省内多家国有企业改制、上市公司的企业发展战略研究工作。2000年至2009年，任证券周刊《大江南证券》《证券大视野》特约撰稿人。经自查，任职公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及

公司主要股东之间不存在利害关系，或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。任职符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况2024年，公司董事会召开会议7次，本人应参加会议3次，亲自出席会议

次；公司召开股东会

次，本人应参加会议

次，亲自出席1次。

作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。

（二）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任公司第十届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2024年，本人共主持召开提名委员会会议

次，主要审议聘任高管以及提名公司第十一届董事会成员等事项；参加薪酬与考核委员会会议2次，就公司年度考评及薪酬发放等事项进行了审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年3月29日，本人听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2023年度财务报表审计工作相关重要事项的报告。

2024年

月

日，本人审阅了经公司年审会计师事务所出具初步审计意见后的公司2023年度财务报表，并与公司年审会计师事务所就年报审计以及内部控制审计工作进行了单独沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东会等方式，加强与资本市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答投资者提出的问题。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况2024年，本人积极履行独立董事职责，通过出席股东会、董事会、相关专门委员会会议和现场实地调研等方式进行现场工作，现场履职时间符合相关监管规定。2024年，本人对公司部分投资项目进行了现场调研，及时了解公司投资项目经营运作情况。本人认为，公司能够积极配合独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年

月

日，本人对《关于全资子公司承接业务暨关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。2024年4月25日，本人对《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好，有完善的质量控制体系，能够提供完备的审计工作方案，派遣经验丰富的审计团队，符合公司年度审计要求。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司聘任史志迅先生担任公司副总裁，聘任王征洋先生担任公司总裁助理。本人认真审阅了上述人选的履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验等情况，认为上述高级管理人员人选符合《公司法》《证券法》的相关任职规定，具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于公司的持续发展。同意公司聘任上述高级管理人员。

报告期内，公司第十届董事会任期届满，本人认真审阅了公司第十一届董事会董事候选人履历等材料，充分了解了候选人的教育背景、任职资质、专业经验和职业操守等情况，认为上述董事候选人的

任职资格均符合《公司法》《公司章程》中有关董事任职资格的规定，同时独立董事候选人还符合中国证监会关于独立董事任职资格的相关规定，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。上述董事候选人均具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于推动公司未来的持续、健康发展。同意提名徐益民先生、陆阳俊先生、赵艳梅女士、吉治宇先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，范从来先生、李明辉先生、陈莹女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，本人对公司管理层2023年度工作进行了考评。同时，本人作为公司薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高管2023年及2024年上半年薪酬进行了审核。本人认为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

四、总体评价和建议

报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作用。

最后，本人对公司管理层及相关工作人员在本人担任独立董事履职期间给予的协助和配合表示感谢！

特此报告。

南京高科股份有限公司独立董事：夏江

二○二五年五月三十日

议案七

关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》相关条款的议案

各位股东及股东代表：

根据公司主业转型的战略发展需要，拟增加健康医疗相关的经营范围。依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“药品生产；药品批发；中药提取物生产；医学研究和试验发展”，并对个别条款根据公司实际情况进行简化。

经营范围变更情况具体如下表所示：

《公司章程》第二章第十四条内容做相应修订调整，其他条款不变。本次经营范围变更暨《公司章程》相应条款修订的具体内容最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年五月三十日

议案八

关于公司未来三年（2025-2027年）分红规划的议案

各位股东及股东代表：

为提升公司投资价值，增强投资者回报，维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际经营情况和发展战略，特制定《南京高科股份有限公司未来三年（2025-2027年）分红规划》（以下简称“分红规划”），具体内容如下：

一、制定分红规划的背景与目的

背景：公司自上市以来，始终坚持稳健经营，积极回馈股东。为明确投资者预期，建立科学、透明的分红机制，现制定未来三年分红规划。

目的：平衡股东短期回报与公司长期发展需求，促进股东价值最大化，提升公司治理水平。

二、现金分红的基本原则

合规性：符合《公司章程》及监管机构对利润分配的要求。

可持续性：以公司盈利能力和现金流为基础，兼顾股东合理回报与公司发展需求。

公平性：确保全体股东，尤其是中小股东享有平等分红权益。

三、未来三年（2025-2027年）分红具体规划

分红条件：公司当年实现盈利且累计未分配利润为正；现金流可满足正常经营和战略投资需求；不存在重大投资计划或现金支出事

项。

分红比例：2025年-2027年，每年现金分红比例不低于当年归属于母公司净利润的30%（根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司如以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本分红规划所称现金分红金额）。分红形式：优先采用现金分红，可结合公司实际采取送股、转增股本等方式。

四、特殊情况说明

如遇以下情形，公司可调整分红比例或暂不分红：当年净利润为负或现金流无法覆盖经营支出；面临重大投资、并购或偿债压力；因不可抗力导致无法实施分红计划。

调整方案需经董事会审议后提交股东会批准，并充分说明原因。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年五月三十日

议案九

关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公司，目前注册资本1,000,701.70万元。法定代表人谢宁。经营范围：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券等。经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，南京银行的资产总计25,914.00亿元，归属于母公司股东的股东权益1,885.29亿元；2024年，南京银行实现营业收入

502.73亿元，归属于母公司股东的净利润201.77亿元。截至2025年一季度末，公司持有其9.83%的股权。

经公司2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，授权董事长按市场化定价原则在

亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至2025年6月30日。截至2025年4月23日，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款余额为

3.5亿元，未超过授权额度范围。过去12个月，公司向南京银行支付的贷款利息为1,149.22万元，发行债券的相关费用为231.25万元，南京银行向公司支付的房屋租赁费用为

542.18万元。南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其第四大股东。为进一步加强双方合作力度，深化业务协同，提请股东会授权董事长按市场化定价原则在

亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公司）实际情况与南京银行进行日常关联交易，主要包括存贷款、发行债券、

房屋租赁等业务。授权有效期（合同签署日）至2026年

月

日。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二〇二五年五月三十日

议案十

关于为公司部分控股子公司提供财务支持的议案

各位股东及股东代表：

为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为控股子公司南京高科置业有限公司（以下简称“高科置业”）、全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信托等方式的财务支持，其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按不低于公司同期融资利率计算，同时拟授权高科置业为其下属两家控股子公司提供担保。具体情况如下：

一、财务支持情况概要

单位：万元

若公司为高科置业提供担保，高科置业将就本次为其担保事项向公司提供等额反担保。若高科置业为南京宁燕置业有限公司（以下简称“宁燕置业”）、南京科奥置业有限公司（以下简称“科奥置业”）

提供担保，宁燕置业、科奥置业的其他股东将按股权比例提供担保。此外，为保障控股子公司资金需求，推动公司持续稳健发展，公司拟为高科置业、高科建设在南京市栖霞区人民法院已立案或未来立案涉诉案件中所涉债务（包括但不限于一审、二审、执行程序），提供一般保证，公司对高科置业、高科建设的最高担保限额均为5,000万元人民币，本担保范围涵盖主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权之必要费用。基于上述担保，公司将请求南京市栖霞区人民法院日后不再对高科置业、高科建设在该院的所有涉诉案件采取或继续采取财产保全措施。公司（包括控股子公司）以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供财务支持，单一方式财务支持金额及不同方式财务支持总金额均不能超出上表所列额度。公司为高科置业（含控股子公司）以及高科置业为宁燕置业、科奥置业提供的担保总额不得超过30亿元。

二、被提供财务支持的子公司基本情况

、南京高科置业有限公司高科置业系公司控股子公司，成立于2002年5月，注册资本15亿元。公司持有其80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有其

19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其

0.20%股权。法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，高科置业的资产总额1,288,068.32万元，净资产366,197.44万元。2024年，高科置业实现营业收入66,175.35万元，净利润-43,488.30万元。高科置业经营亏损的原因是

受房地产行业整体下行及项目所处区域的市场环境影响，部分房地产项目销售不及预期，存在减值迹象。基于谨慎性原则，高科置业对具有减值迹象的项目本年度计提资产减值损失63,258万元。

此次为高科置业（含控股子公司）提供财务支持，有利于落实公司既定的发展战略，保障其日常运营的资金需求，也有利于增强其资金实力，加快推进江悦堂、紫星堂等现有项目的开发建设，保障现有项目按期竣工交付。

2、南京高科建设发展有限公司

高科建设系公司全资子公司，成立于1994年5月，注册资本3.15亿元，法定代表人张仕刚。经营范围为：市政建筑工程设计、施工，城市道路、房屋建筑安装工程，园林绿化工程施工等。高科建设目前拥有房建施工总承包一级、市政施工总承包二级等多项资质。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，高科建设的资产总额为244,437.64万元，净资产44,811.19万元。2024年，高科建设实现营业收入为139,550.69万元，净利润3,568.49万元。

近年来，高科建设加大市场拓展力度，先后中标G34、G38商品房、金埔园林总部大楼、龙潭商业综合体等总承包工程，目前在手项目根据工程进度预计需要投入资金量较大。此次为高科建设提供财务支持，有利于保障其在做好现有重点工程项目的同时，加大项目拓展力度，承接更多优质项目，持续扩大市场份额。

3、南京宁燕置业有限公司宁燕置业系高科置业控股子公司，成立于2022年

月，注册资本2亿元。高科置业持有其90%的股权，南京迅燕建设有限公司持有其10%股权。法定代表人徐益民。经营范围为：房地产开发经营；城

市绿化管理等。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，宁燕置业的资产总额229,052万元，净资产17,662万元。2024年，宁燕置业无营业收入，净利润-1,610万元。

宁燕置业主要进行江悦堂项目的开发建设。江悦堂项目总占地面积9.71万方，总建筑面积14.96万方，总投资额预计36亿元，是公司重点打造的标杆产品。此次授权高科置业为宁燕置业提供担保，有利于进一步加快江悦堂项目的开发建设并保障资金链安全。

4、南京科奥置业有限公司

科奥置业系高科置业控股子公司，成立于2022年8月，注册资本

亿元。高科置业持有其55%的股权，南京奥体建设开发有限责任公司持有其45%股权。法定代表人徐益民。经营范围为：房地产开发经营；住房租赁等。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，科奥置业的资产总额189,365万元，净资产18,410万元。2024年，科奥置业无营业收入，净利润-1,032万元。

科奥置业主要进行紫星堂项目的开发建设。紫星堂项目总占地面积

4.05万方，总建筑面积

7.72万方，总投资额预计

亿元，是公司重点打造的标杆产品。此次授权高科置业为科奥置业提供担保，有利于进一步加快紫星堂项目的开发建设并保障资金链安全。

在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司（包括控股子公司）为子公司提供财务支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持控股子公司发展，保障控股子公司生产经营资金需求，其风险处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。

截至2025年4月23日，公司（包括控股子公司）对外担保（全

部为对控股子公司的担保）总额度为300,000万元（实际发生余额为0），占公司最近一期经审计净资产的15.95%（实际发生余额占比为0），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年五月三十日

议案十一

关于公司发行中期票据的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币

亿元（含

亿元，以下简称“综合注册额度”）的中期票据，期限不超过10年（含10年），具体内容如下：

一、本次拟发行中期票据的发行方案

1、发行人：南京高科股份有限公司；

2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

3、发行期限：拟注册的中期票据期限不超过10年（含10年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；

6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资金、用于项目建设资金、用于权益投资或基金出资等）；

、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东会授权事宜

为更好的把握中期票据发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东会授权公司董事长全权办理本次中期票据发行如下具体事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东会及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于综合注册额度项下分期注册发行安排、根据情况与主承销商协商确定分期注册中期票据发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；

2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；

3、签署、修改、补充发行中期票据必备的文件；

、根据适用的监管政策进行信息披露；

5、办理与上述中期票据注册发行有关的其他事宜。

上述授权的有效期限自股东会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年五月三十日

议案十二

关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司2024年度财务审计机构。目前，该公司已完成了对公司2024年度财务报告的审计工作。

董事会审计委员会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2024年度财务审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。

经与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年五月三十日

议案十三

关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司2024年度内控审计机构。目前，该公司已完成了对公司2024年度内控报告的审计工作。

董事会审计委员会认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好。在其从事公司2024年度内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审计意见客观公正。

经与天衡会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内控审计机构。

以上议案，提请各位股东及股东代表审议。

二○二五年五月三十日