中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

中航直升机股份有限公司

2024年度股东大会资料

会议资料

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料中航直升机股份有限公司

2024年度股东大会议程

一、会议时间

2025年5月9日9时30分

二、会议地点

北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室

三、会议会序

（一）介绍股东大会参会情况

（二）宣读并审议以下议案：

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告

3、2024年度独立董事履职报告

4、2024年度财务决算报告

5、关于2024年度利润分配预案的议案

6、2024年年度报告及其摘要

7、2025年度财务预算报告

8、2024年度内部控制评价报告

9、关于续聘会计师事务所的议案

10、关于公司董事薪酬的议案

11、关于公司监事薪酬的议案

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

12、关于制定《中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划》的议案

（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问

（四）推举计票人和监票人

（五）现场参会股东对议案进行投票表决

（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件

（七）宣布会议结束

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股东大会须知

为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2025年5月8日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。

三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料回答。

四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：

本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。

五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。

六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

目录

1、2024年度董事会工作报告

2、2024年度监事会工作报告

3、2024年度独立董事履职报告

4、2024年度财务决算报告

5、关于2024年度利润分配预案的议案

6、2024年年度报告及其摘要

7、2025年度财务预算报告

8、2024年度内部控制评价报告

9、关于续聘会计师事务所的议案10、关于公司董事薪酬的议案

11、关于公司监事薪酬的议案

12、关于制定《中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划》的议案

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案1

中航直升机股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，在全面贯彻党的二十大精神的持续奋进征程中，中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”或“公司”）在“十四五”规划的引领下，稳固公司战略定位，全力推动直升机产业迈向新高度，精准把握深化改革的契机，强化风险管理与内部控制效能，加速公司治理体系和治理能力的现代化进程。2024年，改革路径得到进一步优化与细化，核心竞争力持续加强。现结合董事会工作，报告如下：

一、2024年董事会工作情况

（一）报告期内会议召开情况

报告期内，公司共计召开董事会会议10次，其中现场会议2次、非现场会议8次，共计审议会议议案47项。全体董事勤勉尽责，不存在缺席出席董事会的情形，会议的召集与召开程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。董事会成员出席股东大会4次。董事会战略委员会召开1次会议，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开2次会议，独立董事专门会议召开6次会议。公司全体董事勤勉尽责，2024年内依照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等规则，积极参与公司各项重大经营

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料管理事项的讨论、决策，持续优化提升公司治理水平，勤勉尽责，坚决履行公司及股东赋予董事会的各项职责，全力执行、落实股东大会各项决议，切实保障公司和全体股东的合法权益。

（二）董事及高级管理人员的任免情况

1、公司董事变化情况2024年7月26日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了第九届董事会换届选举的相关议案。截至报告期末，公司董事会共有9名董事，分别为闫灵喜、曹生利、周国臣、许建华、徐滨、余小林、刘振、赵慧侠、王猛。

2、董事会专门委员会变化情况2024年7月26日，公司第九届董事会第一次会议选举了第九届董事会专门委员会。截至报告期末，公司设立战略委员会，闫灵喜任主任委员，徐滨、余小林、赵慧侠任委员；设立审计委员会，刘振任主任委员，赵慧侠、王猛任委员；设立提名委员会，赵慧侠任主任委员，闫灵喜、刘振任委员；设立薪酬与考核委员会，王猛任主任委员，刘振、赵慧侠任委员，公司第九届董事会各专门委员会委员任期至第九届董事会届满之日止。

二、公司治理及规范运作情况2024年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的要求，坚定不移走高质量发展道路，不断完善高效运转、协调制衡的公司治理机制，进一步完善总经理办公会议、总部例会制度、独立董事专门会议机制，

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料优化内部控制流程，加强与各子公司的信息沟通，进一步提升规范运作水平。

截至报告期末，公司治理符合中国证监会发布的上市公司治理有关规定，2024年度公司未被证券监管机构采取任何行政监管措施或处罚。

（一）股东与股东大会

报告期内，公司股东大会严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规，保证所有股东，尤其是中小股东，充分行使权利、享有平等地位。公司着力提高上市公司发展质量，全面提高信息披露质量，主动加强投资者关系管理，不断向资本市场传递公司价值，努力回报股东。同时，积极落实国务院国资委印发的《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，稳定投资者回报预期，提高投资者尤其是中小股东的获得感。

2024年度，公司历次股东大会召集、召开均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》相关程序，程序合法有效，表决前给予各个议案充分的讨论时间，充分发挥了股东大会的作用，将其建成为治理层、股东、资本市场沟通的渠道。报告期内，公司为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。

（二）董事和董事会

报告期内，公司董事会结合《证券法》的要求，认真履行《公司法》和《公司章程》等赋予的各项职责。2024年，公司董事会下属

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用，科学合理安排董事会议程，通过提前发送议案材料、重大事项提前沟通、专门委员会先行审议、一事一议等机制，帮助董事充分了解拟审议议案，确保董事会决策的独立性和专业性。积极邀请董事列席公司内重大会议及活动，组织与部门座谈，协助董事全面深入了解公司经营管理情况。建立调研机制，为董事进一步了解基层业务发展状况提供第一手资料和条件。报告期内公司完成第八届董事会的换届工作，公司创新董事履职支撑方式，从新入职、新信息、新考察、新培训四个方面完善履职保障。新入职方面，2024年公司新加入四位董事，为便于董事快速履职，公司为董事们提供了公司简介、可持续发展报告、定期报告等资料，帮助董事更快速地适应决策过程和业务环境，加速决策的制定和执行。新信息方面，公司为更好地向董事们传递监管信息并拓展信息渠道，通过董监事简报发布多种形式的监管信息总结及提示，为董事提供丰富全面的内部外部新信息，提高董事履职水平、保障信息知情权。在新考察方面，董事会成员通过深入调研下属单位，积极履行监督和指导职责，编制详尽的考察报告，为公司的战略规划和运营优化提供关键参考。新培训方面，公司积极组织董事参加黑龙江证监局、交易所、上市公司协会等多种培训，提供从通知到提醒再到培训记录的全方位服务，全面提升董事的履职能力。

公司董事会召集、召开严格按照《公司章程》及董事会议事规则有关规定进行。公司独立董事审慎行使公司和股东所赋予的权利，积

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料极参与公司经营管理中重大事项的讨论和决策，并发表客观、公正的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司健康发展起到了积极作用。

（三）信息披露与透明度董事会认真落实监管机构要求，积极对标资本市场和同业优秀实践，持续优化信息披露内容。夯实各主要部门信息披露责任，强化信息披露部门协同，保障信息披露工作敏捷高效，提高信息披露专业能力，有效保障信息披露的真实性、准确性和完整性；强化主动管理，加强与证监局、交易所事前“预沟通”，积极听取监管指导意见及外部律师专业建议，对非常规、临时性重大信息，定期、定向提示主责部门予以重点关注。2024年，公司董事会高度重视信息披露，披露定期报告4项和临时报告67项，确保全体股东有平等的机会获取信息，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司不存在向实际控制人、控股股东或其他方提供未公开信息等公司治理不规范的情况。

（四）投资者关系管理公司董事会高度重视投资者关系管理工作，不断优化与投资者的沟通方式和内容，灵活运用网络、视频、现场交流等更加直观的沟通方式，全面立体地传递公司价值、展现公司形象。持续加强沟通频次，开展把投资者“请进来”和主动“走出去”投资者交流活动，公司常态化、高密度组织现场调研、路演、反路演、接待个人投资者调研等活动，加强与资本市场和投资者的沟通，主动拜访投资者、定期前往投资者处路演，认真回复投资者热线投资者的咨询。报告期内，根据

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料上海证券交易所的要求，公司及时召开2023年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第一季度业绩说明会和2024年第三季度业绩说明会。通过电话、电邮、上证E互动平台等多种方式与投资者保持互动，为投资者提供长期、稳定的交流平台，维护了公司在证券市场的良好形象。同时，重大资产重组项目期间，积极推动重要机构股东沟通，期间接待投资者公司调研人数过千人。围绕低空经济，1月在公司本部组织知名券商及投资机构举办低空经济交流会暨投资者走进中直股份活动；5月带领投资者和战略投资者走进上市公司活动赴附属公司现场调研，4月、6月、12月携手国内头部券商分别在南京、上海、中山联合举办“低空经济论坛”，同时参与知名券商举办的低空经济论坛，此类活动搭建了一个汇聚行业专家、知名投资机构、权威研究机构及社会各界精英的高端交流平台，公司充分利用论坛契机，与投资者当面展开充分交流，成功展示了公司在低空经济领域的核心竞争力和长期发展潜力，获得了资本市场的更多支持。

（五）规范关联交易由于商业模式特殊性，公司关联交易金额较大、占比较高，公司董事会高度重视关联交易合规工作。公司制订《关联交易决策制度》，各项关联交易严格遵照制度执行，规范履行决策程序，确保关联交易定价公允，关联交易信息披露真实、准确、完整、及时。审计委员会坚持对关联交易进行事前审查，与公司就重大关联交易事项加强沟通，及时召开相关会议进行研究，确保各项关联交易公平、公开、公正履行。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料本年，公司发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金项目已圆满完成，本次项目完成后公司关联交易规模减少，业务完整性得到进一步加强。公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，切实维护了公司及非关联股东的合法权益。

（六）完善公司治理和内部控制公司董事会高度重视公司治理和规范化运作。内部控制、合规管理、内部审计是确保公司运作健康的关键要素。董事会从战略层面出发，不断审视和优化内控体系，加强合规基础建设，推动“法律、合规、风险、内控”协同运作。通过定期审计汇报、合规报告和内控报告，公司制定了清晰的指导方针和长期规划，聚焦于重大风险领域和关键环节，深入分析风险并制定应对策略。同时，公司监督和评估内外部审计工作，审核财务信息，并指导、监督合规与风险管理，确保公司的长期和可持续发展。报告期内，结合公司的实际情况，公司修订完善了《中航直升机股份有限公司章程》等公司治理制度，公司董事会持续推动建立健全风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

（七）所获荣誉通过上述措施，公司荣获中国上市公司协会“2024年度上市公司董办最佳实践案例”、荣获2024上市公司金牛奖-金信披奖、荣获

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料2024年度天马奖投资者关系奖项、荣获“第十八届中国上市公司ESG百强”、荣获网易“企业优秀ESG实践案例——年度责任先锋”奖、荣获第17届中国上市公司价值评选“中国上市公司绿色低碳突出贡献奖”奖、荣获证券市场周刊ESG金曙光奖绿色供应协作力奖、荣获上证“金质量奖”上市公司治理奖、荣获第18届“上市公司成长百强”奖、荣获2024年证券市场周刊水晶球评选最佳投资者关系奖、荣获第三届新华信用金兰杯ESG优秀案例征集奖、荣获第十九届金圆桌董事会价值创造奖。公司证券事务代表荣获董事会金圆桌董秘好助手奖和2024年证券市场周刊水晶球评选2024年度上市公司最佳证代奖。

三、公司战略和经营情况

（一）2024年公司经营情况概况报告期内，公司合并报表实现营业收入2,976,564.03万元，同比增长11.93%；归属于母公司所有者的净利润55,587.26万元，同比下降7.98%。基本每股收益0.7234元/股。

公司重点产品生产和交付顺利，公司2024年收入规模较前一年度稳步增长。公司将持续以低空经济为契机进一步发展国内直升机市场，寻找新的发展机遇。

（二）公司发展战略

公司的发展战略是“一个目标，两个市场，三个基地，三个强化”。“一个目标”，公司致力于打造成为产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流直升机企业。“两个市场”，公司面向国内外两个

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料市场提供优质的产品和服务。“三个基地”，公司以哈尔滨、景德镇、天津为直升机及低空经济相关产品的产业基地。“三个强化”，公司主动强化直升机产业的科技创新、先进制造、合作发展。

（三）收官专项行动方案，引领高质量发展为积极推进实施国企改革三年行动方案，并响应国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》，公司结合自身发展实际，研究制定了中直股份《提高央企控股上市公司质量工作方案（2022-2024年）》。

中直股份在提高上市公司质量方面的工作情况进行全面复盘和自我评价。同时，在引入战略投资者优化治理机制方面符加分条件；未发生违规运作、泄漏国家秘密和商业秘密、未能履行资本市场公开承诺等情形，不存在减分情况，高质量完成收官工作。

（四）实施重大资产重组，持续做强做精主业

坚决落实习近平总书记重要指示批示精神，承接直升机产业发展方案。高质量完成中直股份重大资产重组，入选国资委《基层国有企业改革深化提升行动案例集》。克服证券市场低迷的挑战，成功募资约30亿元，用于支持昌飞集团、哈飞集团直升机业务重点项目和天津直升机产业基地建设，成为当年央企制造业募资规模最大的项目。

重大资产重组项目自2024年1月获得中国证监会核准批复后，3月完成资产交割工作及发行股份新股登记。资产交割完成后，公司持续积极与投资机构进行沟通交流，成功引入具有高匹配度、高认同感、高协同性的投资者作为股东，并于7月足额完成30亿元募资工作。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料公司重大资产重组项目完成后，哈飞集团成为公司的全资子公司，同时持有公司19,186,952股股份，形成交叉持股。为履行重大资产重组时哈飞集团出具的有关承诺，哈飞集团已于2024年12月25日与中航科工签订《股份转让协议》，向中航科工协议转让其持有的公司全部19,186,952股股份。该转让事项已经取得中国航空工业集团的批复，并经公司于2025年1月15日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。截止日前，哈飞集团已收到中航科工支付的股份转让总价款人民币762,873,211.52元，并完成股份过户登记手续。

（五）积极履行社会责任公司始终秉持可持续发展理念，深入推进绿色转型，践行企业社会责任并持续优化公司治理，为发展新质生产力贡献力量。公司以客户价值创造为核心使命，立足于新时代战略蓝图，坚持市场导向、客户至上及产业协同的管理经营方针，持续深化与客户的战略合作伙伴关系。通过提供技术领先、品质卓越的产品，配置高效灵活的服务保障，公司致力于为客户提供全方位、一体化、高品质的服务解决方案，实现与客户的协同共赢。在股东权益管理方面，公司实施稳健且可持续的利润分配政策，致力于构建长期稳定的股东关系，确保股东利益最大化。

同时，公司积极履行企业社会责任，推动经济发展、社会进步、环境保护与资源高效利用的有机统一，聚焦主责主业，贯彻绿色低碳理念、推进科技创新等关键领域与国家战略同频共振，坚决把握时代的使命任务，勇担新型工业化先锋队、主力军。公司投身于公益事业，

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料积极响应国家乡村振兴号召，探索高质量乡村振兴特色模式，增进民生福祉。未来，公司将进一步提升社会责任履行水平，深化可持续发展实践，加快打造现代航空产业链，为社会创造长期价值。

四、2025年董事会工作重点2025年，政府工作报告中提到“推动商业航天、低空经济等新兴产业安全健康发展”，“大航空产业、大航天产业”将受到更多关注。低空经济有望成为驱动经济社会发展的新生动力，为产业链相关环节发展打开更广阔的成长空间。公司作为低空经济发展中的“主力军”将持续落实国务院关于进一步提高上市公司质量的意见，打造世界一流直升机企业、提升公司治理水平、提高企业效益回报股东，重点做好以下工作：

一是以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，深化落实习近平总书记重要指示批示精神，深刻领会党中央对航空事业的战略部署和要求。将国家关于航空强国建设的政策方针与公司实际业务紧密结合，切实将党和国家的决策部署转化为公司发展的具体行动和实际成果，为实现公司高质量发展提供坚强的政治引领和思想保障。

二是在已完成的重组工作基础上，进一步深化中国航空工业集团内部资源整合，优化直升机业务板块的协同机制，提高产业链上下游的协同效率，实现资源的高效配置和业务的深度融合。持续关注行业并购重组机会，适时进行战略投资和合作，拓展公司业务领域和市场份额，增强公司在全球直升机市场的竞争力。本次重组募集配套资金

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料约30亿元，本年内使用募集资金投入项目29,965.02万元，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得投资收益1648.90万元。三是加大对直升机的研发投入，聚焦低空经济发展需求，加强与高校、科研机构的合作，建立产学研用协同创新机制，攻克一批关键核心技术，推出更多适应市场需求的高性能、高安全性的直升机产品。积极拓展国内外直升机市场，加强市场调研和客户需求分析，优化销售策略和服务体系，提高市场占有率和客户满意度。同时，积极参与国际航空合作项目，提升公司在国际航空领域的影响力和话语权。

四是进一步完善公司法人治理结构，优化董事会和经理层的职责分工和协调机制，提高公司治理的科学性和有效性。加强内部控制体系建设，完善风险管理制度和流程，强化内部审计和监督，防范各类经营风险和廉洁风险。

五是持续开展董事及高级管理人员的培训与学习活动，不仅要深入学习证券市场相关的法律、法规和规范性文件，还要加强对航空行业前沿技术、市场动态、管理创新等方面的培训，不断拓宽视野、更新知识结构。逐步建立健全激励约束机制，充分调动管理人员的积极性和创造性，营造积极向上、勇于创新的工作氛围，打造一支高素质、专业化的管理团队。

六是持续提升信息披露质量，确保信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，增强公司透明度。积极开展形式多样的投资者关系管理活动，加强与投资者的互动沟通，及时回应投资者关切，维护公司良好的资本市场形象。同时，积极履行社会责任，加强安全生产和

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料环境保护，推动公司与社会的和谐发展，树立公司负责任的企业形象。2025年是新中国成立76周年，是实现“十四五”规划全面收官、研究谋划“十五五”规划体系的承上启下之年。公司董事会将始终牢记“航空报国、航空强国”使命责任，更加突出高质量发展首要任务，扎实推进公司提质增效、稳增长发展，继续领导全体干部职工，切实增强履行高质量发展主业的使命自觉，切实增强高水平航空科技自立自强和高质量发展的政治自觉，切实增强构建精益高效航空产业体系的行动自觉，团结一心、奋发图强，确保在“十四五”收官之年交上一份满意的中直股份答卷，为“十五五”良好开局奠定坚实基础。

请股东大会审议。

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案2

中航直升机股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，本着对全体股东负责的原则，竭力维护公司和股东的合法权利。现将2024年度工作情况报告如下：

一、全面出席各类会议和活动

2024年，监事会着重在监督公司规范运作、审议相关议案、重大投资项目和风险项目的整改督查等方面开展了相关工作。报告期内，完成第八届监事会的换届工作，监事会共召开监事会会议9次，其中现场会议2次，非现场会议7次，共审议通过议案25项，全体监事勤勉尽责，不存在缺席出席监事会的情形。监事会成员出席股东大会4次。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效。从维护公司利益出发，秉承对全体股东负责的精神,监事对每项议案都进行认真讨论,严格审议,慎重提出监督意见，有效履行了监督职责。2024年度，公司监事积极了解并监督公司重大事项的决策情况，听取董事会工作报告、总经理工作报告、董事会决议执行情况报告等重要报告，履行了审核职能，发挥了法定监督作用。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

二、确保公司重大资产重组合规进行，助力公司业务高质量发展就公司发行股份购买昌飞集团及哈飞集团100%股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“重大资产重组”），2024年1月获得中国证监会核准批复后，3月完成资产交割工作及发行股份新股登记，7月足额完成约30亿元募资工作。报告期内，监事会召开3次会议，审议《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项审计机构的议案》《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》等相关议案，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次重大资产重组及募集资金使用有关事项符合相关法律法规及规范性文件的规定。

三、持续加强对公司财务活动、关联交易、定期报告的审核报告期内，监事会严格审议公司编制的定期报告，确保公司财务制度有效执行，强化对公司财务状况和财务成果的监督，依法对定期报告签署书面确认意见。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他财务规定的要求执行，未发现违规担保和资金占用，也未发现应披露而未披露的担保事项。监事会审阅了公司2024年全年各期财务报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司的经营成果、财务状况和现金流量等情况，其审计意见是客观公正的。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料2024年，监事会对公司与关联方之间发生的销售商品及劳务、采购商品及劳务、金融服务等关联交易事项进行监督和严格审议。监事会认为，公司关联交易的履行符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，没有违反公平、公正、公开的原则，关联交易事项审议过程中关联股东及关联董事均回避表决，关联事项的披露做到了真实、准确、完整、及时，公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范透明，切实维护了公司及非关联股东的合法权益。

四、建立全面畅通的信息收集渠道提升监督效能为完善公司监督体系，公司监事会着力构建全面畅通的信息收集渠道，以提升监督效能。一方面，充分整合公司内部资源，打通各业务条线以及所属单位的信息收集通道，广泛收集关于公司发展规划及生产经营的各类信息，全方位、动态化地掌握公司运营状况。同时，确保董事会和经营层各类会议及重要决策信息能及时、完整地报送监事会，并加强与管理层和相关职能部门的沟通交流，使信息的数量与维度不断丰富，时效与质量显著提高，为监事会监督工作筑牢信息基础。

另一方面，监事会积极拓展外部信息源，持续加强与外部审计机构的联系，建立起定期与不定期相结合的沟通机制。通过与外部审计机构的紧密合作，结合其审计结果，获取多维度的检查监督信息，从而更全面地了解公司的运营情况和潜在风险。

此外，监事会高度重视强监管系列政策的学习与自查，深入领会并贯彻落实最新监管要求和精神，以提升公司的合规运营质量，确保

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料公司在严格的监管环境下稳健发展。

五、信息披露事务检查情况对信息披露事务管理制度的实施情况进行不定期检查。监事会认为，报告期内，公司披露的信息真实、准确、及时和完整，符合相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的相关要求。

请股东大会审议。

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案3

中航直升机股份有限公司2024年度独立董事履职报告（王正喜）各位股东：

本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）第八届董事会独立董事（任期至2024年7月26日），严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在2024年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人为中国国籍，无境外永久居留权，1960年7月出生，中共党员，大学本科，一级高级会计师。历任哈飞公司审计室经济效益室主任、哈飞科工贸公司财会室主任、综合部主任，哈飞公司财务处主任会计师、副处长，哈飞航空股份有限公司财务部部长，哈航集团财

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料审部部长，北京长空机械有限责任公司副总会计师、总经理助理、董事、副总经理、总会计师，北京航科发动机控制系统科技有限公司董事、副总经理、总会计师，已退休。

任期内，本人不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东大会

公司分别于2024年4月10日、5月30日召开2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，本人作为独立董事出席会议。

2、董事会

报告期内，本人出席董事会情况如下：

3、董事会专门委员会

报告期内，本人担任第八届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。

报告期内，公司第八届董事会提名委员会召开1次会议，主要就提名非独立董事候选人和独立董事候选人等事项进行审议。本人出席会议。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料报告期内，公司第八届董事会战略委员会召开1次会议，主要就更换重大资产重组项目专项审计机构事项进行审议。本人出席会议。

报告期内，公司第八届董事会审计委员会召开3次会议，主要就财务会计报告、定期报告、选聘会计师事务所等事项进行审议。本人出席会议。

4、独立董事专门会议

报告期内，公司第八届董事会独立董事专门会议召开4次，本人作为独立董事出席会议。

2024年，本人作为独立董事对提交董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益情况

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料2024年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在独立董事专门会议上发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在2024年股东大会上，与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。

（四）现场工作情况2024年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。

（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况2024年，本人在公司组织下赴多家直升机产业链企业进行实地调研，进一步了解产业链整体构成及发展情况。

此外，本人与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司通过电话交流、董监事简报、独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组事项

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料报告期内，公司于2024年5月22日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项审计机构的议案》；于2024年7月5日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。本人认为，本次交易的实施有关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关联交易情况报告期内，除前述重大资产重组事项以外，公司于2024年3月14日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；于2024年4月25日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的议案》。

本人认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料项进行审核，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。

（三）对外担保及资金占用情况报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况公司于2024年5月22日召开的第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项审计机构的议案》，为保证重大资产重组项目的顺利实施，同意将本次交易专项审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（五）提名或者任免董事事宜公司于2024年7月10日召开的第八届董事会第三十五次会议，逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。本人就公司提名董事的事项进行了审议，认为董事会董事提名程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所提名的董事具备《公司法》等有关法律法规和《公司

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料章程》规定的担任上市公司董事的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司董事的职责要求。本次提名的董事能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（六）现金分红情况报告期内，公司制定并实施了2023年度利润分配方案，即以方案实施前的公司总股本731,605,986股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利146,321,197.20元。

本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法权益。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。

（八）内部控制执行情况

报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（九）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况报告期内，公司第八届董事会战略委员会召开1次会议、提名委员会召开1次会议、审计委员会召开3次会议，独立董事专门会议召开4次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。

四、其他事项

1.报告期内，未提议召开董事会、未向董事会提议召开临时股东大会；

2.报告期内，未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

五、总结和建议

报告期内，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项意见，利用会计专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

2024年7月，按照相关法律、法规、制度规定，本人任期已满而离任。但仍然关注公司发展情况。请股东大会审议。

中航直升机股份有限公司

独立董事：王正喜2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料中航直升机股份有限公司2024年度独立董事履职报告（荣健）各位股东：

本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）第八届董事会独立董事（任期至2024年7月26日），严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在2024年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人为中国国籍，中共党员，管理学硕士，中国注册会计师。在国内大型会计师事务所从事会计审计服务工作二十余年，是国内早期从事注册会计师行业资深会员和行业协会专家委员。

任期内，本人不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限公司独立董事独立性的情形。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东大会公司分别于2024年4月10日、5月30日、7月26日召开2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会，本人作为独立董事出席会议。

2、董事会报告期内，本人出席董事会情况如下：

3、董事会专门委员会报告期内，本人担任第八届董事会审计委员会委员主任委员、薪酬与考核委员会委员。

报告期内，公司第八届董事会审计委员会召开3次会议，主要就财务会计报告、定期报告、选聘会计师事务所等事项进行审议。本人出席会议。

4、独立董事专门会议

报告期内，公司第八届董事会独立董事专门会议召开4次，本人作为独立董事出席会议。

2024年，本人作为独立董事对提交董事会、董事会专门委员会、

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料独立董事专门会议的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益情况2024年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在独立董事专门会议上发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在2024年股东大会上，与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。

（四）现场工作情况2024年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。

（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况2024年，本人在公司组织下赴多家直升机产业链企业进行实地调研，进一步了解产业链整体构成及发展情况。

此外，本人与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司通过电话交流、董监事简报、独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组事项

报告期内，公司于2024年5月22日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项审计机构的议案》；于2024年7月5日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》。

本人认为，本次重大资产重组的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料及规范性文件的规定，符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关联交易情况报告期内，除前述重大资产重组事项以外，公司于2024年3月14日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；于2024年4月25日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的议案》。本人认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事项进行审核，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。

（三）对外担保及资金占用情况报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料公司于2024年5月22日召开的第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项审计机构的议案》，为保证重大资产重组项目的顺利实施，同意将本次交易专项审计机构由大华会计师事务所（特殊普通合伙）更换为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（五）提名或者任免董事事宜公司于2024年7月10日召开的第八届董事会第三十五次会议，逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。

本人就公司提名董事的事项进行了审议，认为董事会董事提名程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所提名的董事具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司董事的职责要求。

（六）现金分红情况

报告期内，公司制定并实施了2023年度利润分配方案，即以方案实施前的公司总股本731,605,986股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利146,321,197.20元。

本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，利

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

润分配方案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法权益。

（七）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。

（八）内部控制执行情况报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（九）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

报告期内，公司第八届审计委员会召开3次会议，独立董事专门会议召开4次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

四、其他事项

1.报告期内，未提议召开董事会、未向董事会提议召开临时股东大会；

2.报告期内，未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

五、总结和建议

报告期内，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项意见，利用丰富的专业知识和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

请股东大会审议。

中航直升机股份有限公司

独立董事：荣健2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

中航直升机股份有限公司2024年度独立董事履职报告（王猛）各位股东：

本人作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）的第八届及第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在2024年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

现就本人在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的法律专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人为中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，大学本科，律师。历任北京竞天公诚律师事务所律师，北京中银律师事务所律师。现任北京嘉润律师事务所律师、高级合伙人。

本人不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限公司独立董事独立性的情形。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东大会公司分别于2024年4月10日、5月30日、7月26日、12月6日召开2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会，本人作为独立董事均现场出席会议。

2、董事会报告期内，本人出席董事会情况如下：

3、董事会专门委员会报告期内，本人担任第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，以及第九届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

报告期内，公司第八届董事会提名委员会召开1次会议，主要就提名非独立董事候选人和独立董事候选人等事项进行审议。本人出席会议。

报告期内，公司第九届董事会审计委员会召开3次会议，主要就聘任财务负责人、财务会计报告、定期报告、变更会计师事务所等事

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料项进行审议。本人出席会议。

4、独立董事专门会议报告期内，公司第八届及第九届董事会独立董事专门会议召开6次，本人作为独立董事出席会议。2024年，本人作为独立董事对提交董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益情况2024年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在独立董事专门会议上发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料维护中小股东的合法权益。在2024年股东大会上，与中小投资者进行充分交流，解答投资者提出的问题。

（四）现场工作情况2024年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。

（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况2024年，本人在公司组织下赴多家直升机产业链企业进行实地调研，进一步了解产业链整体构成及发展情况。此外，本人与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司通过电话交流、董监事简报、独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组事项报告期内，公司于2024年5月22日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项审计机构的议案》；于2024年7月5日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》；于2024年7月26日召开第九届董事会第一次会议，逐项审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；于2024年12月25日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

本人认为，本次交易的实施及募集资金管理有关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关联交易情况

报告期内，除前述重大资产重组事项以外，公司于2024年3月14日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；于2024年4月25日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议之补充协议暨关联交易的议案》；于2024年8月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》；于2024年11月15日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》《关于<与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告>的议案》；于2024年12月25日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。本人认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事项进行审核，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。

（三）对外担保及资金占用情况报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况公司于2024年10月28日召开的第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。本人作为公司董事会审计委员会委员，通过对大信会计师事务所

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料（特殊普通合伙）进行审核，认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任2024年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（五）聘任上市公司财务负责人公司于2024年7月26日召开的第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。本人就公司聘任财务负责人的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务负责人的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务负责人具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务负责人的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务负责人的职责要求。本次聘任的财务负责人能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2024年7月10日召开的第八届董事会第三十五次会议，逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。

公司于2024年7月26日召开的第九届董事会第一次会议，审议

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料通过了《关于聘任公司总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。本人就公司提名董事、聘任高级管理人员的事项进行了审议，认为董事会董事提名和高级管理人员聘任程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所提名的董事和聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司董事、高级管理人员的职责要求。本次提名的董事、聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（七）现金分红情况报告期内，公司制定并实施了2023年度利润分配方案，即以方案实施前的公司总股本731,605,986股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利146,321,197.20元。

本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，利润分配方案符合公司的实际情况，同时有效保障了广大投资者的合法权益。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司共计披露定期报告4项、临时公告67项和其他

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料文件63项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。

（九）内部控制执行情况报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（十）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

报告期内，公司提名委员会召开2次会议、审计委员会召开6次会议，独立董事专门会议召开6次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。

四、其他事项

1.报告期内，未提议召开董事会、未向董事会提议召开临时股东大会；

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

2.报告期内，未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

五、总结和建议

报告期内，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项意见，利用法律专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

2025年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股东的合法权益，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业的管理知识为公司发展发挥建设性作用，增加现场工作时间，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

请股东大会审议。

中航直升机股份有限公司

独立董事：王猛2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

中航直升机股份有限公司2024年度独立董事履职报告（刘振）各位股东：

本人于2024年7月26日被选举为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中直股份”）第九届董事会独立董事。本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在2024年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人为中国国籍，无境外永久居留权，1969年1月出生，中共党员，管理学博士，教授，硕士生导师（会计学硕和MPAcc专硕导师），中国对外经贸会计学会理事，河南省工商管理重点学科带头人，河南省高校科技创新人才，河南省教育厅学术技术带头人。现任郑州中航工业管理学院商学院财务管理系教师、本公司第九届董事会独立

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

董事、第九届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

本人不存在任何影响本人担任中航直升机股份有限公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东大会

公司于2024年12月6日召开2024年第三次临时股东大会，本人作为独立董事亲自出席了本次会议。

2、董事会

报告期内，本人出席董事会情况如下：

3、董事会专门委员会

报告期内，本人担任第九届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

在报告期内，本人作为审计委员会主任，主持召开了公司第九届董事会审计委员会会议共3次。一是全面审议了聘任公司财务负责人事项，以确保财务负责人符合任职资格和条件，且具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务负责人的职责要求；二是为确保财务

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料数据的真实性、准确性和完整性，全面和细致地审议了公司财务会计报告；三是为确保公司会计信息披露质量，全面和细致地审查了公司定期报告；四是为持续提升公司的审计质量，讨论并审议了关于变更会计师事务所等事项。作为公司审计委员会的主任，本人不仅积极主持和全程参与这些会议，还致力于确保所有议题都能得到全面、客观和细致的审议。

在报告期内，公司第九届董事会提名委员会共计召开了1次会议，该会议审议了聘任高级管理人员的相关事宜。本人作为提名委员会成员，全程参与了此次会议，并就该事项进行了认真审议。

4、独立董事专门会议

在报告期内，公司第九届董事会独立董事专门会议共召开2次（本人自任职以来召开独立董事专门会议1次），作为独立董事，本人亲自出席了该次会议，不存在缺席会议的情况。

2024年，自担任独立董事以来，本人对公司提交的董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议的所有议案均进行了深入细致的审议。在审议过程中，本人与公司管理层和董事会成员进行了充分的沟通与交流，并以谨慎的态度行使了表决权。

作为独立董事，本人认为公司董事会召开严格遵循了法定程序，所有重大经营事项均依照相关法律法规及公司章程的规定，严格履行了相关审批程序，合法有效。故对公司董事会的各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料在2024年度，自担任公司审计委员会主任以来，本人与公司内部审计机构及外部会计师事务所进行了富有成效的沟通。就公司内部控制的有效性、财务状况的稳健性、业务发展的动态以及审计过程中需特别关注的各项事宜进行了有效的沟通和交流。此外，本人勤勉尽责，认真履职，主动了解公司的发展战略，及时了解公司财务状况和经营成果，认真审核公司财务信息及其披露质量，充分发挥了独立董事的监督职责。本人还积极促进董事会及经营层规范化与高效化运作，确保公司治理机制的健全与完善，公司运营符合法律法规要求，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益情况在2024年度，自担任独立董事以来，本人始终严格按照相关法律法规，勤勉尽责地履行独立董事的各项职责。对于每次董事会审议的议案，均秉持高度负责和严谨态度，细致审阅相关文件资料，深入剖析背后的信息数据，利用自身的专业知识与经验，做出独立且公正的判断。在董事会会议上，本人坚守立场，勇于发声，确保所发表的意见完全基于客观事实，不受任何来自公司管理层或主要股东的影响，通过积极表达独立见解，切实维护和保障中小股东的合法权益。

此外，本人持续关注公司运营的动态变化，及时了解行业动态与政策法规的最新发展，利用自身的专业知识与经验，为公司治理机制的持续优化和高质量发展提供建设性意见。

（四）现场工作情况

在2024年度，自担任独立董事以来，本人通过现场会议、通讯

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交流、电子邮件等多种沟通渠道，与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及公司其他相关工作人员保持密切联系，能够精准掌握股东的多元化诉求和全面了解公司的财务状况和经营成果。此外，本人时刻关注外部环境可能对公司带来的机遇和挑战，针对公司在生产经营过程中遇到的问题，进行深入细致的研究分析。凭借自身的专业知识与经验，为公司把握市场发展机遇、有效应对外部挑战、解决生产经营中的问题等提出建设性建议。

（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况在2024年，在公司精心组织安排下，本人参与了直升机产业链的调研活动。调研内容涵盖产业链的人才管理、激励制度、研发创新、生产制造、市场营销、财务状况、成本控制及产品定价等。通过调研，本人能够全面和深入地了解直升机产业链的经营状况、技术实力、市场布局及未来规划。在深入调研的基础上，本人就如何强化人才激励、如何优化资源配置、如何增强产业链韧性、如何推动高质量发展等议题，与产业链的高管、技术专家及一线员工展开了广泛而深入的交流与讨论，并提出了相应的持续优化建议。

此外，本人不仅与公司保持着紧密且高效的沟通联系，及时获取并深入了解公司各项重大事项的进展情况，而且时刻关注外部宏观环境及市场变化对公司可能产生的各种影响。本人充分利用公司提供的多种沟通渠道，如定期的电话交流会议、董监事简报，以及定期召开的独立董事会会议等，能够及时了解公司的经营状况、管理和内部控

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，能够基于充分的信息基础，为公司发展提供更具前瞻性和建设性的意见。同时，本人从外部环境中捕捉到的新趋势、新机遇及时反馈给公司管理层，为公司战略决策提供有价值的参考。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）募集资金使用事项报告期内，公司于2024年7月26日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2024年12月25日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

本人认为，募集资金管理有关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合全体股东的现实及长远利益。

（二）关联交易情况

报告期内，公司于2024年8月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》；于2024年11月15日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料协议暨关联交易的议案》《关于<与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告>的议案》；于2024年12月25日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。

本人认为，公司发生的各项日常关联交易为公司日常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事项进行审核，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况

公司于2024年10月28日召开的第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。本人作为公司董事会审计委员会委员，通过对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具有相应的专业胜任能力和投资

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任2024年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（五）聘任上市公司财务负责人公司于2024年7月26日召开的第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》。本人就公司聘任财务负责人的事项进行了审阅，认为董事会聘任公司财务负责人的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的财务负责人具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司财务负责人的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司财务负责人的职责要求。本次聘任的财务负责人能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。

（六）信息披露的执行情况报告期内，公司共计披露定期报告4项、临时公告67项和其他文件63项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。

（七）内部控制执行情况

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（八）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况报告期内，公司第九届董事会审计委员会召开3次会议，第九届独立董事专门会议召开2次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。

四、其他事项

1.报告期内，未提议召开董事会、未向董事会提议召开临时股东大会；

2.报告期内，未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

五、总结和建议

报告期内，本人始终严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责。积极参与公司治理结构的优化与

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料完善，持续关注公司的经营管理动态、重大事件进展等情况，利用会计专业的知识背景和丰富的工作经验，不仅充分表达了自己在各项议题上的意见，还为公司高质量发展与规范化运营提供了建设性意见，维护了公司和全体股东的合法权益。

2025年，为保证公司董事会的独立和公正，维护公司及全体股东的长远利益与合法权益，本人将继续严格遵循相关法律法规及《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升个人的履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表专业见解。为确保董事会决策的科学性，本人将进一步加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业的管理知识积极为公司发展发挥建设性作用，推动公司高质量发展。此外，为更全面地了解公司运营实况，本人将增加公司现场工作时间，并深入子公司开展实地调研，以期从一线获取最真实、最直接的财务信息，更好地维护公司及全体股东的长远利益与合法权益。请股东大会审议。

中航直升机股份有限公司

独立董事：刘振2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度独立董事履职报告（赵慧侠）各位股东：

本人于2024年7月26日被选举为中航直升机股份有限公司（以

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料下简称“公司”或“中直股份”）第九届董事会独立董事。本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在报告期内，按公司工作安排积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人为中国国籍，无境外永久居留权。1960年10月出生，学士学位，工程师，一级高级会计师。历任哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（简称哈飞）飞机设计研究所总体室设计员、管理科管理组长，哈飞财会处副处长、副总经理，哈尔滨哈飞汽车股份公司和哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司副总会计师兼财会处长、副总经理兼总会计师，常务副总经理、党委书记、副董事长，中国航空科技工业股份有限公司汽车事业部副部长，中国航空汽车工业有限公司副总经理，中国长安汽车集团有限公司总裁助理兼运营管理部总经理和审计法律事务部总经理。本人不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限公司独立董事独立性的情形。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、股东大会公司于2024年12月6日召开2024年第三次临时股东大会，本人作为独立董事出席会议。

2、董事会报告期内，本人出席董事会情况如下：

3、董事会专门委员会报告期内，本人担任第九届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

报告期内，公司第九届董事会提名委员会召开1次会议，主要就聘任高级管理人员等事项进行审议。本人出席会议。

报告期内，公司第九届董事会审计委员会召开3次会议，主要就聘任财务负责人、财务会计报告、定期报告、变更会计师事务所等事项进行审议。本人出席会议。

4、独立董事专门会议

报告期内，公司第九届董事会独立董事专门会议召开2次，本人作为独立董事出席会议。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料2024年，本人作为独立董事对提交董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人作为独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2024年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次交流沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益情况2024年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在独立董事专门会议上发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场工作情况2024年度，本人作为独立董事通过现场会议、通讯或邮件等方式与公司控股股东、中小股东、中介机构、董事、监事、高级管理人

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营中遇到的问题进行研究并提出意见。

（五）产业链企业实地调研及上市公司配合独立董事工作情况2024年，本人在公司组织下赴多家直升机产业链企业和低空经济需求情况进行实地调研，进一步了解产业链整体构成及发展情况。此外，本人与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司通过电话交流、董监事简报、独立董事会议等方式向本人通报公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）募集资金使用事项公司于2024年7月26日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2024年12月25日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

本人认为，募集资金管理有关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合全

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料体股东的现实及长远利益。

（二）关联交易情况公司于2024年8月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告的议案》；于2024年11月15日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》《关于<与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告>的议案》；于2024年12月25日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司哈飞集团转让所持中直股份全部股权暨关联交易的议案》。

本人认为，公司发生的各项日常关联交易为公司正常经营业务所必需，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事项进行审核，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，《公司章程》对防止大股东及其下属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。

（四）聘任会计师事务所情况公司于2024年10月28日召开的第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。本人作为公司董事会审计委员会委员，通过对大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司聘任2024年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

（五）聘任或者解聘高级管理人员公司于2024年7月26日召开的第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理、财务总监兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。本人就公司聘任高级管理人员的事项进行了审议，认为高级管理人员聘任程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；所聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司高级管理人员的职责要求。本次聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料利益的情况。

（六）信息披露的执行情况报告期内，公司共计披露定期报告4项、临时公告67项和其他文件63项。本人认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。

（七）内部控制执行情况报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

（八）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

报告期内，公司第九届董事会提名委员会召开1次会议、审计委员会召开3次会议，第九届独立董事专门会议召开2次会议。董事会及专门委员会、独立董事专门会议按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，独立董事充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

四、其他事项

1.报告期内，未提议召开董事会、未向董事会提议召开临时股东大会；

2.报告期内，未提议独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查。

五、总结和建议

报告期内，本人按照相关法律法规、《公司章程》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极参与公司治理，了解行业发展动态，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，充分发表各项意见，利用专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

2025年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股东的合法权益，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业的管理知识为公司发展发挥建设性作用，增加现场工作时间，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

请股东大会审议。

中航直升机股份有限公司

独立董事：赵慧侠2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案4

中航直升机股份有限公司2024年度财务决算报告各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务决算情况如下：

一、经营成果情况

2024年公司合并报表实现营业收入297.66亿元，同比增长

11.93%；归属于母公司所有者的净利润5.56亿元，同比下降7.98%。基本每股收益0.7234元/股，加权平均净资产收益率4.14%。

（一）经营业绩

2024年公司重点产品生产和交付顺利，交付量同比增加，促进2024年收入规模较前一年度稳步增长。收入同比增长但是归属于母公司所有者的净利润同比下降主要是因为上年同期受到部分产品价格调整对业绩的积极影响较大，加之本年部分零部件产品发生质保费较高。

（二）期间费用

2024年期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）270,991.41万元，较上年同期277,021.84万元减少6,030.43万元，同比下降2.18%。

1、销售费用

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

2024年销售费用16,119.56万元，较上年同期14,651.13万元增加1,468.43万元，同比增长10.02%。销售费用增加主要是本年销售人员薪酬增加。

2、管理费用

2024年管理费用127,108.95万元，较上年同期121,444.77万元增加5,664.19万元，同比增长4.66%。管理费用增加主要是本年管理人员薪酬劳务费用增长。

3、研发费用

2024年研发费用120,678.94万元，较上年同期147,670.77万元减少26,991.82万元，同比下降18.28%。研发费用减少主要是本年自筹研发项目投入下降。

4、财务费用

2024年财务费用7,083.95万元，较上年同期-6,744.82万元增长13,828.77万元，主要是本年平均存款同比降低导致利息收入同比下降。

（三）其他影响利润因素

2024年其他收益23,190.97万元，较上年同期7,553.26万元增加15,637.71万元,主要是增值税加计抵减。

二、资产、负债及权益情况

（一）资产总额状况

公司2024年末资产总额5,222,845.73万元，期末较期初增加712,116.19万元，增加15.79%。变化较大的主要项目是：货币资金较

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料年初增加352,048.04万元，合同资产及应收账款合计较年初增加454,456.67万元。

（二）负债状况公司2024年末负债总额3,584,039.48万元，较年初增加382,915.75万元，增长11.96%。变化较大的主要项目是：有息负债较年初增加123,424.39万元，应付账款较年初增加284,445.78万元。

（三）所有者权益公司2024年末所有者权益1,638,806.25万元，较年初增加329,200.44元，增长25.14%。

所有者权益变化的主要因素是：2024年实现归属于母公司股东的净利润55,587.26万元，分配2023年度现金股利14,248.38万元。

三、现金流量情况

公司2024年末货币资金1,327,247.38万元，较年初增加352,048.04万元，增长36.10%。

经营活动产生的现金流量净额256,777.19万元，较上年同期-636,141.57万元净流入增加892,918.76万元，主要是受最终客户付款周期影响，本年收到客户回款同比增长，而由于年底才大批量收款，因此全年支付供应商的货款同比大幅减少。

投资活动产生的现金流量净额-295,867.72万元，较上年同期-72,828.29万元净流出增加223,039.43万元，主要是本年募集资金约30亿元，根据募投项目投资进展，公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买结构性存款，截止年末尚有26.5亿元结构性存款未

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料到期赎回。

筹资活动产生的现金流量净额389,313.82万元，较上年同期-71,945.19万元净流入增加461,259.01万元，主要是2024年定向增发股份募集资金约30亿元，此外有息负债较年初增加123,424.39万元。

请股东大会审议。

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案5

中航直升机股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案各位股东：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年中航直升机股份有限公司合并报表实现净利润48,184.60万元，其中归属于母公司所有者的净利润55,587.26万元，母公司报表实现净利润45,291.78万元，期末可供分配利润为90,566.17万元。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上市公司现金分红指引》和《中航直升机股份有限公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，公司拟以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2024年度利润分配预案如下：

一、公司拟以分红派息股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.04元（含税），若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。

公司总股本819,893,213股。以此计算，共计派发现金股利167,258,215.45元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的

30.09%。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

二、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

三、根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。请股东大会审议。附件：公司近三年利润分配情况表

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

附件：

公司近三年利润分配方案

单位：元币种：人民币

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案6

中航直升机股份有限公司2024年年度报告及其摘要

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理(2024年5月修订)》《中航直升机股份有限公司章程》等有关规定和监管要求，公司制作了2024年年度报告及其摘要。具体详见公司于2025年3月29日披露的中航直升机股份有限公司2024年年度报告及其摘要。

请股东大会审议。

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案7

中航直升机股份有限公司2025年度财务预算报告

各位股东：

为了贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，公司编制了2025年度财务预算，报告如下：

一、预算编制基础

（一）预算编制政策

2025年度预算财务报表编制以持续经营假设为基础，根据《企业会计准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定进行编制。

会计核算以权责发生制为记账基础。公司对会计要素进行计量时一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

（二）预算编制依据和方法

销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编制。

预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。

（三）预算报表的合并范围

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料根据截至2024年12月31日合并范围编制2025年预算：

二、年度预算情况

（一）营业收入预算2025年预计实现营业收入302.49亿元，比上年同期增长1.63%。

（二）归母净利润预算2025年预计实现归属于上市公司股东的净利润6.04亿元，比上年同期增长8.66%。

本预算报告仅为公司2024年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺。

鉴于距公司向证券市场披露2025年度预算报告存在一定时间差，为向证券市场更准确地传递公司经营信息，公司董事会授权公司总经

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料理，在披露2025年度预算报告及提请公司2024年年度股东大会对2025年度预算报告进行表决前，为更合理地对当期经营成果进行反映，可根据届时公司实际经营状况，在本预算报告的基础上对有关数据进行调整后予以披露。

请股东大会审议。

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案8

中航直升机股份有限公司2024年度内部控制评价报告

各位股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。具体详见公司于2025年3月29日披露的《中航直升机股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

同时，公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2024年末内部控制的有效性进行审计,审计意见为：中直股份于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体详见公司于2025年3月29日披露的《中航直升机股份有限公司内控审计报告》。

请股东大会审议。

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案9

中航直升机股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内控审计机构。该所在公司年度财务报告和内控审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（基本情况详见附件1）为公司2025年度财务报告和内控审计机构。

根据具体审计要求和审计范围结合市场水平与大信会计师事务所协商，2025年的审计费用共计102万元，其中：财务审计费用84万元，内控审计费用18万元。与2024年度审计费用保持一致。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和要求，审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对大信会计师事务所2024年审计资质及审计工作履行了监督职责，并出具了《中航直升机股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料情况报告》（详见附件2）。

请股东大会审议。附件：

1、拟聘任会计师事务所的基本情况

2、中航直升机股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料附件1

拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1985年11月12日，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206首席合伙人：谢泽敏截至2024年12月31日合伙人数量：175人截至2024年12月31日注册会计师人数：1031人，超过500人签署过证券服务业务审计报告

2023年度业务收入（经审计）：15.89亿元2023年度审计业务收入（经审计）：13.80亿元2023年度证券业务收入（经审计）：4.50亿元

2、2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业。2023年度上市公司年报审计收费总额：2.41亿；与本公司同行

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料业上市公司审计客户134家。

3、投资者保护能力职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2023年12月27日，在涉同济堂证券虚假陈述责任纠纷中，新疆高院二审判决大信在15%范围内承担连带清偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。2023年12月29日，在涉昌信农贷证券虚假陈述责任纠纷中，江苏高院二审判决大信在10%范围内承担连带赔偿责任，截至目前，该系列诉讼生效判决已经全部履行完毕。

4、诚信记录大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施14次、自律监管措施及纪律处分11次。43名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚12人次、监督管理措施30人次、自律监管措施及纪律处分21人次。

（二）项目信息

1.基本信息拟签字项目合伙人：杨益明拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2021年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2022年度审计报告。未在其他单位兼职。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

拟签字注册会计师：彭叶清拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署的上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：李洪拥有中国注册会计师、澳洲注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计质量复核，1999年开始在大信执业，于2024年开始为本公司提供复核服务，最近三年复核的上市公司审计报告有宝胜科技创新股份有限公司2021-2023年度审计报告、中航工业机电系统股份有限公司2021年度审计报告、中航航空高科技股份有限公司2021-2023年度审计报告等多家上市公司，未在其他单位兼职。

2.诚信记录拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料定。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料附件2

中航直升机股份有限公司审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定和要求，董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）2024年审计资质及审计工作履行了监督职责。现将审计委员会对大信会计师事务所2024年度履行监督职责的情况汇报如下：

一、2024年年审会计师事务所基本情况

（一）会计师事务所基本情况大信会计师事务所成立于1985年（2012年3月转制为特殊普通合伙企业），组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206，首席合伙人为谢泽敏，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。

（二）聘任会计师事务所履行的程序公司第九届董事会审计委员会第三次会议、第九届董事会第三次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料

和内部控制审计机构。

二、2024年年审会计师事务所履职情况按照《审计业务约定书》，大信会计师事务所对公司对2024年度会计报表、2024年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行审计，同时对公司控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项说明。经审计，大信会计师事务所认为公司财务报表公允反映了公司2024年度的经营情况，公司各方面保持了有效的财务报告内部控制并出具了标准无保留意见的审计报告。

在执行审计工作的过程中，大信会计师事务所就事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

三、审计委员会对会计师事务所监督情况

根据公司《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

（一）审计委员会对大信会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2024年10月28日，第九届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料构。3名审计委员会委员对大信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求，并同意提交董事会审议。

（二）2025年1月15日，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的2024年度财务报表，针对公司有关财务事项与财务人员进行了沟通，并对报表中财务数据的形成、报表附注的披露及关联交易情况进行了审阅，交换了意见。董事会审计委员会提出并确定了重点关注问题，同时协商确定了年审工作安排，明确了审计工作时间进度节点。

（三）2025年2月8日，审计委员会在年审注册会计师正式进场后以电话方式与年审注册会计师进行了沟通，针对2024年度审计报告编制过程中出现的问题口头交换了意见，并督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告。

（四）2025年3月26日，审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅了公司2024年度审计报告，并与年审注册会计师进行了充分沟通，对审计报告中“关键审计事项”涉及的重要事项进行了审阅，同意披露财务会计报告及定期报告中的财务信息，并将相关议案提交公司董事会审议；审计委员会审阅了公司2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，并与注册会计师进行了充分沟通，同意将该报告提交公司董事会审议。

四、总体评价

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料公司审计委员会严格遵守中国证券监督委员会、上海证券交易所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，本着对公司、股东、特别是中小股东负责的态度，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

中航直升机股份有限公司

董事会审计委员会

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案10

中航直升机股份有限公司关于公司董事薪酬的议案

各位股东：

根据行业薪酬水平、公司整体薪酬政策及实际经营情况，拟确定公司董事薪酬如下:

1、公司独立董事薪酬为固定薪酬。公司独立董事薪酬为12万元/年（税前）。

2、在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果确定薪酬，不再另行领取董事薪酬。

3、未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬。

请股东大会审议。

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案11

中航直升机股份有限公司关于公司监事薪酬的议案各位股东：

根据行业薪酬水平、公司整体薪酬政策及实际经营情况，拟确定公司监事薪酬如下:

1、未在公司或子公司担任其他职务的监事，不从公司领取薪酬。

2、在公司或子公司担任其他职务的监事，根据其在公司或子公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果确定薪酬，不再另行领取监事薪酬。

请股东大会审议。

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料议案12

中航直升机股份有限公司关于制定《中航直升机股份有限公司中长期

股东回报规划》的议案各位股东：

为进一步推动中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）完善科学、持续、稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中航直升机股份有限公司章程》等规定，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定《中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划》。本回报规划自股东大会审议通过之日起生效。

请股东大会审议。

附件：中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划

2025年5月9日

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料附件：

中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划为进一步推动中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）完善科学、持续、稳定的分红机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，在充分考虑公司实际情况的基础上，制定了公司中长期股东回报规划（以下简称“本回报规划”）如下：

一、本回报规划的制定原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事、中小投资者的意见，严格依照相关法律法规和公司章程的规定实施，强化对投资者分红回报的保障。

二、制定本回报规划的考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司未来发展规划、业务经营状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、现金流量状况等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，结合相

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料关法律法规和公司章程的规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

三、公司中长期股东回报规划

（一）利润分配原则公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的条件以公司按照《公司章程》的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为分红的前提条件。

（四）现金分红的期间间隔和最低比例公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五）发放股票股利的条件：

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、实施本回报规划的决策程序和机制一个会计年度结束后，公司董事会可根据《公司章程》规定的利润分配政策拟定利润分配方案，利润分配方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过方可生效。若年度股东会审议通过授权董事会制定下一年度具体的中期现金分红方案，则公司董事会制定实施的中期分红方案无需经股东会审议批准。

董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东会的权利。

股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

若独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司董事会在符合《公司章程》规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

五、利润分配政策的调整在发生以下情形时，公司可依据《公司章程》规定的程序调整或变更利润分配政策：

（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。

中航直升机股份有限公司2024年度股东大会资料公司拟对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案。利润分配政策调整或变更方案在提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

六、其他事宜

（一）本回报规划自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（二）本回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（三）本回报规划由公司董事会负责解释。