湖北楚天智能交通股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第二章董事会职权第三章会议召集和通知第四章会议召开和决议第五章会议记录第六章附则
2000年11月20日第一届董事会第一次会议批准生效2005年5月30日经2004年度股东大会批准修订2006年11月17日经2006年第二次临时股东大会批准修订2022年11月14日经2022年第二次临时股东大会批准修订2025年9月16日经2025年第一次临时股东会批准修订
湖北楚天智能交通股份有限公司
董事会议事规则第一章总则第一条为进一步规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条董事会是公司的法定常设机构和经营管理决策机构。第三条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。
第四条董事会秘书负责董事会会议的组织、协调、记录等工作。
第二章董事会职权第五条公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。第六条董事会决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，依据《股票上市规则》和公司章程的有关规定执行。
董事会可以根据公司实际经营及未来发展情况，将相关职权授权总经理行使，但相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所有禁止性规定的除外。
第七条董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第三章会议召集和通知
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。
第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条召开董事会定期会议，一般于会议召开十日前书面通知全体董事，并提供充分的会议材料。
召开董事会临时会议，一般于会议召开两日前书面通知全体董事，并提供充分的会议材料。
因特别紧急事由需尽快召开会议的，可不受前款规定的通知方式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十一条董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第十二条董事会会议的通知发出后，如需变更时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十三条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）相关监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。第十四条按照本规则第十三条提议召开临时会议，提议人应当提交经签字或者盖章的书面提议，载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限；
（四）明确、具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第四章会议召开和决议第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第十六条总经理应当列席董事会会议。其他有关人员经会议主持人同意、其他董事未提出异议的,可以列席会议。
第十七条董事会会议应由董事本人出席。因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）和表决意向的指示；
（四）委托人的授权范围和有效期限；
（五）委托人的签章等。第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话或者其他电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决文件等计算出席会议的董事人数。
第二十一条董事应当认真审阅有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十二条董事会会议召开按照以下流程进行：
（一）确定到会董事达到公司章程规定人数后，主持人宣布开会；
（二）依照会议议程审议、表决会议提案；
（三）宣布表决结果；
（四）通过会议决议；
（五）主持人宣布散会。
第二十三条董事会决议的表决，实行一人一票，采用记名投票方式进行。
第二十四条董事的表决意向分为同意、反对或者弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。第二十五条现场召开会议的，应当当场宣布统计结果；其他情况下，应当在规定的表决时限结束后，及时向董事通报表决结果。
董事在表决结果宣布后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十六条董事会审议会议提案并作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对对外担保、财务资助等事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与董事会会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十八条董事应当在董事会决议上签字（含公司认可的电子签名）并对董事会的决议承担责任。
第五章会议记录
第二十九条董事会会议应当形成会议记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）其他应当记载的事项。
第三十条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限十五年。
第六章附则
第三十一条公司董事会专门委员会议事规则，依照公司董事会审议通过的《专门委员会工作制度》执行。第三十二条本规则由董事会制订，经股东会批准后生效，修改时亦同。第三十三条本规则由董事会解释。