湖北楚天智能交通股份有限公司

合规管理办法

第一章总则第二章组织与职责第三章合规管理重点第四章运行机制第五章合规文化第六章监督问责第七章附则

修订记录：

2022年10月28日经第七届董事会第二十一次会议批准修订2025年9月16日经第八届董事会第二十九次会议批准修订

湖北楚天智能交通股份有限公司

合规管理办法第一章总则第一条为推动湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）全面加强合规管理，有效防控合规风险，加快提升依法合规经营管理水平，保障公司持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业合规管理办法》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及全资、控股子公司。本办法所称“合规”，是指公司及员工的经营管理行为符合法律法规、党内法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则、标准，以及公司章程、规章制度等要求。

本办法所称“合规风险”，是指公司及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性及其后果。

本办法所称“合规管理”，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以公司和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别处置、合法合规性审查、合规风险应对、合规报告、合规评价、责任追究、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

第三条公司应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保依法合规经营，有效防控合规风险。

第四条公司按照党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效的原则开展合规管理工作。

第二章组织与职责

第五条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平，主要履行以下合规管理职责：

（一）全面领导、统筹推进合规管理工作；

（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（三）对董事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；

（四）对合规管理的重大事项研究提出意见；

（五）按照权限研究或者决定对有关违规人员的处理事项。第六条公司董事会充分发挥定战略、作决策、防风险职能，履行以下合规管理职责：

（一）批准公司合规管理战略规划、基本制度；

（二）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

（三）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘首席合规官；

（四）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（五）研究决定合规管理有关重大事项；

（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项。第七条公司经理层切实履行谋经营、抓落实、强管理职能，履行以下合规管理职责：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）拟定合规管理具体制度，批准年度计划等；

（三）对重大合规风险及时采取应对措施；

（四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或者提出处理建议；

（五）指导、监督各部门、各子公司合规管理工作；

（六）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第八条公司设立合规委员会，负责监督指导合规管理工作，主要职责包括：

（一）承担合规管理的组织领导和统筹协调工作；

（二）研究合规管理重大事项或者提出意见建议；

（三）审议批准年度合规报告；

（四）指导、监督和评价合规管理工作；

（五）其他合规管理职责。

第九条公司主要负责人作为推进法治建设的第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作。

第十条公司设立首席合规官，由总法律顾问担任并对主要负责人负责，履

行以下合规管理职责：

（一）参与公司重大经营决策，提出合法合规性审核意见；

（二）领导合规管理部门推进合规管理体系建设；

（三）向董事会、公司主要负责人汇报合规管理重大事项；

（四）指导业务部门合规管理工作，对合规管理职责落实情况提出意见和建议；

（五）指导子公司合规管理工作，对合规管理体系建设情况提出意见；

（六）法律法规、公司章程等规定的其他合规管理职责。

第十一条公司推动建立健全覆盖各子公司、贯穿各业务领域的合规管理组织架构，配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，建立公司主要负责人领导、首席合规官牵头的合规管理工作机制，构建业务部门和基层一线承担主体责任、合规管理部门组织协调、纪委办公室和审计等部门强化监督的合规管理工作格局。

第十二条各职能部门、业务部门和分支机构为本领域日常合规管理工作责任部门，承担本领域合规管理主体责任，负责日常相关工作，履行“第一道防线”职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案；

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

（三）负责由本部门拟定或者发起的规章制度、经济合同、重大决策等经营管理行为的合规审查；

（四）及时报告风险事项，组织或者配合开展合规风险事件应对处置；

（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作；

（六）组织或者配合进行本领域合规培训及合规管理信息化建设。

公司各部门、分支机构负责人为本部门职能领域合规官，组织落实本部门合规管理职责。

第十三条公司各业务及职能部门应设置合规管理员，在部门合规官的领导下全面参与合规管理。合规管理员由业务骨干担任，应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业准则、企业内部管理制度等要求。合规管理员应向合规管理部门备案，并接受其业务指导和培训。当合规管理员工作岗位发生变动无法履行合规管理员职责时，该部门应重新

明确人员并向合规管理部门备案。第十四条公司法律合规部为合规管理部门，牵头组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，履行“第二道防线”职责：

（一）起草合规管理年度计划及工作报告、基本制度和具体制度规定等；

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合法合规性审查；

（三）组织开展合规风险识别和预警，组织做好重大合规风险应对；

（四）受理职责范围内的违规举报，组织或者参与对违规事件的调查；

（五）组织或者协助职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设；

（六）加强合规宣传，培育合规文化，组织编制合规手册，指导各部门和各子公司合规管理工作；

（七）公司章程等规定的其他职责。

第十五条纪委办公室和审计部门在职权范围内履行“第三道防线”职责：

（一）对公司经营管理行为进行监督，为违规行为提出整改意见；

（二）会同合规管理部门、相关职能部门对合规管理工作开展全面检查或者专项检查；

（三）依据职权对各部门具体合规管理制度和流程的执行情况进行合规评价，督促违规整改和持续改进；

（四）在职责范围内对违规事件进行调查，并结合违规事实、造成损失等追究相关部门和人员责任；

（五）对完善公司合规管理体系提出意见和建议；

（六）公司章程等规定的其他职责。

第十六条全体员工应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、公司内部制度和合规义务，依法合规履行岗位职责，接受合规培训，对自身行为的合法合规性承担责任。

第三章合规管理重点

第十七条公司根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

第十八条公司各职能部门、业务部门和分支机构根据职责分工，负责以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、经理层等依据法律法规正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查。落实合同承办、印章、授权部门主体合规责任，建立健全合同执行评价体系。

（三）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，规范关联交易、资产租赁、招投标等活动。

（四）投资管理。严格执行法律法规规章及相关规范性文件关于公司投资监管的相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。

（五）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

（六）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实合法合规用工。

（七）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

（八）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或者送出礼品以及超标准接受或者组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序。

（九）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求做出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴保密信息。

（十）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

（十一）资金管理。严格执行省属企业资金管理相关制度规定，建立健全资金全流程风险防控体系，加强大额资金支付管理，规范资金借贷、担保等行为，切实维护资金安全。

（十二）安全生产。建立健全安全生产规章制度和覆盖全体人员、全部生产经营活动的全员安全生产责任制，构建安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制。

（十三）反垄断。遵守反垄断相关法律法规，建立健全相关管理制度，全面、有效开展反垄断合规管理工作，重点防范达成垄断协议、滥用市场支配地位、违法实施经营者集中等情形。

（十四）各职能部门、业务部门和分支机构根据自身业务需要确定的其他重点关注领域。

第十九条公司加强对以下重点环节的合规管理：

（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

（四）其他需要重点关注的环节。

第二十条公司加强对以下重点人员的合规管理：

（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，促进重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

（三）其他需要重点关注的人员。

第二十一条强化境外投资经营行为的合规管理：

（一）深入研究投资所在国或者地区法律法规、国际规则，全面掌握禁止性规定，明确境外投资经营行为的红线、底线。

（二）健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范境外机构经营管理行为。

（三）对境外投资经营行为合规风险开展评估，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重要合同、大额资金管控和境外子公司公司治理等方面存在的合规风险，认真制定防控措施。遇有重大风险事件，要妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章运行机制

第二十二条公司建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，各部门针对重点领域制定专项合规管理制度或者专项指南，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十三条公司建立健全合规风险识别预警机制。法律合规部组织各部门梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

第二十四条法律合规部通过合规手册、风险清单等形式发布公司合规风险数据库，根据实际情况定期或者不定期更新。开展更新工作的当年，各部门应当及时组织梳理本部门业务合规风险，部门合规管理员应于当年12月31日前向法律合规部报送梳理情况。法律合规部全面梳理汇总后，发布最新的公司合规风险数据库。

更新合规风险数据库时应重点关注以下情形：

（一）公司适用的某个合规义务发生调整变化；

（二）公司某个业务活动、产品、服务方面新发布了合规义务；

（三）公司增加了新业务领域；

（四）某岗位增加的新业务活动事项可能涉及刑事、民事、行政合规风险。

第二十五条公司建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、经济合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序。

业务及职能部门拟定或者发起的规章制度、经济合同、重大决策等经营管理行为应当经本部门合规官及负责人审查，重点审查经营管理行为是否符合公司章程、本部门管理规章制度以及专门领域监管规定；法律合规部进行合法合规性审查，重点审查是否符合国家法律法规和一般性监管规定、行业准则和国际条约、规则。

重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、法律合规部依据职责权限完善审查标准、流程、重点等内容。

主办部门发起合规审查流程时，应一并提供经营管理行为所涉事项基础资料，并对具体情况进行说明，合规审查流程由主办部门合规官、主办部门负责人、相关部门、法律合规部、首席合规官审批。

为提高工作效率，相关部门应在1-2个工作日内完成本部门的审查，因故需

延长时间时应向主办部门说明情况。一般经营管理行为累计审查期限最长不应超过5个工作日，重大决策事项最长不应超过10个工作日。

第二十六条公司发生合规风险，相关业务及职能部门应及时采取应对措施，并向法律合规部报告。因违规行为引发的重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成公司重大资产损失或者严重不良影响的，由公司首席合规官牵头，法律合规部组织协调，相关部门协同配合，形成处置方案并按公司相关规定决策后，及时妥善应对。各部门合规管理员应当于每年年底汇总分析本部门合规风险发生及处置情况，向部门合规官报告，并向法律合规部备案。

第二十七条公司发生前述重大合规风险事件，应当及时向上级部门报告。各子公司发生前述重大合规风险事件，除按照相关规定报告和处置外，还应向公司法律合规部报备。

第二十八条健全合规举报制度，设立违规举报平台，畅通各类举报渠道，相关部门按照职责受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理。

进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。

第二十九条公司建立健全合规管理体系评估机制，定期开展合规管理评估，对公司合规管理体系的有效性进行分析，对重大或者反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。必要时，可以聘请第三方中介机构参与评估。

第三十条公司建立健全合规激励机制，对在合规管理体系建设中做出重要成绩、有效防范重大合规风险或者对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，予以表彰和奖励。

第三十一条公司强化合规管理信息化建设，逐步运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入管理流程，强化过程管控，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，逐步实现信息集成与共享。

第三十二条公司建立健全合规管理与内部控制、风险管理的协同运作机制，法律合规部应当加强与承担相应职责部门的信息沟通和共享，统筹安排相关工作，提高管理效能。

第三十三条公司每年度应组织合规职责履行情况考核评价工作。将合规管

理情况作为法治建设重要内容，纳入对各部门和子公司负责人的年度综合考核，细化评价指标。强化考核结果运用，将合规职责履行情况作为员工考核、干部任用、评优评先等工作的重要依据。

第五章合规文化第三十四条公司将合规管理纳入党委法治专题学习，推动领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。

第三十五条公司建立健全常态化培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员、新入职人员和部门合规官培训的必修内容，加强全员合规知识和能力的教育培训。

第三十六条公司加强合规宣传教育，通过编制发放合规手册、签订合规承诺等方式，强化全员守法诚信、合规经营意识，引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，履行合规义务，接受合规培训，对自身行为合规性负责。

第六章监督问责

第三十七条对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题但存在瞒报、漏报等失职渎职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位和人员，公司按照有关规定开展责任追究。

第三十八条公司对调查属实的违规行为，按照相应规章制度和流程进行处理，严肃追究违规单位和违规人员责任。违纪违法的，还应当追究党纪责任和法律责任。

第三十九条公司建立健全违规行为追责问责机制，明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索，及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。对于符合公司尽职合规免责事项清单内情形的行为，可以按照相关规定免于责任追究。

第四十条公司建立健全所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第七章附则

第四十一条本办法经董事会批准后生效，修改时亦同。第四十二条本办法由法律合规部解释。

附件

××年度合规风险管理工作报告

（参考模板）

一、工作总体情况……（主要包括部门合规官设置及履职情况、本部门报告处置及参与处置的合规风险总体情况、本年度合规风险梳理及评估情况〔未开展可不写〕）

二、合规风险事件具体情况……（主要包括事件来源、事件经过、处理应对情况及结果）

三、下一步工作措施……

四、对合规管理工作的意见建议……

××部门（盖部门章）×年×月×日