公司代码：600035公司简称：楚天高速

湖北楚天智能交通股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王南军、主管会计工作负责人乔晶及会计机构负责人（会计主管人员）成娟声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2024年度实现净利润515,384,510.82元，按提至公司注册资本的50%提取法定盈余公积2,843,516.14元，按母公司净利润的10%提取任意盈余公积51,538,451.08元。

经董事会审议的2024年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,610,115,901股，以此计算合计拟派发现金红利273,719,703.17元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的35.66%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中“管理层讨论与分析”部分详细描述可能存在的相关风险，并提出了预防对策，敬请投资者关注。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 38

第五节环境与社会责任 ...... 55

第六节重要事项 ...... 58

第七节股份变动及股东情况 ...... 77

第八节优先股相关情况 ...... 83

第九节债券相关情况 ...... 84

第十节财务报告 ...... 97

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，营业收入增加119,112.52万元，增长37.27%，主要系新增汉宜高速改扩建项目建造服务收入，以及成品油销售业务收入同比增长。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

（一）业务回顾2024年，公司坚持加压奋进、克难攻坚，有效应对、高效化解各类风险挑战，各项工作成效明显，经营呈现良好态势。

1.路桥运营方面。提升通行服务品质，潜江服务区落地湖北省首个ETC“开口子”项目，完成南区景观改造，获评国家级交旅融合示范服务区；打造双溪“货车+竹文化”主题服务区，“一区一品”创建升级；新建投用“司机之家”4个。创新运营管理举措，加强针对性营销，开展“畅行大广惊喜无限”主题营销活动；推进稽核集约化改革，提升数据稽核能力；在汉宜高速投用全线覆盖的无人机巡查系统，构建“空地一体”监控指挥调度系统。攻坚路域环境整治，完成86公里达标路段创建。积极稳妥应对两轮低温雨雪冰冻灾害，打好抗冰除雪“遭遇战”“阻击战”。

2.智能科技方面。新获发明专利、实用新型、软件著作权10余项，楚天数科通过湖北省专精特新中小企业认定。自研可编程逻辑控制器（PLC）入选湖北省创新产品应用示范推荐目录，收费稽核智慧云平台入选中国电子信息行业联合会优秀创新软件产品目录。稳步推进两项国家级重点（重大）科研项目，完成湖北公路综合信息平台建设。高效实施武汉西收费站准“自由流”改造，新建点军、团风2座智慧云舱。投用第三代投卡式机器人87台，在黄咸高速试点“集中云控”，所属路段智慧化改造基本完成。

3.交通能源方面。投资建设2座服务区加氢站，在汉宜高速打造全国首条常态化规模运营的氢能源示范线，获评全国交通与能源融合创新案例。与安泰环境工程技术有限公司合作，投资高端氢燃料电池项目。所属13座服务区加油站运行总体稳定，在大广北高速新建2座LNG加气站。深化“畅行楚天充电无忧”专项行动，全年累计服务新能源车辆31万台次；关庙“零碳微电网”收费站项目获“碳中和”认证。

4.投资融资方面。汉宜高速改扩建项目取得核准及初步设计批复，全年完成投资7.29亿元。收购平安交通100%股权，切入交通安全设施业务领域。参与武汉车网智联增资扩股项目，参股私募基金管理公司和低空经济公司。有序推动嘉鱼桥公司股权转让。大广北高速公募REITs项目进入国家发改委审核程序。

5.企业管理方面。制定深化改革行动实施方案。加强环境、社会和公司治理，发布首份ESG报告。完善合规顶层设计，构建“1+1+3+N”合规管理体系。优化管理体系，完成养护体制改革及智能科技板块架构调整。持续开展“百人砺才”培养计划。

（二）经营分析

报告期内，公司实现营业收入438,732.82万元，利润总额109,075.89万元。其中，路桥运营是公司的主要利润中心，报告期内车辆通行费收入252,452.98万元，占公司营业收入的57.54%。

报告期内，公司高速公路运营主要受以下因素综合影响：

1.经济环境因素

2024年，我国经济运行总体平稳、稳中有进，据国家统计局发布的初步核算数据，全年国内生产总值1,349,084亿元，同比增长5.0%；交通运输、仓储和邮政业增加值59,232亿元，同比增长7.0%。同时，据交通运输部发布数据，全年完成公路货运量418.80亿吨，同比增长3.8%。此外，区域经济表现稳定，湖北省实现生产总值60,012.97亿元，同比增长5.8%。

2.政策环境因素

2024年实施的有关高速运营的政策文件，对公司辖下各高速公路运营表现带来不同程度的影响。

2023年12月，湖北省交通运输厅发布《关于调整优化高速公路差异化收费政策的通知》，对安装使用ETC、通行省属、市属国有全资和控股高速公路路段的合法装载货运车辆，在5%基本优惠的基础上，再给予省内通行费3%优惠；对安装使用集装箱运输专用ETC、合法装载的、通行湖北省高速公路的国际标准集装箱运输车辆，在5%基本优惠的基础上，再给予省内通行费9折优惠；自2024年1月1日起，对进出省内长江、汉江沿岸主要港口附近高速公路指定收费站的、安装使用集装箱运输专用ETC、合法装载的国际标准集装箱运输车辆，在5%基本优惠的基础上，再给予省内通行费5折优惠；自2024年1月1日起，对进出湖北省中欧、中亚班列附近高速公路指定收费站的、安装使用集装箱运输专用ETC、合法装载的国际标准集装箱运输车辆，在5%基本优惠的基础上，再给予省内通行费3折优惠。

3.路网变化及道路施工因素

外围竞争性或协同性路网变化及道路整修施工对公司辖下高速公路带来不同程度的正面或负面影响。

（1）2022年12月11日起，武黄高速（沪渝高速武汉至黄石段）停止收费、实行“零费率”通行，对公司辖下黄咸高速形成较大的分流效应；2024年5月10日起，因改扩建施工需求，武黄高速部分区域实行交通管制，五四湖枢纽至花湖枢纽封闭，部分车辆“回流”或选择通行公司辖下黄咸高速。

（2）2024年6月30日起，京武高速河南安罗段开通并实施半年“零费率”通行优惠政策，对公司辖下大广湖北北段、新县段、光山段形成较大的分流效应。

（3）与公司辖下路段平行的G106、G107、G230、G318等国道路况良好，部分货车选择通行国道以降低运输成本。

4.其他因素

（1）2024年重大节假日免收小型客车通行费共计24天，较2023年增加3天。

（2）2024年春运期间，公司辖下路段遭遇两轮低温雨雪冰冻灾害，对车流量和通行费收入造成较大影响；同时，除雪保通增加养护投入。

二、报告期内公司所处行业情况

我国高速公路建设起步相对较晚，但整体发展较快。根据交通运输部《2023年交通运输行业发展统计公报》，截至2023年末我国高速公路总里程18.36万公里，位居全球第一。随着国内高速公路建设布局日趋完善，高速公路路网也呈现出区域性特征，即中东部路网建设基本成型，资产增速明显降低，新建项目以加密或改扩建工程为主；西部地区建设步伐不断加快、路网规模持续提升。我国经营性高速公路主要以BOT的方式投资、建设及经营管理，但受限于投资建设成本

高企、平行路段分流、偏远地区车流量不达预期等因素影响，目前包括加密线等新建高速公路普遍面临实际投资收益率偏低的问题，而偏远地区新建高速公路甚至在特许经营期内无法收回投资成本。在此背景下，以高速公路投资、建设及经营管理为主业的企业面临收入增长趋缓、原主干线路经营期限日益临近等问题；同时，受到国家大宗货物和中长途货物运输“公转铁”“公转水”运输结构调整、基于降低物流成本的收费政策调整等影响，高速公路行业面临一定的经营压力。为驱动经营业绩增长、解决收费经营权到期等问题，部分企业通过对主干路线改扩建、收购既有成熟路产、发展路衍经济（如服务区开发、路段沿线能源运营、广告经营等）或开展多元化投资等方式实现可持续发展。

随着智能化、信息化战略的实施，产业链与创新链的融合不断深化，高速公路行业也迎来信息化浪潮。2021年10月，交通运输部印发《数字交通“十四五”发展规划》，提出到2025年，交通设施数字感知、信息网络广泛覆盖、运输服务便捷智能、行业治理在线协同、技术应用创新活跃、网络安全保障有力的数字交通体系深入推进，行业数字化、网络化、智能化水平显著提升，有力支撑交通运输行业高质量发展和交通强国建设。2022年1月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出加快智能技术深度推广应用，推动互联网、大数据、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合，完善设施数字化感知系统，推动既有设施数字化改造升级，加强新建设施与感知网络同步规划建设等要求。2022年3月，交通运输部、科学技术部印发《“十四五”交通领域科技创新规划》，提出大力发展智慧交通，推动云计算、大数据、物联网、移动互联网、区块链、人工智能等新一代信息技术与交通运输融合，加快北斗导航技术应用，开展智能交通先导应用试点。2023年9月，交通运输部印发《关于推进公路数字化转型加快智慧公路建设发展的意见》，提出以高质量发展为主线，实施公路数字化专项行动，推动公路建设、管理、养护、运行、服务全流程数字化转型，加快生产经营模式与新业态等联动创新，助力数字交通建设、产业升级及数字经济发展，为加快建设交通强国、科技强国、数字中国提供服务保障。2024年5月，财政部、交通运输部联合印发《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》，提出立足建设安全、便捷、高效、绿色、经济、包容、韧性的可持续交通体系，以数据资源为关键要素，以信息通信技术融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，推进公路水路等领域创新应用场景规模化落地，促进交通基础设施智慧扩容、安全增效、产业融合，推动交通运输行业流程再造、系统重塑、制度重构，有效提升公共服务能力、行业管理效能和产业协同创新水平。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司是湖北省内唯一一家高速公路上市公司，主营业务包括路桥运营、智能科技及交通能源三大板块。

1.路桥运营业务

公司主要从事收费公路的投资、建设及经营管理，通过投资建设及收购等方式获得经营性高速公路的特许经营权，以为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获得经营收益。公司目前拥有沪渝高速公路汉宜段、麻安高速公路大随段、蕲嘉高速公路黄咸段、大广高速公路湖北北段、大广高速公路河南新县段以及大广高速公路河南光山段的高速公路特许经营权。截至报告期末，公司拥有收费权益的收费公路详情如下：

注：根据2024年12月23日公司第八届董事会第二十一次会议决议，公司拟以非公开协议转让方式向控股股东湖北交投集团转让公司所持湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司25%股权，交易对价为人民币19,727.18万元。截至报告期末，公司已与湖北交投集团签署股权转让协议，尚未完成股权交割手续。

2.智能科技业务公司主要提供交通相关软硬件产品整体研发、集成、运维等全产业链服务，拥有公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包壹级、电子与智能化壹级等资质，先后实施了湖北省内部分高速公路路段ETC门架系统技术改造、视频监控系统改造及配套工程、高速公路机电日常养护施工等项目，目前拥有省级视频云平台、智能运维平台、智慧交通运营监测指挥调度系统、隧道PLC控制、隧道事件识别系统、ETC天线、收费机器人等软硬件产品。

3.交通能源业务公司主要提供高速公路加油、加氢、加气、充换电等能源补给服务，经营管理13座加油站、2座加氢站、2座LNG加气站、13处充电场站。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司一直在交通基础设施领域精耕细作，树立了良好的行业口碑，具有大型基础设施投资、建设、运营及管理的丰富经验。公司积极拓展基础设施投资、道路综合开发及智慧交通等领域业务，通过发挥自身的专业管理经验和创新能力，借助良好的融资平台，构建未来经营发展中独特的竞争优势：

1.区位优势。湖北地处我国中部，既是长江黄金水道和南北交通大通道的中心枢纽，又是国内重要的经济省份之一。公司旗下路桥资产大多为湖北省交通要道，区域运输需求大，具备良好的成长空间，综合开发基础较好。特别是核心资产汉宜高速，横贯湖北江汉平原经济发达地区，连接武汉城市圈、宜荆荆恩城市圈，是湖北交通运输最繁忙的公路通道之一，为公司提供了充足的现金流。

2.管理优势。公司自成立以来投资、建设并运营多条高速公路，在交通基础设施的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的路桥运营管理体系。公司所管理的多条高速公路一直保持着良好的技术状况和通行服务品质，得到了政府部门、社会公众的广泛认可。

3.融资优势。作为上市公司，公司具备良好的融资平台优势，主体信用评级AAA，长期以来与银行保持着良好的合作关系，银行融资渠道通畅，并发行了多个品种的债券类融资工具，有效控制公司资金成本。

4.整合能力。公司路桥运营经验丰富，具备较强的路域资源整合开发能力。同时具有一定的研发实力和技术储备，通过资源整合、业务融合，推动新技术在高速公路场景落地应用，逐步培育智能交通业务的竞争优势，在智能交通细分领域具备整合开发实力。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入438,732.82万元，较2023年增长37.27%；实现归属于上市公司股东的净利润76,763.44万元，较2023年减少18.53%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入438,732.82万元，较上年增加119,112.52万元，增长37.27%，主要系本期新增汉宜高速改扩建项目建造服务收入，以及成品油销售业务收入同比增长。营业成本变动原因说明：营业成本297,481.94万元，较上年增加125,046.20万元，增长72.52%，主要系本期新增汉宜高速改扩建项目建造服务成本，以及成品油销售业务成本同比增加。销售费用变动原因说明：销售费用3,958.23万元，较上年增加2,374.80万元，增长149.98%，主要系楚天能源自上年7月新增成品油销售业务，至上年11月底完成全部13座服务区加油站接收，上年全年销售费用基数相对较低。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额757.80万元，较上年减少23,686.03万元，降低96.90%，主要系本期楚湘公司归还少数权益股东借款。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1.交通能源业务营业收入比上年增长193.15%，营业成本比上年增长188.32%，主要系楚天能源自上年7月起新增成品油销售业务，至上年11月底完成全部13座服务区加油站接收，上年全年营业收入和营业成本基数相对较低。

2.本期新增建造服务业务营业收入和营业成本，主要系公司推进沪渝高速武汉至宜昌段改扩建工程项目，根据财政部2021年1月26日发布的《企业会计准则解释第14号》之相关会计处理规定确认建造服务收入和成本。

3.光山高速营业收入比上年增长367.59%，营业成本比上年增长440.93%，主要系公司控股孙公司楚湘公司于上年10月竞得大广高速公路河南光山段（BK68+500-K100+900）通行费收费权及其项下全部收益，上年营业收入和营业成本基数相对较低。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

1.根据2023年4月27日、2023年5月30日公司第八届董事会第四次会议、2022年年度股东大会决议，公司根据大广北高速公募REITs申报发行工作需要，有序推进控股子公司大广北公司（公司持股75%、建设集团持股25%）存续分立工作。2024年1月12日，大广北公司分立出的湖北楚韵商业管理有限公司（注册资本100万元，其中公司持股75%、建设集团持股25%）完成工商登记手续，纳入公司合并报表范围。

2.经2024年10月8日总经理办公会审议，公司以现金方式收购荆州市平安交通设施有限公司100%股权，交易价格为人民币2,953万元（最终实际支付价款以按照协议约定的调增调减项进行调整后确定的金额为准）。2024年12月12日，平安交通完成股权转让的工商登记手续，纳入公司合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

报告期内，公司推进沪渝高速武汉至宜昌段改扩建工程项目，根据财政部2021年1月26日发布的《企业会计准则解释第14号》之相关会计处理规定确认建造服务收入。

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额19,156.28万元，占年度销售总额4.37%；其中前五名客户销售额中关联方销售额14,846.24万元，占年度销售总额3.38%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额63,106.36万元，占年度采购总额21.22%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额5,827.66万元，占年度采购总额1.96%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用详见第三节、五、（一）“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

1.货币资金较上年期末减少68,024.72万元，降低41.70%，主要系购买大额可转让存单所致。

2.应收款项融资较上年期末增加2,484.01万元，增长100%，主要系楚天数科收到建信融通债权凭证。

3.预付款项较上年期末减少904.86万元，降低40.17%，主要系楚天能源预付购油款较期初减少。

4.其他应收款较上年期末增加6,257.97万元，增长171.53%，主要系本期大额可转让存单持有量增加，计提利息增多所致。

5.合同资产较上年期末减少415.67万元，降低37.23%，主要系一年以内到期的质保金减少所致。

6.其他流动资产较上年期末增加2,455.22万元，增长44.18%，主要系楚照能源和汉宜公司待抵扣进项税增加所致。

7.其他债权投资较上年期末增加158,000.00万元，增长159.60%，主要系期末大额可转让存单持有量增加所致。

8.开发支出较上年期末增加137.31万元，增长70.94%，主要系智慧交通项目研发投入增加所致。

9.商誉较上年期末增加1,055.37万元，增长100.00%，主要系本期非同一控制下合并平安交通产生的商誉。

10.短期借款较上年期末增加58,015.16万元，增长43.91%，主要系本期末流动资金贷款增加所致。

11.应付票据较上年期末减少4,792.64万元，降低91.20%，主要系银行承兑汇票到期兑付所致。

12.合同负债较上年期末减少631.11万元，降低36.66%，主要系楚天数科项目预收合同款减少所致。

13.应交税费较上年期末减少5,087.11万元，降低34.09%，主要系应交企业所得税余额较期初减少所致。

14.其他应付款较上年期末减少10,729.70万元，降低31.79%，主要系楚湘公司归还少数权益股东借款所致。

15.一年内到期的非流动负债较上年期末减少94,054.19万元，降低51.08%，主要系本期归还一年内到期的长期借款所致。

16.其他流动负债较上年期末增加41,795.52万元，增长34.61%，主要系本期到期归还超短期融资券450,000万元，发行超短期融资券490,000万元。

17.长期借款较上年期末增加114,080.47万元，增长33.48%，主要系本期末长期借款重分类至一年内到期的长期借款较上期末减少所致。

18.应付债券较上年期末减少49,970.93万元，降低100%，主要系22楚天智能MTN001中期票据分类至一年以内到期的非流动负债所致。

19.递延所得税负债较上年期末增加3,864.31万元，增长87.62%，主要系本期收费经营权摊销产生的应纳税暂时性差异。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产23,328,241.19（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.11%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见第十节、七、31“所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1.行业发展空间广阔

《国家综合立体交通网规划纲要》明确提出到2035年基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”，交通基础设施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。未来规划国家高速公路网达到16万公里，县级行政中心30分钟上高速公路。

2.综合能力要求提升

随着我国高速公路路网趋于完善，未来整体新建高速公路的增速将放缓。而新建资产的投资规模较大，存量资产的管养维护成本较高，行业已从高速、粗放式的增长时代逐步转向机遇与挑战并存的分化阶段，对企业在融资、投资、建设、运营等方面的能力提出了更高要求。

3.智慧交通加快推进我国经济正处于转型调整时期，广大司乘的交通出行体验与需求也在不断提高，智慧交通系统作为交通现代化建设的重要内容，是我国交通科技领域重点支持和发展的战略方向。《交通强国建设纲要》《数字交通“十四五”发展规划》等政策密集出台，从政策、资金层面推动与保障智慧交通行业的快速发展。随着物联网、大数据、云计算、AI等新技术和新理念的应用，数字化采集、网络化传输及智能化应用逐渐成为智慧交通行业建设重点内容。

4.交能融合深化发展在“双碳”战略驱动下，交通与能源的深度融合已成为高速公路行业转型升级的重要方向。当前，高速公路行业以路域资源为依托，积极推动光伏能源、氢能源等绿色能源在高速公路场景落地应用，探索服务区光储充一体化、重卡干线换电等新模式，提升能源利用效率，降低运营成本，推动行业绿色低碳发展。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

面对国内外经济形势变化，公司不断完善投资管理体制机制，审慎开展价值投资，探索、培育新的利润增长点。同时，积极采取有效举措加强投后管理，控制投资风险。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

1.根据2022年4月28日公司第七届董事会第十八次会议决议，公司联合社会投资人对潜江服务区及周边土地进行开发，建设复合功能型服务区综合体（包括服务区改造升级和新建文旅区），公司负责投资建设部分出资约1.29亿元。截至报告期末，公司累计出资8,754.60万元。

2.根据2022年8月15日公司第七届董事会第十九次会议决议，公司全资子公司豫南公司实施大广高速河南省新县段提质升级专项工程，项目估算总额为37,355.33万元。截至报告期末，累计投入金额27,150.17万元。

3.根据2023年10月18日公司第八届董事会第九次会议决议，公司与控股股东湖北交投集团共同投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程项目，按照51%和49%的股权比例组建项目公司，项目批复概算总金额422.36亿元。截至报告期末，项目累计投入金额72,868.20万元。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

1.根据2015年8月18日公司第五届董事会第十六次会议决议，公司全资子公司投资公司出资2,000万元参与设立武汉长瑞新兴股权投资中心（有限合伙）。2024年8月29日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司参与设立的股权投资基金拟变更普通合伙人与基金管理人的议案》，同意该基金的普通合伙人与基金管理人变更为上海合源琢石私募基金管理有限公司（详见上交所网站公司公告2024-034）。2024年10月，该基金办理完成了在中国证券投资基金业协会的变更备案工作。2024年11月，经全体合伙人协商一致，该基金存续期延长至2025年12月止。报告期内，投资公司于2024年3月收到基金分配款20万元。截至报告期末，投资公司累计收回投资2,876.20万元。

2.根据2017年8月30日公司第六届董事会第十一次会议决议，公司全资子公司投资公司以自有资金5,000万元参与投资睿海天泽咸宁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业合伙经营期间，投资状况不良，至基金到期日，所投项目未能实现退出，至今无法进行清算

和现金分配；投资公司自投资以来，未从合伙企业获得任何收益分配。依据投资公司与合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人天风天睿投资有限公司（以下简称“天风天睿”）签订的《合伙企业财产份额转让协议》，天风天睿于2022年7月指定第三方与投资公司签订协议，由第三方受让投资公司所持的合伙企业全部财产份额，约定第三方全部转让价款支付后，办理基金份额过户手续。2022年9月，投资公司收到第三方支付的首笔价款1,000万元。此后，投资公司未能如约收到第二笔价款，经多次催请天风天睿及第三方履行义务未得到其正式回应的情况下，为维护自身合法权益，投资公司于2023年7月提起诉讼（详见上交所网站公司公告2023-033、2023-034）。报告期内，投资公司于2024年9月收到一审判决书，并在上诉期内向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉，于2024年11月收到二审判决书（详见上交所网站公司公告2024-040、2024-051、2024-058）。

3.根据2017年10月30日公司第六届董事会第十二次会议决议，公司全资子公司投资公司出资5,000万元参与设立宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）。2024年8月29日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司参与投资的股权投资基金拟延长存续期的议案》，同意该基金展期事宜，存续期延长2年至2026年9月止（详见上交所网站公司公告2024-033）。2024年9月，该基金办理完成了在中国证券投资基金业协会的变更备案工作。报告期内，投资公司于2024年5月收到基金分配款100.82万元，2024年9月收到基金分配款112.78万元。截至报告期末，投资公司累计收回投资4,319.98万元。

4.根据2022年10月28日公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司全资子公司投资公司与关联方湖北交投私募股权基金管理有限公司、湖北交投资本投资有限公司以及湖北联合交通投资开发有限公司共同投资湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中投资公司认缴出资5,000万元，已实缴出资2,000万元。报告期内，投资公司于2024年9月收到基金分配款46.41万元，2024年11月收到基金分配款141.18万元。截至报告期末，投资公司累计收回投资187.59万元。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

根据2024年12月23日公司第八届董事会第二十一次会议决议，公司拟以非公开协议转让方式向控股股东湖北交投集团转让公司所持湖北嘉鱼长江公路大桥有限公司25%股权，交易对价为人民币19,727.18万元。截至报告期末，公司已与湖北交投集团签署股权转让协议，并收到首期股权转让款9,863.59万元。因该交易所涉国有产权变更仍处于国有资产管理机构审批阶段，尚不具备办理工商变更和股权交割的条件，公司将督促受让方积极协调国有资产管理机构尽快完成产权登记。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元

注：1.湖北楚瑜公路运营有限公司是公司为推进公募REITs申报发行设立的SPV公司。

2.荆州市平安交通设施有限公司于2024年12月纳入公司合并报表范围，披露净利润为并表后数据。

(八)公司控制的结构化主体情况

√适用□不适用详见第十节、十、5“在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益”。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

行业政策深度调整，高质量发展导向明确。根据《交通运输“十四五”发展规划》及《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027年）》政策要求，高速公路行业或将迎来系统性改革。一方面，政策法规体系有望逐步完善。交通运输部正加快推进《中华人民共和国公路法》《收费公路管理条例》的修订工作，着力构建“规模适度、结构合理、效益优良、风险可控”的收费公路发展新格局，确保行业可持续发展。另一方面，高速公路投融资模式持续创新。在深化财税体制改革的背景下，政府与社会资本合作（PPP）机制不断完善，基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）等新型融资工具，有助于推动行业资本结构优化。行业整合加速推进，市场集中度持续提升。高速公路作为资本密集型的重资产行业，初始投资大、回报周期长，且建设成本逐年高企。受多重因素影响，近年来新建高速公路投资项目已难见民营资本身影；存量路产领域，不少民营资本通过股权转让、资产证券化等方式退出。而在“聚焦主责主业”政策导向下，地方国有交通企业通过并购重组和专业整合，进一步扩大市场份额，形成了较为稳固的主导地位。

存量资产提质增效，改扩建需求持续释放。我国高速公路路网核心路产普遍于20世纪90年代末至21世纪初期建成通车，随着经济社会发展，车流量不断提升，原设计标准已难以满足通行需求，逐步进入扩容周期。而通过改扩建工程，具备区位优势的核心路产可实现经营期限的合理延展，提升资产收益能力。此外，相比新建项目，成熟路段改扩建项目具有投资回报周期短、运营风险低等优势，已成为行业投资重点。

智慧交通加速发展，数字化转型深入推进。党的二十大报告提出，要建设科技强国、交通强国、网络强国、数字中国。根据《数字中国建设整体布局规划》，智慧高速公路建设已纳入国家战略，高速公路智能化、智慧化是大势所趋，是实现公路高效运输、安全运输必然要求。随着技术创新加速突破，5G、大数据、人工智能等新技术在高速公路场景的应用不断深化，高速公路建设、养护、运营及服务将迎来持续深入变革。在这一过程中，智慧交通产业链企业有望迎来新一轮的发展机遇。

绿色发展深入推进，低碳转型步伐加快。在“双碳”战略驱动下，高速公路行业正加快绿色低碳转型升级，其中的核心路径是深化交能融合。根据《交通强国建设纲要》《“十四五”现代能源体系规划》等政策，国家明确要求加速交通基础设施网与能源网、信息网融合发展，推动新能源与交通用能深度融合。实践层面来看，高速公路绿色建造全面推广，装配式桥梁、节能型服务区等绿色建造技术广泛应用；以光伏主导、储能与氢能补充、生物质能与风能探索的多元化能源利用加速推进，已覆盖收费站、服务区、匝道、边坡、隧道等路域各种场景。

(二)公司发展战略

√适用□不适用“十四五”期间，面对机遇和挑战，公司将强化战略管控、组织架构、内控管理、人才队伍、党建引领五大支撑体系，做强做大主业，做精产业投资，努力打造国内一流综合交通科技上市公司。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年公司计划实现营业总收入100亿元，实现归属于上市公司股东的净利润7.84亿元。本经营目标是基于对宏观经济形势、政策环境及公司自身发展状况的分析判断，不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。2025年公司将聚焦目标定位，全力以赴谋改革、抓创新、破难题，做实路桥运营、智能科技、交通能源三大业务板块。

1.聚力资本运作。一是攻坚改扩建，在资金筹措、运营保畅、地方协调等方面，全方位保障汉宜改扩建项目推进，同时做好产业协同与业务融入，培育新的业务增长点。二是加强投资管控，跟进研究智慧高速、低空经济等战新产业和未来产业，加强项目投后管理。三是做好市值管理，积极响应政策导向，促进上市公司价值回归、估值提升。四是加强融资保障，探索多元融资方式，稳步推进公募REITs项目发行。

2.聚力创新驱动。一是加速研发创新，推进科研成果转化，迭代升级自由流、收费机器人、智慧云舱、自动无人机巡查系统等产品，提升产品核心竞争力。二是打造标杆工程，推动汉宜高速改扩建智慧化提升，推进综合能源平台建设。三是奋力开拓市场，实施“走出去”战略，加强与央企、地方交通科技公司等头部企业合作，建立稳定的战略伙伴关系。

3.聚力战新产业。一是深耕氢能产业链，推动氢燃料电池项目落地投产，新建加氢站，探索建设新能源干线物流运输体系。二是拓展新能源应用场景，加大光伏、充电桩、换电站覆盖范围，打造一批“源网荷储”一体化示范服务区、收费站，进一步提升光伏充电设施运行效率。三是加速布局低空经济，升级高速“空中鹰眼”，实现所辖路段全覆盖，完善“空地一体”监控指挥调度系统。

4.聚力增收创效。一是深挖引流增收，按照“一路一策”做好精准营销，完成稽核集约化改革，以智慧化改造促进通行效率提升。二是提升服务创新，持续做好路域环境和绿化景观升级工作，深化“文旅”潜江开发，逐步启动“红色”泗店、“惠农”枝江西等主题服务区建设，升级“司机之家”暖心服务。三是做好安全保畅，推动安全生产治本攻坚三年行动，统筹做好汉宜高速改扩建施工组织和保通工作。

5.聚力企业治理。一是深化改革创新，推进国企深化改革提升行动走深走实。二是夯实合规根基，落实新《公司法》要求，完成公司章程及相关制度梳理修订。三是建强人才队伍，持续引进复合型、专业型人才，深入推进“百人砺才”人才培养计划，制定中长期人才规划。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.政策风险高速公路作为国家交通运输的重要组成部分，其收费经营期限和收费标准均由政府制定，行业发展受国家宏观政策变动影响较大。目前《收费公路管理条例（修订稿）》仍未正式出台，未来国家收费公路政策具有一定的不确定性。同时，全国高速公路“一张网”模式下，对经营单位收费系统和设施的性能提出更高要求，在运营管理、安全应急等方面也带来更大挑战。

针对该风险，公司将积极顺应新的收费模式，加大科技手段应用，提高运营集约化、智能化水平，提升整体运营管控能力。

2.经济环境风险

在全球贸易保护主义背景下，逆全球化盛行，地缘政治局势紧张，全球经济进入了深度结构调整。虽然我国经济平稳发展的长期趋势没有变，但当前经济下行的压力仍然较大。

针对该风险，公司将持续研判分析经济形势和调控目标，主动融入区域产业升级和经济发展，积极培育新的利润增长点。

3.市场竞争风险

目前，我国智慧交通行业市场集中度较低，同行业企业资金实力与规模普遍偏小，市场竞争区域特征明显，呈现区域分割的竞争格局。

针对该风险，公司将加大技术研发力度，推动产品创新和升级，将路桥运营方面的核心能力与智能科技能力进行整合，在智能科技领域培育新的竞争力，积极推动市场和业务的延伸发展。

4.财务风险

近年来，公司加大主业拓展力度，先后收购多条路产并投资汉宜高速改扩建项目，总体债务规模有所增加。随着改扩建项目的推进，公司需要投入大额资本金，存在一定的流动性风险。

针对该风险，公司将充分发挥公司金融市场优势，统筹用好各类金融工具和资源，提高资金配置效率，降低短期偿债压力。

5.新业务拓展风险

公司路桥运营业务与智能科技业务、交通能源业务之间存在较大差异，若公司的业务整合能力、管控能力不能适应新业务发展需要，可能会影响新业务的发展成效，进而影响到公司的整体经营效益。

针对该风险，公司一方面将加大关键核心岗位人才的培育力度，为新业务发展提供智力支持；另一方面，积极跟踪行业发展动态，审慎做好投资前期可行性分析，降低风险发生概率。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的治理架构。报告期内，公司根据最新监管要求修订《董事会专门委员会工作制度》《独立董事工作细则》，并结合实际制定《舆情管理制度》，持续完善法人治理，推动科学决策、高效运转。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及公司章程的相关规定规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东湖北交投集团完全分开、相互独立，具有独立和完整的资产与业务，具备面向市场独立及自主的经营能力。

1.资产独立方面

公司资产权属清晰、完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清楚。公司不存在以公司资产、信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配公司资产、资金或者越权干预公司对资产的经营管理而损害公司利益的情形。

2.人员独立方面

公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律法规的有关规定签订了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。公司董事、监事及高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、股东代表监事由公司的股东大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理等高级管理人员均由公司董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。

3.财务独立方面

公司设立融资财务部、财务共享中心并配备专职财务人员，具有独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。公司在银行开设了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户或混合纳税的情形。

4.机构独立方面公司按照法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等有效的法人治理结构。公司根据经营发展需要，建立了一套符合公司实际情况的独立、完整的内部组织管理机构，明确了各机构的职能，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司独立行使管理职权，不存在与实际控制人及其所控制的其他企业混同的情形。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于其他关联企业，未发生控股股东或其他股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。

5.业务独立方面公司主要经营业务为路桥运营、智能科技和交通能源，拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营独立进行。所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1.公司于2023年9月收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对湖北楚天智能交通股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0171号），因公司未及时就私募股权基金投资事项履行相应信息披露义务，上海证券交易所对公司及有关责任人予以监管警示。公司对此高度重视，已制定并实施了整改措施，并按规定向上海证券交易所报送整改报告。

2.公司于2023年11月收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖北证监局”）出具的《关于对湖北楚天智能交通股份有限公司、肖跃文、王南军、阮一恒、宋晓峰、罗琳采取出具警示函监管措施的决定》（〔2023〕41号），湖北证监局对公司及有关责任人采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案（详见上交所网站公司公告2023-062）。公司对此高度重视，严格按照湖北证监局的要求，进一步强化合规管理体系建设，提升信息披露质量，增强规范运作能力，切实维护公司及广大投资者的利益，推动公司持续、稳定、健康发展。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司建立完善的薪酬体系，综合考虑区域发展水平、所处行业特点、企业经营成果等因素，为员工提供有一定竞争力的薪酬待遇，并实行岗位绩效制，多劳多得、优绩优酬。公司制定总经理特别奖励实施细则，对为公司创造突出效益的团队和个人发放总经理特别奖励。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司紧紧围绕总体发展目标及战略转型要求，充分加强经营管理队伍建设、员工队伍建设及后备人才培养储备工作，实施“百人砺才”培训计划，大力营造人才兴企、人才强企的良好氛围，为推动公司高质量发展提供人才保障和智力支持。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司在兼顾长远利益和可持续发展的前提下，高度重视对投资者的合理投资回报，严格按照公司章程规定的利润分配的决策程序和机制制定现金分红政策。

2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》：

以总股本1,610,115,901股为基数，每10股派发现金红利1.90元（含税），共计派发现金红利305,922,021.19元（含税）。该分配方案于2024年6月7日执行完毕。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：公司2024年度利润分配方案尚需经2024年年度股东会审议通过后方可实施。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司与高级管理人员分别签订了业绩目标责任书。公司董事会薪酬与考核委员会作为高级管理人员薪酬管理、业绩考核和监督的专门机构，对高级管理人员履职情况、年度和任期业绩情况进行考评，高级管理人员的薪酬与考评结果挂钩，体现业绩导向。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格对照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》，结合行业特征及公司经营实际，对内部控制制度进行持续完善和修订，提高了公司决策效率，为公司依法合规经营提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。

公司对内部控制运行情况进行持续监督及有效评价，不断改进及优化各项重要业务流程，及时健全和完善内部控制体系，促进内部控制体系与外部环境变化和内部管理需求相适应，保障公司及全体股东利益。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司建立了一整套完整的子公司管控体系。公司以股东身份依法行使资产收益权、重大事项决策权和财务审计监督权等权利，同时负有指导、监督义务。子公司按照整体发展战略与规划目标，独立经营、自主管理，合规高效运作企业法人财产，根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系，并接受公司的监督管理。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司及各子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。报告期内，公司及各子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司始终秉承“资源节约、生态环保、自然和谐”的绿色发展理念，充分利用资源，合理保护环境，努力提供畅安舒美的通行服务。一是注重工程建设与环境保护和谐统一，在公路养护、新建工程施工中合理使用环保材料，并采取有效措施防止水土流失及水体、空气和噪声污染；二是注重新能源在高速公路的推广应用，深化“畅行楚天·充电无忧”专项行动，在服务区布设氢能离网超充站、“光储充放”一体化换电站以及移动储能充电车等设施，积极做好绿色出行保障工作；三是注重打造氢能高速运营场景，投资建设2座服务区加氢站，在汉宜高速打造全国首条常态化规模运营的氢能源示范线，拓展氢能源在交通领域的应用；四是注重新技术在收费运营管理中的应用，推广使用第三代收费机器人，试点路段“集中云控”，优化改造一批机电设施设备，提升收费站道口通行效率，减少过往车辆废气排放。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司积极响应国家“双碳”战略，深化“畅行楚天·充电无忧”专项行动，在所辖路段服务区、收费站加大充电设施布设力度，积极服务交通运输低碳转型和社会公众绿色出行。截至报告期末，公司共运营新能源项目13个，光伏装机总量约2,702.41kWp，年实际发电量约

247.57万度，相当于年节约标准燃煤755.09吨，减少碳排放1,864.20吨二氧化碳当量。以关庙收费站为例，该站将绿色发展、交能融合等多种理念融合，在“光储充”一体化的基础上，引入了智能“微电网”系统，通过一系列节能减排措施实现了显著的碳减排效果，年发电量约为25万度，节约电费17万余元。2024年5月，中环联合（北京）认证中心有限公司出具关庙收费站碳中和报告，该站成为全国首座获得专业机构认证的“零碳”收费站。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用详见公司在上海证券交易所网站披露的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

报告期内，公司积极通过爱心消费、专柜助农等形式，参与巩固脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作。开展“爱心消费助农兴农”活动，在所辖服务区超市开设地方助农专柜，助力本地生鲜特产进服务区销售，组织职工集中采购鄂西山区农副产品，帮助拓宽销售渠道，增加农民农户收入，帮扶金额96.20万元。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用详见第十节、五、40“重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用本次会计政策变更事项已经2025年4月24日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经2024年7月31日第八届董事会第十六次会议、2024年8月16日2024年第一次临时股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用合计140万元，其中财务审计服务的费用为95万元，内部控制审计服务的费用为45万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2024年4月18日公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》（详见上交所网站公告2024-009）。截至报告期末，公司日常关联交易执行情况如下：

单位：元

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

1.根据2023年4月27日公司第八届董事会第四次会议、2023年5月30日公司2022年年度股东大会决议，公司拟以大广北公司（公司持股75%、关联方建设集团持股25%）持有的大广北高速主线收费权及附属设施（不包括沿线服务区和停车区）作为底层资产，开展公募REITs申报发行工作；并根据发行需要，对大广北公司实施存续分立。报告期内，大广北公司分立出湖北楚韵商业管理有限公司，注册资本100万元，其中公司持股75%、建设集团持股25%。

2.根据2024年12月23日公司第八届董事会第二十一次会议决议，公司拟以非公开协议转让方式向控股股东湖北交投集团转让公司所持嘉鱼桥公司25%股权，交易对价为人民币19,727.18万元。截至报告期末，公司已与湖北交投集团签署股权转让协议，并收到首期股权转让款9,863.59万元。因该交易所涉国有产权变更仍处于国有资产管理机构审批阶段，尚不具备办理工商变更和股权交割的条件，公司将督促受让方积极协调国有资产管理机构尽快完成产权登记。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

1.根据2022年10月28日公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司全资子公司投资公司与关联方湖北交投私募股权基金管理有限公司、湖北交投资本投资有限公司以及湖北联合交通投资开发有限公司共同投资湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙），其中投资公司认缴出资5,000万元，已完成实缴出资2,000万元。报告期内，投资公司于2024年9月收到基金分配款46.41万元，2024年11月收到基金分配款141.18万元。截至报告期末，累计收回投资187.59万元。

2.根据2023年10月18日公司第八届董事会第九次会议、2023年11月9日公司2023年第三次临时股东大会决议，公司与控股股东湖北交投集团共同投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程项目，双方按照51%和49%的股权比例组建汉宜公司负责项目的投资、建设及运营等。报告期内，汉宜公司收到湖北省发展和改革委员会出具的《关于沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程项目核准的批复》（详见上海证券交易所网站公司公告2024-038）。截至报告期末，公司累计对汉宜公司实缴出资14,571万元，湖北交投集团累计实缴出资14,000万元。

3.根据2024年12月23日公司第八届董事会第二十一次会议决议，公司全资子公司投资公司与关联方湖北交投智能检测股份有限公司、湖北交投高速公路运营集团有限公司、湖北联合交通投资开发有限公司，以及非关联方武汉市汉阳云上产业招商发展有限公司共同组建合资公司，开

展道路巡检、安全运维、设备销售及租赁等业务。合资公司湖北高路低空经济发展有限责任公司已于2025年2月20日完成工商登记手续，注册资本5,000万元，其中投资公司认缴出资500万元、持股比例10%。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：亿元币种：人民币

湖北楚天智能交通股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（长江经济带）（第一期）

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

□适用√不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

√适用□不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

√适用□不适用

1、公司为可交换公司债券发行人

□适用√不适用

2、公司为绿色公司债券发行人

□适用√不适用

3、公司为可续期公司债券发行人

□适用√不适用

4、公司为扶贫公司债券发行人

□适用√不适用

5、公司为乡村振兴公司债券发行人

□适用√不适用

6、公司为一带一路公司债券发行人

□适用√不适用

7、公司科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

8、公司为低碳转型（挂钩）公司债券发行人

□适用√不适用

9、公司为纾困公司债券发行人

□适用√不适用10、公司为中小微企业支持债券发行人

□适用√不适用

11、其他专项品种公司债券事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为45.01亿元和44.68亿元，报告期内有息债务余额同比变动0.73%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额0亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额21亿元，且共有21亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为82.97亿元和89.26亿元，报告期内有息债务余额同比变动7.58%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额0亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额21亿元，且共有21亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3境外债券情况截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：亿元币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用

逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

√适用□不适用

其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

大信审字[2025]第2-00882号湖北楚天智能交通股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）高速公路特许经营权摊销

1.事项描述如贵公司财务报表附注五、（十七）所述截至2024年12月31日，贵公司的高速公路特许经营权净值为人民币1,447,567.81万元，2024年度高速公路特许经营权摊销金额为人民币69,483.94万元，贵公司的高速公路特许经营权按照车流量法计提摊销。由于高速公路特许经营权是贵公司的核心资产，高速公路特许经营权摊销成本对年度车辆通行成本支出构成重大影响，而经营期限内总交通流量的预测，涉及管理层的重大判断和估计，因此我们把贵公司高速公路特许经营权摊销列为关键审计事项。

2.审计应对我们针对高速公路特许经营权摊销事项实施的审计程序主要包括：

（1）查阅同行业高速类上市公司高速公路特许经营权摊销方法，与贵公司进行对比分析，以评估贵公司高速公路特许经营权摊销方法的合理性；

（2）获取贵公司聘请的外部独立专业机构的车流量预测报告，分析车流量预测报告中关键假设和计算方法的合理性，并评价外部独立专业机构的资格、专业胜任能力及独立性；

（3）检查贵公司在计算过程中所使用的实际车流量数据是否与从外部服务单位取得的实际车流量数据一致；

（4）对交通流量预测报告中所使用的预测车流量的方法进行了解，将预测车流量和实际车流量进行比较，以评价交通流量预测报告数据是否存在重大偏差；

（5）对高速公路特许经营权摊销进行重新测算，以评价财务报表中高速公路特许经营权摊销金额的准确性；

（6）检查在财务报表中相关披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报

表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：徐敏

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：吕炳哲

二〇二五年四月二十四日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：湖北楚天智能交通股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王南军主管会计工作负责人：乔晶会计机构负责人：成娟

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：湖北楚天智能交通股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王南军主管会计工作负责人：乔晶会计机构负责人：成娟

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

股东权益）总计项目

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：王南军主管会计工作负责人：乔晶会计机构负责人：成娟

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王南军主管会计工作负责人：乔晶会计机构负责人：成娟

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王南军主管会计工作负责人：乔晶会计机构负责人：成娟

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王南军主管会计工作负责人：乔晶会计机构负责人：成娟

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目