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证券代码：600031证券简称：三一重工公告编号：2025-052
三一重工股份有限公司关于2022年限制性股票第二期解锁暨上市的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为10,174,200股。本次股票上市流通总数为10,174,200股。?本次股票上市流通日期为2025年6月20日。2025年4月17日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第二十六次会议以及第八届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，现将本次解除限售有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2022年7月12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022年7月12日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年限制性股票
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激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2022年7月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。
4、2022年7月29日，公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
5、2022年9月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，此次授予的2,238.6250万股限制性股票已于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，并于2023年9月15日召开2023年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计86.185万股，并依据相关法律规定履行了通知债权人程序，2023年11月15日完成本次回购注销。
7、2024年4月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，并于2024年5月24日召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，公司注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200股，并依据相关法律规定履行了通知债权人程序，2024年7月19日完成本次回购注销。
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8、2025年4月17日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第二十六次会议以及第八届监事会第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、股权激励计划限制性股票第二期解锁条件成就说明
（一）限售期情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予日起32个月后的首个交易日起至首次授予日起44个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年7月14日。
（二）解除限售条件成就情况说明
| 序号 | 限制性股票解除限售需满足的条件 | 符合解锁条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形，满足解除限售条件 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求：本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2 | 公司2024年经审计的归属于 |
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| 个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。第二个解除限售期公司层面的业考核目标如下：公司2024年度需达到以下两个条件之一：①营业收入较2022年增长20%或以上；②净利润较2022年增长20%或以上。 | 上市公司股东的净利润为59.75亿元，较2022年增长39.28%，满足解锁条件。 | ||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度激励对象个人层面系数对应上一年度绩效考核结果如下： | 公司按照激励对象个人层面绩效确定其实际可解除限售的额度 | |||
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数 | ||||
| 卓越 | 100% | ||||
| 优秀 | 100% | ||||
| 良好 | 100% | ||||
| 不合格 | 0% | ||||
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
2025年4月17日，公司召开第八届董事会第二十六次会议以及第八届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票第二期解锁条件成就的议案》，根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，首次授予部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象为111人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为10,174,200股，占公司目前股份总数的0.12%，具体解除限售情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本次解锁总数的比例 | 占总股本的比例 |
| 向文波 | 董事长 | 600,000 | 5.8973% | 0.0071% |
| 俞宏福 | 副董事长、总裁 | 500,000 | 4.9144% | 0.0059% |
| 唐修国 | 董事（注） | 500,000 | 4.9144% | 0.0059% |
| 黄建龙 | 董事（注）、高级副总裁 | 350,000 | 3.4401% | 0.0041% |
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注：2025年4月21日，公司召开股东会选举第九届董事会成员，第八届董事会唐修国先生、黄建龙先生任期届满，已不再担任公司第九届董事会成员。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年6月20日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：10,174,200股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、买卖公司股票将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件流通股 | 10,762,200 | -10,174,200 | 588,000 |
| 无限售条件流通股 | 8,464,215,837 | 10,174,200 | 8,474,390,037 |
| 总计 | 8,474,978,037 | 0 | 8,474,978,037 |
五、董事会薪酬与考核委员会意见2025年4月17日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合激励计划的相关规定；公司层面业绩指标满足解除限售条件，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在2024年度的考核结果相符，提请公司董事会在限售期届满后按照相关规定为111名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
| 核心技术（业务）人员（107人） | 8,224,200 | 80.8339% | 0.0970% |
| 合计(111人) | 10,174,200 | 100% | 0.1200% |
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六、监事会意见监事会认为：本次股权激励计划解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、湖南启元律师事务所出具的法律意见截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的相关条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计划首次授予部分第二个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
2025年6月17日