证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2023-023 华电国际电力股份有限公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2021年9月2日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投资有限公司等发行股份及可转换公司债券购买资产的批复》（证监许可〔2021〕2818号），获准发行可转换公司债券（“华电定转”）。截至2023年3月31日，累计有人民币98,029,000元“华电定转”转换为公司股票，累计转股股数为23,851,338股（详情请见本公司2023年4月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2023-016号公告），本公司股份总数变更为9,893,709,553股，注册资本变更为人民币9,893,709,553元。 同时，根据《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》（国务院令第七百五十八号）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》的有关规定，及香港联合交易所刊发的《<海外发行人上市制度>咨询总结》对公司章程有关符合核心股东保障水平的要求，并结合“华电定转”截至2023年第一季度末的实际转股情况，本公司拟对《华电国际电力股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其附件进行修订。 2023年4月28日，本公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案，第九届监事会第十四次会议审议通过了关于修订监事会议事规则的议案，并同意提交本公司股东大会审议批准。待本公司股东大会审议批准后，本公司将及时办理工商变更登记及章程备案等手续。 本次《公司章程》及附件修订的内容涉及制定依据的更新、股本及注册资本变动等，具体修订内容如下： | 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | 公司章程修订说明 | | 1 | 第一条 本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开发股份有限公司，于2003年11月1日更名）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份有限公司。 | 第一条 本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开发股份有限公司，于2003年11月1日更名）系依照《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份有限公司。 | | 2 | 第六条 本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》以及其他相关规定，对公司原章程进行修改，由股东大会以特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 | 第六条 本章程依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准则》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》以及其他相关规定，对公司原章程进行修改，由股东大会以特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门批准后生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 | | 3 | 第十条 根据《公司法》，在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，发挥领 | 第十条 根据《公司法》，在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，发挥领导核 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | 导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 | 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。 | | 4 | 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股3,825,056,200股，占公司当时已发行普通股总数的100%。 公司成立时的股本结构为（依当时名称）：山东省电力公司持有2,904,472,000股，占公司已发行普通股总数的75.93%；山东省国际信托投资公司持有794,047,400股，占公司已发行普通股总数的20.76%；山东鲁能开发总公司持有86,536,800股，占公司已发行普通股总数的2.27%；中国电力信托投资有限公司持有20,000,000股，占公司已发行普通股总数的0.52%；枣庄市基本建设投资公司持有20,000,000股，占公司已发行普通股总数的0.52%。 公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行并超额配售境外上市外资股1,431,028,000股；前述境外上市外资股发行完成后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行普通股765,000,000股，其中，A股569,000,000股，向非上市内资股股东中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）定向配售196,000,000股。 | 第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普通股3,825,056,200股，占公司当时已发行普通股总数的100%。 公司成立时的股本结构为（依当时名称）：山东省电力公司持有2,904,472,000股，占公司已发行普通股总数的75.93%；山东省国际信托投资公司持有794,047,400股，占公司已发行普通股总数的20.76%；山东鲁能开发总公司持有86,536,800股，占公司已发行普通股总数的2.27%；中国电力信托投资有限公司持有20,000,000股，占公司已发行普通股总数的0.52%；枣庄市基本建设投资公司持有20,000,000股，占公司已发行普通股总数的0.52%。 公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行并超额配售境外上市外资股1,431,028,000股；前述境外上市外资股发行完成后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行普通股765,000,000股，其中，A股569,000,000股，向非上市内资股股东中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）定向配售196,000,000股。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | 公司经上述增资发行股份后的股本结构为：普通股6,021,084,200股，其中中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）持有3,011,075,430股，占公司已发行普通股总数的50.009%；其他内资股股东持有1,009,980,770股，占公司已发行普通股总数的16.774%；A股股东持有569,000,000股，占公司已发行普通股总数的9.450%；境外上市外资股股东持有1,431,028,000股，占公司已发行普通股总数的23.767%。 2006年公司实施了股权分置改革方案。经A股市场相关股东会议以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司的流通A股股东每持有10股流通A股获得中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资公司（前述四名股东均依当时名称）支付的3股股票，获付的股票总数为229,500,000股。 2009年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股750,000,000股。 2012年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股600,000,000股。 2014年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股1,150,000,000股。 2014年，经股东大会以特别决议批准，并经 | 公司经上述增资发行股份后的股本结构为：普通股6,021,084,200股，其中中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）持有3,011,075,430股，占公司已发行普通股总数的50.009%；其他内资股股东持有1,009,980,770股，占公司已发行普通股总数的16.774%；A股股东持有569,000,000股，占公司已发行普通股总数的9.450%；境外上市外资股股东持有1,431,028,000股，占公司已发行普通股总数的23.767%。 2006年公司实施了股权分置改革方案。经A股市场相关股东会议以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司的流通A股股东每持有10股流通A股获得中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资公司（前述四名股东均依当时名称）支付的3股股票，获付的股票总数为229,500,000股。 2009年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股750,000,000股。 2012年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股600,000,000股。 2014年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股1,150,000,000股。 2014年，经股东大会以特别决议批准，并经国务 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | 国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行H股 286,205,600股。 2015年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股 1,055,686,853股。 2021年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股 6,881,562股。 公司目前的股本结构为：普通股9,869,858,215股，其中A股股东持有8,152,624,615股，占公司已发行普通股总数的82.60%；境外上市外资股股东持有1,717,233,600股，占公司已发行普通股总数的17.40%。 | 院授权的审批部门核准，公司非公开发行H股 286,205,600股。 2015年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股 1,055,686,853股。 2021年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司非公开发行A股 6,881,562股。 2021年，经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公司向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司合计发行14,701,590张可转换公司债券，债券自2022年9月28日起可转换为公司股份，转股期限为2022年9月28日至2024年9月27日。截至2023年3月31日，累计转股股数为23,851,338股。 公司目前的股本结构为：普通股9,893,709,553股，其中A股股东持有8,176,475,953股，占公司已发行普通股总数的82.64%；境外上市外资股股东持有1,717,233,600股，占公司已发行普通股总数的17.36%。 | | 5 | 第十九条 公司的注册资本为人民币9,869,858,215元。公司的注册资本应到工商行政管理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 | 第十九条 公司的注册资本为人民币9,893,709,553元。公司的注册资本应到工商行政管理部门进行相应的登记，并向国务院授权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | 6 | 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券监管机构达成的谅解、协议，将在香港上市的境外上市外资股股东名册正本存放在香港，并委托香港代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与香港证券监管机构达成的谅解、协议，将在香港上市的境外上市外资股股东名册正本存放在香港，并委托香港代理机构管理。 境外上市外资股股东名册可供公司股东查阅，但公司可按香港相关法律法规暂停办理股东登记手续。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | | 7 | 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 | 第五十二条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，在股东大会上发言，并依照其所持有的股份份额行使表决权（除非个别股东根据适用的不时订定的证券上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）； （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： (1) 在缴付成本费用后得到公司章程； (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (A) 所有各部分股东的名册； (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (C) 公司股本状况； (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (E) 股东会议的会议记录； (F) 财务报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： (1) 在缴付成本费用后得到公司章程； (2) 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (A) 所有各部分股东的名册； (B) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要的地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (C) 公司股本状况； (D) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (E) 股东会议的会议记录； (F) 财务报告。 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 | 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； （九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 | | 8 | 第五十九条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决 | 第五十九条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | 议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议； （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及其薪酬作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的交易作出决议； （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | | 9 | 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： | 第七十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。 | （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为适用的证券上市规则或其他证券法律法规所定义的认可结算所，可以由其授权其认为合适的人士（一个或以上）或由公司代表在任何股东大会或任何类别的股东的任何会议或债权人会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公司的个人股东无异。 | | 10 | 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其 | 第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 东会议（如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席）。 | | 11 | 第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其薪酬； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 | | 12 | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算（包括自 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或者担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 愿清盘）； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或者担保； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 13 | 第二百一十九条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的，按规定予以公告。 | 第二百一十九条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效；修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息的，按规定予以公告。 | | 股东大会议事规则修订说明 | | 1 | 第一条 为维护华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公 | 第一条 为维护华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | 司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等法律法规、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。 | 公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等法律法规、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。 | | 2 | 第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （一）普通决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。 下列事项由股东大会的普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （3）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （5）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所； | 第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （一）普通决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。 下列事项由股东大会的普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （3）董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （5）聘用、解聘或不再续聘会计师事务所及其 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | （6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 （二）特别决议 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （2）发行公司债券； （3）公司的分立、合并、解散和清算； （4）公司章程的修改； （5）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或者担保； （6）股权激励计划； （7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 薪酬； （6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。 （二）特别决议 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （2）发行公司债券； （3）公司的分立、合并、解散和清算（包括自愿清盘）； （4）公司章程的修改； （5）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售重大资产或者担保； （6）股权激励计划； （7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 | | 董事会议事规则修订说明 | | 1 | 第一条 为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律法规、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律法规、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）以及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 | | 监事会议事规则修订说明 | | 1 | 第一条 为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。 | 第一条 为规范华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件、公司股票上市的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）及《华电国际电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。 |
特此公告。 华电国际电力股份有限公司 2023年4月28日 |
