华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券解除限售并挂牌转让事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）发行股份及可转换公司债券购买资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，华泰联合证券就华电国际在本次交易中购买资产发行的可转换公司债券（转债代码：

110814，债券简称：华电定转，以下简称“本次定向可转债”）解除限售并挂牌转让事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：

一、本次解除限售并挂牌转让的定向可转债概况

2021年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投资有限公司等发行股份及可转换公司债券购买资产的批复》（证监许可〔2021〕2818号），核准公司向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）发行4,587,233股股份、向中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）发行2,294,329股股份、向建信投资发行9,800,100张可转换公司债券、向中银投资发行4,901,490张可转换公司债券购买相关资产。

2021年9月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述可转换公司债券的登记工作，转债代码“110814”，转债简称“华电定转”。

上述定向可转债发行结果及限售安排如下所示：

二、本次解除限售并挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况根据《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》，可转换公司债券持有人建信投资和中银投资涉及的主要承诺如下：

“本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。

若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。

本承诺人通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。”

建信投资和中银投资持有用于认购可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月，因此该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。

截至本核查意见出具日，建信投资、中银投资严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。

三、本次定向可转债解除限售并挂牌转让安排

1、本次解除限售的定向可转债数量为 14,701,590 张，面值为 100 元/张。

2、本次解除限售的定向可转债挂牌转让日期：2022 年 10 月 26 日。

3、本次解除限售的定向可转债明细如下：

单位：张

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券就上市公司向特定对象发行的可转换公司债券解除限售并挂牌转让事项发表核查意见如下：

上市公司本次定向可转债解除限售及挂牌转让申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券解除限售并挂牌转让事项的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

华泰联合证券有限责任公司

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