华电国际电力股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2022年8月26日经第九届第二十九次董事会批准）

第一章总则

第一条为完善华电国际电力股份有限公司（简称“公司”）

董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治

理准则》、《华电国际电力股份有限公司章程》（简称“公司章

程”）、香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）《证

券上市规则》、上海证券交易所（简称“上海交易所”）《股票

上市规则》（前述两个上市规则统称“上市地上市规则”）及其

他有关规定，公司董事会特批准及设立董事会审计委员会（简称

“审计委员会”）。

第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会

专门工作机构，主要负责贯彻董事会的财务汇报及内部控制及风

险管理原则，促进公司建立及维持有效的内部控制及风险管理系

统，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。就公司其

他有关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参

考。审计委员会的工作职责和范围适应公司证券上市地监管法规

的变化要求而调整。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三至七名非执行董事组成，独立非执行

董事应占多数并担任主任委员，委员中至少有一名独立非执行董

事为会计或财务管理专业人士（须符合香港联交所《证券上市规

则》的有关规定）。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。审计委员会成员

应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条审计委员会设主任委员一名，由审计委员会委员在独

立董事委员中选举产生，负责主持审计委员会工作，主任委员应

为会计专业人士。

第六条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责权限为：

（一）向董事会提议聘请，续聘，或更换外部审计师，审议

外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计师辞

职或者辞退该审计师的问题；

（二）检讨、监察及评估外部审计师是否独立客观及审计程

序是否有效，在审计工作开始前先与审计师讨论审计性质、范畴

和有关申报责任等相关问题；

（三）制定并执行外部审计师提供非审计服务的政策，并就

其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并就可采取

的步骤提出建议；

（四）担任公司与外部审计机构之间沟通的主要代表，并负

责监察二者之间的关系；

（五）审查、监督监察公司的财务报表、定期报告的完整性

并对其发表意见，审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，

考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事

项，适当考虑任何由公司合资格会计师、审计师、监审机构负责

人提出的事项，并审阅报表及报告中有关财务申报的重大判断和

决定。

就本项工作，委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。

委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；委员会应考虑于该

等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应

适当参考任何由公司下属会计及财务汇报人员、审计主任或审计

师提出的事项；在执行本项规定时，审计委员会委员须与董事会、

高级管理层及合资格会计师联络。

委员会在向董事会提交有关报表和报告前，应与公司管理层

和内部审计机构负责人一同进行审阅。特别针对下列事项：

1.公司报表和报告的完整性、真实性和准确性，重点关注

公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与

财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

2.会计政策及实务的任何更改；

3.涉及需要做出重要判断的领域；

4.因审计而出现的重大调整；

5.企业持续经营的假设及任何保留意见；

6.是否遵守会计准则；

7.是否遵守本细则第一条所列规则中有关财务申报及其它

法律的规定。

（六）检讨公司的财务监控、内部控制和风险管理系统；指

导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；参与制定、检讨及

监控适用于董事和其他员工的行为守则内部控制制度手册；

（七）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外

部审计工作的协调；确保内部审计功能有足够资源运作及内部审

计在公司的适当地位和权限；检讨并监察内部审计功能是否有效；

（八）审议公司年度内部审计工作计划、督促公司内部审计

计划的实施、听取内部控制检查监督工作报告、编制内部控制制

度自我评估报告草案并报董事会审议、审阅内部审计机构年度工

作报告、指导内部审计机构的有效运作，协调内部审计机构与外

部审计单位之间的关系；听取会计师事务所对公司年度审计、专

项审计、管理建议书等情况的报告；向董事会报告内部审计工作

进度、质量以及发现的重大问题；

（九）督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检

查，并向委员会提交检查报告：

1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍

生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大

事件的实施情况；

2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来等情况。

（十）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，

审查、评估并持续监督公司的内部控制及风险管理制度及系统的

有效运行，听取企业内部控制及风险管理机制及系统建设汇报，

对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

与管理层讨论内部控制及风险管理系统，确保管理层已建立有效

的系统，确保公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的资源、

员工资历及经验是足够的，以及员工所接受的培训课程及有关预

算是充足的。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，

协调内部控制审计及其他相关事宜；

（十一）主动或应董事会的委派，就有关内部控制及风险管

理事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（十二）确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下

就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举

报或质疑，并不时检审有关安排，让公司对此等事宜作出公平且

独立的调查，并采取适当的后续措施；

（十三）确保公司制定举报政策及系统，以便员工及其他与

公司有往来者（如客户及供货商）可在保密的情况下匿名向审计

委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜进行举报或质疑；

（十四）检讨公司及其子公司的财务和会计政策与实务；

（十五）评估公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司

风险管理的建议；

（十六）检查外部审计师出具的审计情况意见书和审计师就

会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及

管理层作出的回应；

（十七）检讨及监督公司就遵守法律、法规的政策与实践；

制定、审查和监督行为守则及合规手册，适用于公司董事、高级

管理人员及所有员工的职业道德行为准则并根据实际情况不时修

订，保证公司的经营管理行为合法、合规及符合道德行为准守则

的要求；

（十八）确保董事会及时回应外部审计师出具的审计情况意

见书中提出的事宜；

（十九）制定和审查公司的企业管治政策和实践；检讨公司

遵守香港联交所上市规则附录14《企业管治守则》情况，及审阅

企业管治报告，并向董事会提出建议；

（二十）确认公司的关联/关连方，并向董事会和监事会报

告，并应当及时向公司相关工作人员公布其所确认的关联/关连

方；

（二十一）对应由董事会批准的关联/关连交易进行初审，提

交董事会审议并在董事会授权范围内，审批关联/关连交易或接受

关联/关连交易备案；

（二十二）董事会授予的其他职权或交办的其他事宜，研究

其他由董事会界定的课题。此外还须应董事长的邀请由委员会主

任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股

东大会上回答提问；

（二十三）就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，但受

到法律或监管限制所限而不能作有关汇报的除外；

（二十四）其他公司证券上市地上市规则不时修订对委员会

工作范围的有关要求；

（二十五）公司董事会要求的其他事宜；

第八条审计委员会对董事会负责，就本细则第七条所载事宜

向董事会汇报。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委

员会应配合监事会的审计活动。

第九条审计委员会应当在每年度的公司第一次定期董事会会

议上向董事会汇报上年度的工作情况。

第四章议事规则

第十条审计委员会的工作机构设在内部审计部门，主要职责

是做好审计委员会决策的前期准备工作，提供审计委员会决策的

所有材料，负责向董事会秘书提供召开审计委员会会议的会议通

知。

第十一条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召

开二至四次，临时会议由两名以上审计委员会委员提议召开。公

司董事会秘书在收到内部审计部门提交的召开审计委员会会议的

会议通知后，应于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员

一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委

员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。

第十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。赞成票和反对票相等时，主任委员有权

多投一票。

第十三条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其

他高级管理人员列席会议。

第十五条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应

当给予配合。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策

提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。审计

委员会会议记录的初稿和最后定稿应在会议后一段合理时间内先

后发送委员会全体成员，初稿供各委员表达意见，最后定稿作其

记录之用。

第十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面

形式报公司董事会。

第十九条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本工作细则由公司董事会制定，经公司董事会以普

通决议批准后生效。经2017年10月27日八届五次董事会批准的

原制度同时废止。

第二十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关，包括未来

时常修订的，法律、法规及香港联交所《证券上市规则》和公司

章程的规定执行；本工作细则如与国家有关，包括未来时常修订

的，法律、法规及香港联交所《证券上市规则》或经合法程序修

改后的公司章程相抵触时，按国家有关，包括未来时常修订的，

法律、法规及香港联交所《证券上市规则》和公司章程的规定执

行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十二条本工作细则修改和解释权归公司董事会。

第二十三条本工作细则将按公司上市地上市规则的要求于

公司网站及公司上市证券交易所网站刊发。

华电国际电力股份有限公司董事会