证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-072

华电国际电力股份有限公司

关联交易公告

华电国际电力股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

于2021年10月28日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）及子公司及分公司与华电福新能源发展有限公司（“福新发展”）及其子公司及分公司分别订立《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让之框架协议》，据此，福新发展及其子公司及分公司同意购买，本公司同意以总对价约人民币52.89亿元出售相关新能源资产、新能源股权及新能源前期项目（“目标资产”）。福新发展为本公司控股股东中国华电集团有限责任公司（“中国华电”）的控股子公司，所以本次交易构成本公司的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

在过去12个月内，本公司向关联方中国华电出售了本公司持有的华电宁夏灵武发电有限公司（“宁夏灵武”）65%股权及本公司持有宁夏灵武65%股权于2014-2019年度剩余应收股息，以及本公司持有宁夏华电供热有限公司53%股权，最终的交易价格共计约人民币43.36亿元。另外，本公司以约人民币212.37亿元出资参与中国华电的子公司福新发展的增资扩股，其中部分新能源公司的股权作价不高于人民币136.09亿元、现金出资不低于人民币76.28亿元；同时本公司将间接持有的部分新能源公司股权及资产作价约人民币20.82亿元出售给福新发展。本公司将持有的山西茂华能源投资有限公司100%股权及债权以协议方式转让给中国华电股权转让价格为人民币1元；债权具体金额约为人民币28.52亿元。

本次关联交易已经本公司第九届董事会第二十一次会议审核通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易需提交至本公司股东大会审议。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易情况概述

于2021年10月28日，本公司及子公司及分公司与福新发展及其子公司及分公司分别订立股权出售协议、资产出售协议及前期项目转让协议，据此，福新发展及其子公司及分公司同意购买，本公司同意出售相关目标资产。

1.目标资产出售的基本情况

2021年10月26日，本公司及子公司与福新发展及子公司出售资产涉及的《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让之框架协议》，本公司拟转让直接或间接持有的河北华电沽源风电有限公司、河北华电蔚州风电有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、华电国际宁夏新能源发电有限公司、华电成武新能源有限公司、华电聊城新能源有、赞皇县明诚宇盟能源科技有限公司和韶关华舜能源有限公司的股权；拟出售华电国际电力股份有限公司邹县发电厂、广东华电韶关热电有限公司南雄新能源分公司和韶关市坪石发电厂有限公司（B厂）乐昌新能源分公司全部光伏资产；以及转让81家新能源前期项目。具体情况如下：

于本公告日，本公司控股股东中国华电直接及间接持有本公司约46.81%股份，同时，福新发展为华电福新能源有限公司（“华电福新”）之子公司及华电福新为福建华电福瑞能源发展有限公司（“华电福瑞”）之子公司及华电福瑞为中国华电之子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，福新发展为本公司关联人，本次交易构成关联交易。

三、交易标的的基本情况

1、本次交易包括股权出售、资产出售及前期项目转让

股权出售公司的基本情况如下：

出售资产公司涉及的项目基本情况如下：

单位：万千瓦

资产评估公司对股权出售公司出具的评估报告如下：

根据上述资产评估公司出具的评估报告，股权出售公司的评估情况如下：

单位：万元

（3） 前期项目转让

根据前期项目转让协议，福新发展之子公司及分公司同意接受及本公司的若干子公司及分公司转让有关新能源前期项目。有关代价为订约方参考评估师按成本法编制的资产评估报告中所载新能源前期项目于评估基准日的评估值并经公平磋商后厘定。前期项目转让的总对价约为人民币0.30亿元。

本次交易出售股权、出售资产及出售前期项目的总交易金额约为人民币

52.89亿元。

由于若干目标公司、新能源资产及新能源前期项目均尚未投产，若对上述目标资产进行收益法评估，所使用的可行性研究报告数据与未来实际的发电量、电价、总投资等存在差异，具有一定的不确定性。因此，对若干未投产的新能源股权、新能源资产及新能源前期项目，采用资产基础法或成本法评估值作为代价基础，对已投产的目标公司股权则采用收益法评估值作为代价基础。

股权出售、资产出售及前期项目转让的最终代价将根据国资管理有权机构最终确定的经备案评估报告予以调整（如需）。如对最终代价作出调整，本公司

将据此另行刊发公告。

3. 支付

股权出售协议及资产出售协议的代价须按以下方式分两期以现金支付：

(1) 代价的70%须由股权出售协议及资产出售协议项下各受让方自交割日后

五个工作日内支付；及

(2) 第二期付款金额须就过渡期内（即评估基准日至交割日期间。韶关华舜

能源有限公司的评估基准日为2021年9月30日，其他标的资产的评估基准日为2021年8月31日）股权出售协议项下目标公司获得的注资及分红等事项作出调整。目标公司的注资及分红等事项将由股权出售协议订约方于交割日后60日内以书面方式确定。股权出售代价的30%，连同按中国人民银行公布的适用一年期贷款基础利率（LPR）累计计算至第二期付款日期的利息，须由股权出售协议项下各受让方于书面确认后120日内支付。资产出售代价的30%，连同按LPR累计计算至第二期付款日期的利息，须由资产出售协议项下各受让方于交割日后180日内支付。

前期项目转让协议项下的代价须由受让方在前期项目转让协议生效之日起5个工作日内一次性支付。

4. 过渡期内损益

过渡期内新能源股权及新能源资产的损益须由受让方享有或承担。

采用资产基础法或成本法评估并确定代价的目标资产（包括新能源前期项目的费用），在过渡期内为推进项目建设，出让方在过渡期间投入的资本性资金按照实际投入金额加一年期LPR计算的资金成本调增代价。由受让方在支付第二笔代价款项时一并支付给出让方。

5. 先决条件

股权出售协议、资产出售协议及前期项目转让协议须待以下条件获达成后方可生效：

(1) 各交易协议均已由各方正式签署及盖章；

(2) 评估报告已经国资管理有权单位备案；

(3) 各交易协议项下的交易已获国资管理有权单位批准；及

(4) 各交易协议及其项下交易的决议案已在临时股东大会上获本公司独立股东批准。

上述先决条件均不可豁免。于本公告日期，除先决条件(1)外，均无其他先决条件已获达成。

6. 交割

于交割日，福新发展将取得目标资产所有权，享有公司法及目标公司章程规定的公司股东的相应权利，并承担相应义务。

五、交易的益处以及对公司的财务影响

本公司是中国华电常规能源发电资产的最终整合平台，是中国华电发展常规能源发电业务的核心企业而福新发展作为中国华电唯一的新能源业务发展与整合平台，资产覆盖全国29个省级区域，目前正在开展区域资产整合，可以实现规模化开发、集约化运营、专业化管理，将进一步发挥新能源业务的发展优势、竞争优势，实现规模效应。

本公司已于2021年上半年与福新发展进行了新能源资产整合，而本次新能源股权、新能源资产及新能源前期项目由于为新收购、核准或备案的新能源项目等原因，未在前次资产整合交易中转让予福新发展。出售事项为本公司收回现金并有效衔接前次新能源股权及资产的重组，同时有利于增加本公司的投资收益。

于出售新能源股权完成后，赞皇县明诚宇盟能源科技有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、华电成武新能源有限公司、华电聊城新能源有限公司及韶关华舜能源有限公司将不再为本公司的附属公司。上述公司的财务报表、新能源资产及新能源前期项目将不再于本公司的综合财务报表综合入账。

本公司预期出售事项所得收益总额（于扣除税项及本公司应付的其他开支之前）约为人民币2.98亿元，为出售事项的交易代价约52.89亿元与目标资产于评估基准日的净资产账面值约人民币49.91亿元之间的差额

股东务请注意，出售事项的实际收益将根据交割日审计后的相关数字计算，因此可能与上述金额有差异。出售事项的所得款项拟用于本公司的项目发展及偿还债务。

六、交易的风险分析

（一）交易审批的风险

本次交易的评估结果尚未经国资管理有权单位备案，最终以经过备案的评估报告的结果为准。本次交易需要取得国资管理有权单位批准以及本公司股东大会的批准。

在履行完上述全部程序前，本公司无法实施本次交易的相关交易方案。本次交易能否履行完上述全部程序，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）市场及行业变化的风险

未来市场环境、宏观政策等因素的变化或将对福新发展经营活动造成不确定性影响，进而影响本公司的经营业绩。

七、本次交易履行的审批程序

2021年10月26日，本公司召开九届二十一次董事会，审议通过了《关于公司新能源资产出售方案之关联交易的议案》。关联董事丁焕德、彭兴宇、张志强和李鹏云在审议该关联交易时回避表决，与会的非关联董事均以8票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次关联交易事项。

本公司独立董事经事前审核，认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：本次关联交易是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益，符合本公司和股东的整体利益。本公司董事会关于该关联交易行为的表决程序符合本公司章程和上市规则的规定；对本公司及全体股东均是公平的。

本公司董事会审计委员会也对本次关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：审计委员会认为，上述各项交易遵循了公平、公正、合理的一般商业原则，符合有关法律法规、上市规则以及公司章程的相关规定，符合本公司商业利益；该等关联交易行为对本公司及全体股东均是公平的。审计委员会同意将上述议案提交董事会讨论。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东中国华电在股东大会上将回避表决。

八、备查文件目录

（一）《华电国际九届二十一次董事会决议》；

（二）出售资产涉及的《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让之框架协议》；

（三）关联交易涉及的审计报告及资产评估报告。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2021年10月28日

附录：华电国际转让所属风光电前期项目表