华泰联合证券有限责任公司

关于华电国际电力股份有限公司

发行股份及可转换公司债券购买资产

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独独立立财财务务顾顾问问

签签署署日日期期：

：

二二〇〇二二一一年年九九月月

目 录

目 录 ...... 2

声 明 ...... 4

释 义 ...... 5

第一节 公司基本情况 ...... 7

第二节 本次交易方案概述 ...... 8

一、发行股份购买资产的情况 ...... 8

二、发行可转换公司债券购买资产的情况 ...... 11

第三节 本次交易实施情况 ...... 20

一、本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 20

二、本次交易的实施情况 ...... 20

第四节 本次新增证券情况 ...... 23

一、新增股份上市的登记情况 ...... 23

二、新增定向可转换公司债券发行登记情况 ...... 23

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23

四、新增定向可转换公司债券的证券简称、证券代码和登记情况 ...... 23

五、本次新增股份和定向可转换公司债券的限售安排 ...... 24

六、发行对象认购情况 ...... 25

第五节 本次交易股份变动情况 ...... 28

一、股本变动情况 ...... 28

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 30

第六节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 32第七节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 33

第八节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 34第九节 相关协议及承诺的履行情况 ...... 35

一、相关协议的履行情况 ...... 35

二、相关承诺的履行情况 ...... 35

第十节 相关后续事项的合规性和风险 ...... 36

第十一节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 37

声 明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受华电国际电力股份有限公司委托，担任本次发行股份及可转换公司债券购买资产之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份及可转换公司债券购买资产的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

释 义

第一节 公司基本情况

注：2021年9月28日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增6,881,562股股份登记，相关股份登记到账后将正式列入华电国际的股东名册。

第二节 本次交易方案概述上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券购买其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。

一、发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。

公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

二、发行可转换公司债券购买资产的情况

（一）发行可转换公司债券的种类与面值

本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（二）发行方式和发行对象

本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和中银投资。

（三）发行数量

本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值100元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足1张部分由交易对方自愿放弃。

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为150,016.26万元，其中147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，具体数量情况如下：

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格定价基准日

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

2、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

3、除权除息调整机制

自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格

调整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。

（八）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数的，则向下取整精确至张，不足1张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。

（九）赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的104%（不含最后一期利息）。

（十）强制转股

自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。

（十一）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（十二）担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

（十三）评级事项

本次发行的可转换公司债券不安排评级。

（十四）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。

（十五）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）债券转让

交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。

交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并承担相应违约责任。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更报告书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化；

（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；

（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；

（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式

华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。

因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法院提起诉讼。

第三节 本次交易实施情况

一、本次交易方案已获得的授权和批准

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；

6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；

7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

8、中国证监会已核准本次交易。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2021年9月15日，蒙东能源45.15%股权已变更登记至上市公司名下，蒙东能源取得了开鲁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91150500674381524U）。

2021年9月7日，福源热电36.86%股权已变更登记至上市公司名下，福源热电取得了天津市武清区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911202225897892180）。

上述工商变更登记办理完成后，蒙东能源、福源热电成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况

1、新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况

2021年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资产的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11860号），截至2021年9月28日，上市公司已经收到建信投资和中银投资缴纳的新增注册资本6,881,562.00元，本次增资前上市公司的注册资本为人民币9,862,976,653.00元，股本为9,862,976,653.00股，变更后的注册资本为人民币9,869,858,215.00元，累计股本为9,869,858,215.00股。

2021年9月28日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入华电国际的股东名册。

2、向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况

2021年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资产发行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（信会师报字[2021]第ZG11861号），截至2021年9月28日，上市公司完成发行可转换公司债券147,015.90万元，每张面值为100元，共计14,701,590张。

2021年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。

第四节 本次新增证券情况

一、新增股份上市的登记情况

2021年9月28日，上市公司因本次交易向建信投资、中银投资发行的6,881,562股普通股（A股）已经办理完毕股份登记手续，上述新增股份将根据本次交易约定的限售期安排，在股份限售期满后上市流通交易。

二、新增定向可转换公司债券发行登记情况

2021年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，上市公司因本次交易向建信投资、中银投资发行的14,701,590张可转换公司债券已完成登记。

三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

六、发行对象认购情况

（一）发行对象的基本情况

1、建信投资基本情况

（二）发行对象与上市公司之间的关联关系

截至本核查意见出具日，本次交易对方建信投资、中银投资与上市公司不存在关联关系。

（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期

本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.36元/股，以发行股份支付资产的对价为3,000.36万元，发行数量为6,881,562股，具体发行数量如下：

第五节 本次交易股份变动情况

一、股本变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：千元

第六节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规和《上市规则》的要求。本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

第七节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其

他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

第八节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

第九节 相关协议及承诺的履行情况

一、相关协议的履行情况

截至本核查意见出具日，相关协议均已生效。本次交易相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。

二、相关承诺的履行情况

截至本核查意见出具日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

第十节 相关后续事项的合规性和风险根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的主要后续事项主要包括：

1、上市公司将聘请具备执业资质的审计机构，以交割审计基准日对蒙东能源、福源热电进行交割审计并于自交割审计基准日之日起30日内出具《交割审计报告》，以确定过渡期损益的具体金额并按照《资产购买协议》及补充协议约定处理。

2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。

4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

第十一节 独立财务顾问的结论性意见综上所述，独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，华电国际已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，华电国际本次发行股份及可转换公司债券购买资产涉及的新增股份、可转换公司债券登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

3、自华电国际取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，华电国际未发生董事、监事、高级管理人员的变更；

4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：