证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2021-061
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
于2021年9月27日，华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将持有的山西茂华能源投资有限公司（“山西茂华”）100%股权及债权以协议方式转让给中国华电集团有限责任公司（“中国华电”）。基于评估基准日按照资产基础法进行评估的山西茂华的所有者权益评估值约为人民币-0.04亿元，股权转让价格为人民币1元；债权具体金额及其转让价格以双方认定的审计机构出具的交割日山西茂华《审计报告》确定的债权金额计，约为人民币28.52亿元（等价转让）。最终山西茂华股权及债权转让价格为其股权转让价格与转让协议约定的过渡期损益金额及其债权转让价格之和。据此，本公司同意出售、而中国华电同意收购山西茂华100%股权及债权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中国华电为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成本公司的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。在过去12个月内，本公司向关联方中国华电出售了本公司持有的华电宁夏灵武发电有限公司（“宁夏灵武”）65%股权及本公司持有宁夏灵武65%股权于2014-2019年度剩余应收股息，以及本公司持有宁夏华电供热有限公司53%股权，最终的交易价格共计约人民币43.36亿元。另外，本公司以约人民币212.37亿元出资参与中国华电的子公司华电福新能源发展有限公司（“福新发展”）的增资扩股，其中部分新能源公司的股权作价不高于人民币136.09亿元、现金出资不低于人民币76.28亿元；同时本公司将间接持有的部分新能源公司股权及资产作价约人民币20.82亿元出售给福新发展。
本次关联交易已经本公司第九届董事会第十九次会议审核通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易需提交至本公司股东大会审议。
一、关联交易的基本内容
于2021年9月27日，本公司与中国华电签订，《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司关于山西茂华能源投资有限公司股权与债权之转让协议》以下简称（“股权与债权转让协议”）。本次出售事项完成后，本公司将不再持有山西茂华的任何权益，山西茂华将不再成为本公司的子公司，也将不纳入本公司合并报表范围；
截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份，为本公司控股股东。因此本次股权转让协议构成本公司的一项关联交易。
二、股权与债券转让协议
股权与债券转让协议主要条款概述如下：
| 日期： | 2021年9月27日 |
| 订约方： | 本公司（出售方）；及 中国华电（收购方）。 |
| 主体事项： | 本公司同意出售、而中国华电同意收购本公司持有的山西茂华100%股权及债权。 |
| 对价： | 股权及债权转让协议项下拟进行的转让事项的对价为以下各项的总和： (i) 山西茂华全部股权的转让对价（“股权转让对价”）； (ii) 应收山西茂华债权的转让对价（“债权转让对价”）； 及 (iii) 山西茂华于评估基准日至股权及债权转让交割日期间（“过渡期”）将产生的损益（“损益”）。 (i) 股权转让对价：基于评估基准日按照资产基础法进行评估的山西茂华的所有者权益评估值约为人民币-0.04亿元，股权转让价格为人民币1元； (ii) 债权转让对价：债权转让对价目前估计为人民币28.52亿元（应收山西茂华债权将以其相等价值转让给中国华电）。债权转让对价将 |
| 参考应收山西茂华债权金额（如将于转让事项交割日出具的山西茂华审计报告所述）厘定及落实；及 (iii) 损益：根据股权及债权转让协议，本公司将承担损益。转让事项的总对价将根据双方认定的审计机构出具的交割日审计报告所述的损益进行相应调整。 | |
| 支付： | 股权及债权转让协议项下拟进行的转让事项的对价将由中国华电于转让事项交割后25天内一次性支付至本公司的指定银行账户。 |
| 先决条件： | 股权于债权转让协议项下拟进行的交易须待以下事项的完成： (i) 有关山西茂华的资产评估报告按照国有资产管理有关规定经有权单位（即国务院国有资产监督管理委员会或其授权单位）备案；及 (ii)本公司股东大会审议通过股权及债权转让协议项下拟进行的交易。 中国华电及本公司均未豁免上述条件。于本公告日期，上述先决条件尚未达成。 |
| 完成： | 本公司应促使山西茂华于上述先决条件满足之日起30日内完成提交股东及股权结构、章程变更的工商登记手续（以工商行政主管部门受理相关变更登记手续为准）并办理完毕工商变更登记手续。 |
(v) 不考虑抵押及担保等他项权利或对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追
加付出的价格对其评估价值的影响；及
(vi) 并无其它不可抗力或不可预见因素造成的重大影响。
本公司的申报会计师天职香港会计师事务所有限公司已审阅估值中采用收益法计算相关预测在算术上的准确性（不涉及采纳会计政策及假设的合理性）。董事会已确认，评估报告中所载山西茂华的盈利预测（包括假设）乃经审慎周详查询后作出。
于本公告日期，据董事所知，各专家概无于本公司任何成员公司股本中拥有任何权益，亦无可认购或提名他人认购本公司任何成员公司附带投票权的任何股份、可换股证券、认股权证、购股权或衍生证券的权利（不论在法律上可强制执行与否）。
三、有关山西茂华的资料
山西茂华为本公司的全资子公司，成立于2009年，主要于中国山西省从事“煤矿投资”。于公告日期，本公司持有山西茂华的全部股权。山西茂华有以下4家子公司公司，均主要从事煤炭开采与生产业务：(i)山西朔州平鲁区茂华东易煤业有限公司：一家由山西茂华持有70%股权的子公司，拥有山西省朔州市平鲁区东易煤矿；(ii)山西朔州平鲁区茂华白芦煤业有限公司：一家由山西茂华持有全部股权的子公司，拥有山西省朔州市平鲁区白芦煤矿；(iii)山西朔州平鲁区茂华下梨园煤业有限公司：一间由山西茂华持有全部股权的子公司，拥有山西省朔州市平鲁区梨园煤矿；及(iv)山西朔州平鲁区茂华万通源煤业有限公司：一间由山西茂华持有70%股权的子公司，拥有山西省朔州市平鲁区万通源煤矿。山西茂华目前的注册资本为人民币25亿元，实收资本为人民币75.05亿元。
根据中国会计准则，山西茂华于截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度以及截至2021年8月31日止前八个月的经审计利润（扣除税项前后）载列如下：
| 截至2019零年12月31日止 （经审计） （人民币亿元） | 截至2020年12月31日止年度 （经审计） （人民币亿元） | 截至2021年8月31日止8个月 （经审计） （人民币亿元） | |
| 扣除税项前的净利润 | -4.55 | -17.65 | -5.67 |
| 扣除税项后的净利润 | -4.56 | -16.79 | -5.67 |
本公司的整体资产质量。交易是按正常商业条款进行，条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第九届董事会第十九次会议审议批准了股权及债权转让协议，关联董事丁焕德先生、彭兴宇先生、张志强先生和李鹏云先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示赞同。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
2021年9月27日