华泰联合证券有限责任公司

关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二一年九月

声明与承诺华泰联合证券有限责任公司接受华电国际电力股份有限公司的委托，担任本次发行股份及可转换公司债券购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华电国际的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请华电国际的全体股东和广大投资者认真阅读华电国际董事会发布的《华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产报告书（修订稿）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案概述 ...... 11

二、本次交易的性质 ...... 12

三、本次交易的评估作价情况 ...... 13

四、发行股份购买资产的情况 ...... 15

五、发行可转换公司债券购买资产的情况 ...... 18

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 26

七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 29

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 29

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 38

十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 38

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 39

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 43

重大风险提示 ...... 44

一、与本次交易相关的风险 ...... 44

二、与标的资产相关的风险 ...... 46

三、其他风险 ...... 49

第一章 本次交易概述 ...... 51

一、本次交易方案概述 ...... 51

二、本次交易的背景和目的 ...... 52

三、本次交易的评估作价情况 ...... 54

四、发行股份购买资产的情况 ...... 55

五、发行可转换公司债券购买资产的情况 ...... 58

六、本次交易的性质 ...... 67

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 68

八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 71

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 73

十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ...... 73

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 74

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 78

十三、债转股实施机构前次增资情况 ...... 78

十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明 ...... 103

第二章 上市公司基本情况 ...... 110

一、基本信息 ...... 110

二、历史沿革 ...... 110

三、股本结构及前十大股东情况 ...... 118

四、主营业务发展情况 ...... 119

五、主要财务数据及财务指标 ...... 119

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 120

七、最近三年一期重大资产重组情况 ...... 121

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 121

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 121

十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责........ 122第三章 交易对方基本情况 ...... 123

一、建信投资 ...... 123

二、中银投资 ...... 127

第四章 标的资产基本情况 ...... 132

一、蒙东能源45.15%股权 .................................................................................. 132

二、福源热电36.86%股权 .................................................................................. 219

第五章 发行股份及可转换债券的情况 ...... 271

一、本次交易中支付方式概况 ...... 271

二、发行股份购买资产的情况 ...... 272

三、发行可转换公司债券购买资产的情况 ...... 275

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 283

五、发行前后股权结构变化 ...... 284

六、本次可转债利率设置合理性及上市公司偿债能力分析 ...... 286

第六章 标的资产评估及定价情况 ...... 292

一、标的资产评估概况 ...... 292

二、蒙东能源评估基本情况 ...... 293

三、福源热电评估基本情况 ...... 346

四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 403

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 411

第七章 本次交易合同主要内容 ...... 413

一、《资产购买协议》主要内容 ...... 413

二、《资产购买协议之补充协议》主要内容 ...... 423

第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 426

一、主要假设 ...... 426

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 426

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 430

四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...... 433

五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定.... 434

六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 434

七、本次发行定向可转债方案符合现行法律法规有关发行可转债的规定.... 435八、本次交易定价公平合理性分析 ...... 440

九、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值

的合理性 ...... 445

十、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ...... 446

十一、对交易完成后对上市公司持续发展能力、公司治理机制影响的分析 451十二、本次交易资产的交付安排 ...... 452

十三、本次交易不构成关联交易 ...... 452

十四、本次交易摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 453

十五、关于上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查...... 455

十六、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 ...... 459

第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 460

一、华泰联合内部审核程序及内核意见 ...... 460

二、结论性意见 ...... 461

释 义

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券购买其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为4.36元/股。

本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为4.61元/股，参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案，按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份。

交易对方持有标的资产及作价情况如下：

单位：万元

注1：本次重组标的资产以及增资福新发展财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。

注2：长沙公司、平江公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值。

注3：常德公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例。

注4：出售资产（除华电台前光伏发电有限公司外）财务指标算法为：资产总额=标的公司资产总额账面值；资产净额=标的公司资产净额账面值；营业收入=标的公司营业收入账面值。

注5：华电台前光伏发电有限公司财务指标算法为：资产总额=标的公司资产总额账面值*持股比例之和；资产净额=标的公司资产净额账面值*持股比例之和；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。

注6：资产净额采用归属于母公司股东权益。

注7：上市公司上述购买、出售资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以上市公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。

本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的评估作价情况

（一）评估作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年6月30日，根据中同华出具并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

经加期评估验证，蒙东能源45.15%股权、福源热电36.86%股权的加期评估结果分别为103,006.75万元、51,678.11万元，较以2020年6月30日为评估基准日的评估结果分别增加3,005.72万元、1,662.88万元，标的公司未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价依据。

四、发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买部分标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为建信投资和中银投资。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

五、发行可转换公司债券购买资产的情况

（一）发行可转换公司债券的种类与面值

本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（二）发行方式和发行对象

本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和中银投资。

（三）发行数量

本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值100元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足1张部分由交易对方自愿放弃。

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为150,016.26万元，其中147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，具体数量情况如下：

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格定价基准日

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

2、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

3、除权除息调整机制

自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。

（八）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数的，则向下取整精确至张，不足1张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。

（九）赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的104%（不含最后一期利息）。

（十）强制转股

自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。

（十一）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，

则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。

若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（十二）担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

（十三）评级事项

本次发行的可转换公司债券不安排评级。

（十四）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。

（十五）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）债券转让

交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。

交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并承担相应违约责任。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更报告书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化；

（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；

（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；

（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式

华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。

因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法院提起诉讼。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：千元

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；

6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；

7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

8、中国证监会已核准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的填补回报措施为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，实现上市公司可持续发展，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、深化战略引领，推进高质量发展

为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升本公司火电机组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥实施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展本公司发展维度。

2、加强经营管控，全面提质增效

公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存量煤电资产的节能改造，提高能效水平。

3、加强合规管理，提升治理水平

公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。

着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，形成内控评价—反馈—整改全流程的闭环管理，持续提升本公司整体内控管理水平。

4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》，明确“2020-2022年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%，且每股派息不低于0.2元人民币”。

公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

1、普通股限售期安排

交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公

开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、可转换公司债券限售期安排

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。

若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意

见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。

重大风险提示投资者在评价本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被暂停、中止或取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）标的资产的估值风险

本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年6月30日，根据中同华出具并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

注：上表中标的公司的净资产账面价值已经审计；收购比例实际以交易对方出资额占标的公司实缴资本的精确比例计算，但四舍五入显示两位小数。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确性造成一定影响，具体请见本报告“第六章 标的资产评估及定价情况”。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：千元

如可转换公司债券持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付能力。提请广大投资者注意相关风险。

2、可转换公司债券到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请广大投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场化交易增加导致标的业绩波动风险

2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。

标的公司电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则可能对标的公司业绩产生不利影响。

（二）上网电价下调风险

在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准，电力行业市场化程度较低。如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时得到疏导，则标的公司的业务及盈利将受到影响。

2020年10月，财政部、发展改革委、国家能源局联合发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知，原纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目要按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，并确定风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时。项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。

蒙东能源作为风电企业，其电价可能存在下调风险，并对蒙东能源的经营情况带来压力。同时，已建成、并网的风电项目电价也可能受到新补贴规定的影响，导致实际补贴金额的下降，进而影响实际上网价格。提请广大投资者关注蒙东能源上网电价下调风险。

（三）天然气价格波动风险

福源热电使用天然气作为原材料从事热力生产、供应和火力发电业务，天然气价格波动亦将对其盈利能力造成一定影响。公司将积极关注天然气市场情况，不断强化燃料管理，稳定燃料价格，有效控制燃料成本，但投资者仍需关注天然气市场价格波动造成的风险。

（四）政府审批风险

电力行业项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各环节都需不同政府部门的审批和许可，同时，项目公司的扩建工程、新项目开发均需要获得地方政府

投资主管部门以及项目所在地地方政府的各项核准、备案和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，标的公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

（五）发电设备平均可利用小时数下降风险

根据中国电力企业联合会统计，截至2020年末，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备利用小时为3,758小时，同比减少70小时。其中，全国并网风电设备平均利用小时2,073小时，比上年同期降低10小时。

我国电力装机增长连续几年高于用电量增长，受前期投资惯性、项目审批权下放、地方政府稳增长等因素影响，电力装机增长势头不减，因此未来标的公司发电设备平均利用小时可能面临下降的风险，并进而影响标的公司的收益状况。提请广大投资者关注相关风险。

（六）可再生能源电价补贴滞后风险

根据相关部门的规定，目前我国风力发电、太阳能发电、生物质发电企业的上网电价包括两部分，即脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴。发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分，由电网公司直接支付，可以实现即时结算。但是可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴为国家财政部发放，该项收入无法收回的风险较低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若这种情况得不到改善，将会影响发电企业的现金流，进而对实际的投资效益产生不利影响。

（七）环保风险

标的公司主要涉及风力发电和燃机热电联产的电力生产和销售业务。尽管标的公司积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管理制度，但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，未来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，标的公司将可能面临标准更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注标的公司可能面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。

（八）安全生产风险

电力行业公司生产经营对安全性和技术水平要求较高，经营过程中自然安全隐患以及人为操作失误是主要风险因素，可能会对发电设备以及建筑物产生破坏作用，并可能威胁到工作人员的人身安全。若因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。

此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对标的公司业务运营造成不利影响。尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。

（九）新冠疫情对生产经营的影响

新型冠状病毒感染的肺炎疫情于2020年1月在全国爆发以来，为阻止新冠疫情的快速传播，政府相继采取限制人流和物流等应对措施，对部分行业企业的生产经营造成了一定影响。截至目前，国内疫情已得到有效控制，若未来新冠疫情形势出现不利变化，可能对标的公司售电量及经营业绩产生不利影响，特提请投资者注意。

三、其他风险

（一）宏观经济风险

上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，受宏观经济影响大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使下游用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，从而产生不利影响。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（三）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易方案概述

上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股A股和可转换公司债券购买其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为4.36元/股。

本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为4.61元/股，参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据上市公司2020年年度权益分派方案，按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份。

交易对方持有标的资产及作价情况如下：

单位：万元

完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020——2022年）》，进一步推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。

3、国家政策鼓励运用多元化产品、支持并购重组发展

中国证监会于2016年9月修订并发布了《重组管理办法》，丰富了并购重组的支付方式，增加了发行普通股购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中非公开发行可转换公司债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。2020年12月31日，中国证监会发布《可转换公司债券管理办法》，进一步完善和规范可转换公司债券规则，同时为上市公司向特定对象发行可转债购买资产预留一定的制度空间。

（二）本次交易的目的

1、在能源革命的大趋势下，满足公司转型发展以及“降杠杆、减负债”的需求

在能源革命的大趋势下，上市公司具有转型发展的需求以及“降杠杆、减负债”的需求。上市公司开展市场化债转股，通过前次增资引入外部投资者，为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。

2、提升上市公司持续盈利能力，维护全体股东利益

蒙东能源和福源热电分别是优质的新能源发电和热电联产资产，具有成熟的生产技术水平和良好的盈利能力。通过本次交易，华电国际将持有标的公司100%的股权，提升上市公司权益装机容量和清洁能源权益装机比例，为上市公司长期持续健康发展夯实基础。同时，随着前次增资对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司内生增长活力有望激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东利益。

3、优化上市公司股权结构

近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。通过本次交易购买交易

对方持有标的公司少数股权以及后续可转换公司债券的逐步转股，最终引入机构

投资者，促进上市公司股权结构的多元化，加强机构投资者在上市公司的公司治理中的作用。

三、本次交易的评估作价情况

（一）评估作价情况

本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年6月30日，根据中同华出具并经华电集团备案的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

（二）加期评估情况

由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年6月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，中同华以2020年12月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，分别对蒙东能源、福源热电出具了中同华评报字（2021）第030772号、中同华评报字（2021）第030773号《资产评估报告》。加期评估结果如下：

单位：万元

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

（四）发行数量

本次发行股份涉及的发行数量的计算方法为：向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为150,016.26万元，其中3,000.36万元对价由上市公司以发行普通股A股的形式支付，具体数量情况如下：

可的前提下的转让不受此限。股份锁定期内，交易对方通过本次交易获得的华电国际新增股份因公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若交易对方基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。

公司于本次股份发行完成日前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

五、发行可转换公司债券购买资产的情况

（一）发行可转换公司债券的种类与面值

本次交易中，公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为华电国际A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（二）发行方式和发行对象

本次交易可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为建信投资和中银投资。

（三）发行数量

本次发行的可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值100元，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行可转换公司债券的张数之和。

向交易对方发行的可转换债券张数不为整数时，则向下取整精确至张，不足1张部分由交易对方自愿放弃。

根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议，标的资产作价合计为150,016.26万元，其中147,015.90万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，具体数量情况如下：

（五）债券的利率与计息

本次发行的可转换债券利率为自可转换债券发行完成日起第一年2%/年、第二年3%/年、第三年3%/年。

公司应自可转换债券发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换债券付息日”）向可转换债券持有人支付上一年度债券利息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

如可转换债券持有人在可转换债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换债券不再支付债券利息。

（六）转股期限

本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成日满12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券到期日（含当日）。转股期限内，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换债券持有人未行使转股权，可转换债券将由上市公司到期赎回。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格定价基准日

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格参照发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。

2、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

3、除权除息调整机制

自定价基准日至可转换债券到期日期间，如公司实施派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按下述公式及中国证监会、上交所相关规则（如适用）对转股价格进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，应进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人申请转股日或之后，转换股份登记日之前，则该可转换债券持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

根据上市公司2020年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本9,862,976,653股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），按照《资产购买协议》关于可转换公司债券转股价格调整的原则及方式，本次发行的可转换公司债券转股价格调整为4.36元/股。

（八）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，计算结果舍去小数取整数，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。如计算结果不为整数的，则向下取整精确至张，不足1张部分由可转换公司债券持有人自愿放弃。

（九）赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为可转换公司债券面值的104%（不含最后一期利息）。

（十）强制转股

自可转换公司债券发行完成日起18个月后的第一个交易日（含当日）至可转换公司债券到期日（含当日），如华电国际股票连续30个交易日的收盘价格不低于初始转股价格4.61元/股时，华电国际有权行使强制转股权，将可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为华电国际股票。

（十一）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。若持有用于认购该等可

转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次重组所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（十二）担保事项

本次发行的可转换公司债券不设担保。

（十三）评级事项

本次发行的可转换公司债券不安排评级。

（十四）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份。

（十五）转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）债券转让

交易对方因本次交易取得的可转换债券不得采用公开的集中交易方式转让。

交易对方在符合法律、法规及规范性文件及协议约定的前提下以协议转让方式转让因本次交易取得的可转换债券的，应约定受让人依照协议相关约定转股并承担相应违约责任。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据报告书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（5）按报告书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（3）除法律、法规规定及报告书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更报告书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消报告书中的强制转股条款；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作

出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当本次可转债担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对拟变更、解聘债券受托管理人（如有）作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更报告书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）本次可转债保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化；

（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；

（6）拟修改可转债债券持有人会议规则；

（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）发行人、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

应当召开债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（十八）可转换公司债券违约情形及争议解决方式

华电国际未依照本协议约定向可转换债券持有人支付可转换债券利息或未

及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款，则需向可转换债券持有人就未足额支付利息和/或赎回价款支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付利息和/或赎回价款×万分之二×逾期天数。

因可转换公司债券违约产生的一切争议，应提交至北京市辖区有管辖权的法院提起诉讼。

六、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年相关财务数据比较如下：

单位：万元

注2：长沙公司、平江公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值。注3：常德公司财务指标算法为：资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例，交易对价}；资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例，交易对价}；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例。

注4：出售资产（除华电台前光伏发电有限公司外）财务指标算法为：资产总额=标的公司资产总额账面值；资产净额=标的公司资产净额账面值；营业收入=标的公司营业收入账面值。

注5：华电台前光伏发电有限公司财务指标算法为：资产总额=标的公司资产总额账面值*持股比例之和；资产净额=标的公司资产净额账面值*持股比例之和；营业收入=标的公司营业收入账面值*持股比例之和。

注6：资产净额采用归属于母公司股东权益。

注7：上市公司上述购买、出售资产与本次交易标的资产属于相近的业务范围，以上市公司购买、出售资产分别计算相应数额，纳入本次重大资产重组计算范围。

本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为华电集团，实际控制人均为国务院国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目；本次交易完成后，上市公司主营业务范围和合并报表范围均未发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有人转股），上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

本次交易完成后，2020年度和2021年1-3月上市公司归属于公司股东的净利润分别提升0.46%和1.52%，基本每股收益分别提升0.30%和2.11%，2021年1-3月稀释每股收益不存在明显变化，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、本次交易相关事项已经获得华电集团原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易方案已经交易对方建信投资和中银投资内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项；

4、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；

5、本次交易的评估报告已经华电集团备案；

6、华电集团已对本次交易方案出具正式批复；

7、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；

8、中国证监会已核准本次交易。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“36号令”）第七条规定，国家出资企业负责管理以下事项：

1、国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；

2、国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；

3、国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；

4、国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；

5、国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。

本次交易标的资产的作价合计为150,016.26万元，上市公司拟向交易对方发行普通股6,881,562股，发行可转换公司债券14,701,590张。交易完成后，华电集团直接及间接持有华电国际股比由46.84%下降为46.81%，假设可转换公司债券具备转股条件后全部转为股份，华电集团所持华电国际股比进一步下降为

45.26%，未导致其持股比例低于报国有资产监督管理机构备案的合理持股比例，符合36号令第七条第三款关于国家出资企业负责管理事项范围的规定。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）第八条规定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。

本次交易中，标的公司已按照公司章程履行了股东会审议程序，并出具股东会决议，同时，本次交易整体方案已取得华电集团批准，符合32号令关于国家出资企业子企业产权转让的相关规定。

综上，本次交易符合36号令和32号令有关规定，由华电集团批准，无需取得国务院国资委或其他有权部门批准。

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（以下简称“12号令”）第四条规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，

由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

本次交易经济行为由华电集团负责管理和审批，因此，根据12号令以及相关国资监管规定，本次交易经济行为涉及的资产评估项目由华电集团进行备案。本次交易的评估报告已通过中央企业资产评估管理信息系统生成1676ZGHD2021008号、1674ZGHD2021007号《国有资产评估项目备案表》。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

根据华电集团出具的《中国华电集团有限公司关于华电国际电力股份有限公司资产重组的原则性意见》，关于本次重组，华电集团发表如下原则性意见：

“本公司认为本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合标的公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次重组。”

十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

华电集团就本次重组股份减持计划作出承诺如下：

“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

华电国际的现任董事、监事及高级管理人员，就股份减持计划作出承诺如下：

“自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的填补回报措施

为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，实现上市公司可持续发展，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

1、深化战略引领，推进高质量发展

为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，公司将积极把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，围绕主营业务，深入贯彻落实党中央、国务院各项决策部署和国家能源战略。公司作为中国装机容量最大的上市发电公司之一，拥有先进的节能环保电力生产设备和丰富的电力生产管理经验，为公司常规能源发展奠定良好的基础。公司将突出质量效益，坚持生态环保，合作共赢发展，全力以赴推进清洁能源发展，择优发展抽水蓄能；在气源保障、电价落实的前提下，审慎推进燃气项目发展；深挖存量火电机组供热潜力，进一步提升本公司火电机组盈利能力，因地制宜开展灵活性改造，重视节能效益，提高能效水平；稳妥实施互联网数据中心、储能、地热等为主的新兴业态发展，全面拓展本公司发展维度。

2、加强经营管控，全面提质增效

公司将加大营销工作力度，深挖基数电量政策、优先发电题材，着力抓好中长期交易签订，积极参与现货交易；强化燃料成本管控，持续完善集约采购体制机制，加快燃料物流体系建设，全力控降燃料价格；开展碳达峰方案的研究与制定，高度重视碳排放权交易工作，参与交易机制设计，切实打好污染防治攻坚战；

积极推动大数据、云计算、人工智能等现代信息技术改造传统火电机组，加快存量煤电资产的节能改造，提高能效水平。

3、加强合规管理，提升治理水平

公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续规范“三会”管理，加强董监事培训，提升履职能力，优化治理体系，增强治理效能。进一步加强过程监控，防范化解监管风险。着力做好投资者关系工作，及时回应市场关切。加强内控管理，加快制度优化，形成内控评价—反馈—整改全流程的闭环管理，持续提升本公司整体内控管理水平。

4、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

为完善上市公司利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。

同时，本着重视股东合理投资回报，兼顾全体股东整体利益、公司长远利益及合理资金需求的原则，公司制订了《华电国际电力股份有限公司2020-2022年股东回报规划》，明确“2020-2022年，公司拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%，且每股派息不低于0.2元人民币”。

公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

5、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出相关承诺。具体请参见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排

1、普通股限售期安排

交易对方通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、可转换公司债券限售期安排

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，本次重组结束后，交易对方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，本次重组结束后，交易对

方对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起36个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份及可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐机构资格。

十三、债转股实施机构前次增资情况

（一）前次增资背景及基本情况

2015年末，中央经济工作会议提出“降杠杆”以来，政府相关部门陆续出

台相关政策、法规，各部委陆续出台一系列支持市场化债转股的政策法规。

为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险。2018年，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会、国务院国资委、证监会、保监会颁布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，明确“允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率”，以及“允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务”。

为贯彻落实国务院重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进企业改革发展、实现降本增效，优化企业资产负债结构，增强企业竞争力，公司通过在下属子公司蒙东能源和福源热电层面引入债转股实施机构建信投资和中银投资，为标的公司较大规模减少有息负债，降低资产负债率，减轻财务负担，实现标的公司的提质增效，释放经营活力和经营潜能，从而在上市公司层面达到降低杠杆水平，巩固上市公司盈利能力、经营实力和抗风险能力，提高上市公司质量。

在上述背景下，公司与债转股实施机构基于标的公司实际情况，采用“现金增资偿还债务”模式，建信投资和中银投资合计向标的公司现金增资15亿元，成为标的公司少数股东，同时，标的公司以上述增资款项偿还金融机构债务，或通过债转股实施机构认可的方式偿还上市公司金融机构债务，降低有息负债，实现“债转股”目的。

2019年12月27日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》，建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币100,000万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计65,607.24万元，持有增资后蒙东能源45.15%的股权。此次增

资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第031307号）为依据，截至评估基准日2019年6月30日，蒙东能源净资产评估值为121,500.00万元，建信投资增资价格为

1.5242元/单位出资额。增资款项已于2019年12月27日完成实缴，并已全部用于偿还金融机构债务。

2020年5月21日，福源热电、华电国际及中银投资签署《增资协议》，中银投资以货币方式投资福源热电，投资总额人民币50,000万元，认缴福源热电新增注册资本共计15,000.43万元，持有增资后福源热电36.86%的股权。此次增资价格以北京中同华资产评估有限公司出具且经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2019）第031310号）为依据，截至评估基准日2019年6月30日，福源热电净资产评估值为85,664.24万元，中银投资增资价格为

3.3332元/单位出资额。增资款项已于2020年5月25日完成实缴，并已全部用于偿还金融机构债务。

（二）增资合同条款约定的主要权利与义务

《增资协议》约定的主要权利义务如下：

蒙东能源和福源热电前次增资在会计处理上作为权益确认，标的公司的会计处理如下：

借：银行存款

贷：实收资本

资本公积

2、前次增资作为权益确认的依据

（1）前次增资设置多种债转股实施机构的退出渠道

根据《增资协议》，债转股实施机构可通过资本市场及非资本市场多种渠道完成投资退出，并且优先选择以上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产的资本市场退出方式，实现股权上翻，成为上市公司股东，而非以债权人退出方式谋求固定收益。

（2）前次增资不存在保证回购安排

根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就非资本市场退出主要约定包括：

如发生协议约定的“特定情形”，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先回购权，即上市公司可自行或指定第三方按照约定股权收购价格优先回购债转股实施机构所持标的公司全部股权。

根据上述约定，在发生“特定情形”的情况下，上市公司可根据债转股实施机构有关回购的提议及《增资协议》相关约定自主决定是否行使优先回购权，上市公司不存在对债转股实施机构所持标的公司股权回购的义务或承诺。

（3）前次增资不存在资金固定收益回报安排

交易对方资金收益回报一方面来自于标的公司分红，另一方面来自于留存收益带来的标的公司评估增值。根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就分红安排主要约定如下：

在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为6%，当标的公司以全部可分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施机构进行利润分配。《增资协议》对取得分红金额设置6%的基准股息率，对债转股实施机构和上市公司均适用，同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施机构和上市公司作为标的公司股东基于标的公司业绩经股东会审议后分红，仍按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚存利润，标的公司不存在按照资金固定收益回报进行分红的强制义务。

此外，本次交易以及前次增资对价均以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，受宏观环境、标的业绩等因素影响，两次评估结果存在差异，从而导致在前次增资时，交易对方最终的资金收益回报存在不确定性。

综上，上述约定并不构成资金固定收益回报。

（4）债转股实施机构参与标的公司的公司治理，不属于债权人

完成增资后，债转股实施机构通过股东会参与标的公司的公司治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，①规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；②利润分配方案和亏损弥补方案；③增加或减少注册资本；④修改公司章程；⑤合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；⑥终止、清算、破产或解散；⑦经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。

在董事会层面，建信投资有权在自交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，建信投资有权提名1名股东董事；中银投资在增资完成后提名1名董事，参与福源公司治理。

综上，标的资产将前次增资确认为一项权益工具具备合理性。

3、标的资产将前次增资确认为一项权益工具符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定

（1）符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条相关规定

《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条规定：金融负债与权益工具的区分：

（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

（二）如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。

《增资协议》约定，债转股实施机构的退出存在资本市场和非资本市场两种途径。资本市场化退出中，上市公司有权向债转股实施机构发行股份及可转换公司债券购买标的公司股权；非资本市场退出中，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先回购权，上市公司享有优先回购权。

因此，实施上述退出安排的选择权在上市公司而非债转股实施机构。据此，也就不存在合同中约定上市公司或标的公司应向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。标的公司可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行

一项合同义务，不符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条第一款关于“金融负债”的定义。

完成增资后，债转股实施机构通过股东会和/或董事会参与标的公司的公司治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，对标的公司的经营管理和业绩成果实施影响；同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施机构和上市公司作为标的公司股东，按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚存利润。因此，债转股实施机构作为标的公司股权的持有方，按照持股比例享有在标的公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益，符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条第二款关于“权益工具”的定义。

（2）符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十一条相关规定

《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十一条规定：除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

债转股实施机构的资本市场化退出受限于董事会、股东大会、证监会审核等程序，而且《增资协议》对非市场化退出约定了协商期。上市公司是否选择行使上述权利存在不确定性，需要结合退出时的市场情况予以考虑。两种退出方式仅是对投资者退出路径的设定，并非是退出保证。由于债转股实施机构无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，或直接转让标的公司股权，退出安排存在明显不确定性。债转股实施机构的退出安排取决于未来相关各方的意愿及协商结果，债转股实施机构的具体退出时点、退出方式因上市公司有权选择和递延而存在不确定性，因此上市公司或标的公司不存在以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务。

此外，债转股实施机构退出时的交易对价，以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。债转股实施机构退出时点、标的公司经营业绩、宏观环境变化等因素，均会导致标的资产的评估值的不确定性。由于届时的交易对价在标的公司初始确认时无法计量，即无法确定“回购所需支付金额的现值”，前次增资亦无法作为金融负债进行确认。

（3）市场相似案例处理情况

目前市场上存在较多成熟债转股案例，相关条款与华电国际相似，在会计处理上将增资确认为一项权益工具，具体如下：

1、以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利率、本息金额等情况2019年12月27日，蒙东能源收到建信投资现金增资款100,000万元，于2019年12月30日偿还工商银行借款合计11,597.59万元，并将剩余88,402.41万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设银行借款。蒙东能源、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定委托贷款的金额为88,402.41万元，贷款期限为2019年12月30日至2020年12月29日。2020年1月20日、2月21日华电国际分别提前还款40,000.00万元、48,402.41万元，已全额偿还该笔委托贷款。

2020年5月25日，福源热电收到中银投资现金增资款50,000万元，于2020年5月26日偿还建设银行、昆仑银行、农业银行合计41,350.00万元，并将剩余8,650.00万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设银行借款。福源热电、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定委托贷款的金额为8,650.00万元，贷款期限为2020年5月25日至2021年5月24日。2021年5月24日，华电国际全额偿还该笔委托贷款。

以建信投资和中银投资现金增资偿还债务的具体情况如下：

单位：万元

根据经蒙东能源股东会审议批准的《2020年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润13,474.58万元，其中华电国际应分得利润7,391.25万元，建信投资应分得利润6,083.33万元。

截至本报告出具日，建信投资从蒙东能源合计取得分红金额为9,183.33万元，同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为11,157.75万元。

（2）福源热电

根据经福源热电股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,308.39万元，其中华电国际应分得利润3,983.39万元，中银投资应分得利润2,325.00万元。

截至本报告出具日，中银投资从福源热电合计取得分红金额为2,325.00万元，同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为3,983.39万元。

4、现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务对比情况

现金增资前与本次交易后标的资产债务对比情况参见本章“十三、债转股实施机构前次增资情况”之“（七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力”之“1、‘现金增资偿还债务’实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况”。

现金增资前与本次交易后，上市公司债务对比情况如下：

单位：千元

注2：本次交易后财务指标以2021年3月末数据为基础进行测算，不考虑定向可转债转股的影响。根据上市公司历史数据以及测算结果，与现金增资前相比，本次交易后，上市公司总负债和资产负债率均存在较大幅度的下降。

（七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

1、“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况

（1）蒙东能源

蒙东能源于2019年12月30日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况具体如下：

①财务费用

2019年和2020年，蒙东能源财务费用分别为5,278.09万元和1,123.19万元，下降4,154.90万元，降幅为78.72%，由于有息负债的偿还，蒙东能源财务成本大幅下降。

②资产负债

2018年末、2019年末以及2020年末，蒙东能源资产负债变化情况如下：

单位：万元

③盈利能力

2019年和2020年，蒙东能源营业收入分别为30,981.89万元和33,899.73万元，营业利润分别为9,426.81万元和14,715.28万元，净利润分别为7,987.40万元和12,553.18万元，具体如下：

单位：万元

单位：万元

（1）“现金增资偿还债务”有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力由上述情况可知，“现金增资偿还债务”的实施，较大程度降低了标的公司以及上市公司的财务费用、总负债和资产负债率，标的公司财务费用的节约进一步促进标的公司业绩的改善和提升，有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：千元

可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

（八）蒙东能源委托贷款情况，2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

1、蒙东能源报告期内88,402.41万元委托贷款的具体条款，包括但不限于贷款期限、利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露的原因蒙东能源报告期内将88,402.41万元委托贷款给华电国际，具体条款如下：

（1）借款日期：2019年12月27日；

（2）资金来源：蒙东能源自有资金；

（3）受托人：中国华电集团财务有限公司，借款人：华电国际电力股份有限公司；

（4）借款期限2019年12月30日至2020年12月29日，年利率4.15%；

（5）会计处理：

借：债权投资 88,402.41万元

贷：银行存款 88,402.41万元

该借款分别于2020年1月20日、2月21日提前收回40,000.00万元、48,402.41万元。

该笔借款在蒙东能源审计报告财务报表附注七、（八）债权投资披露，该项交易构成关联交易，已于立信出具的蒙东能源《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG214216号）中补充披露。

2、2019年末有关长期借款的明细以及具体条款，2019年度财务费用金额较大的原因，2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

（1）2019年末有关长期借款的明细和具体条款以及2019年度财务费用金额较大的原因

2019年末，蒙东能源长期借款的具体情况如下表所示：

单位：万元

蒙东能源2019年、2020年财务费用分别为5,278.09万元和1,123.19万元，其中，利息费用分别为5,057.77万元和1,028.19万元，主要为银行借款和融资租赁的利息支出。2019年度财务费用金额较大主要系2019年带息负债规模较大所致，蒙东能源2019年期初带息负债为113,458.47万元，2019年期末带息负债为83,846.33万元。由于蒙东能源利用建信投资增资资金偿还银行贷款，2020年期末带息负债余额为0，故2020年利息费用较2019年大幅减少。

（2）2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

2019年12月27日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》（编号：JXHD2019），建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币100,000万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计65,607.24万元，持有增资后蒙东能源

45.15%的股权。

根据《增资协议》对增资款项用途的约定，蒙东能源自建信投资收取的增资款项应全部用于偿还蒙东能源以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以建信投资认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务。增资款使用的具体偿债安排以蒙东能源、华电国际、建信投资和中国建设银行股份有限公司通辽分行签署的《资金监管协议》约定为准。增资款如用于偿还华电国际相关债务的，则蒙东能源与华电国际、中国华电集团财务有限公司应签署委托贷款协议并以委托贷款的方式将增资款出借给华电国际使用，借款利率参照全国银行间同业拆借中心计算的一年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不长于一年。

建信投资增资款项于2019年12月27日完成实缴。截至2019年末，蒙东能源长期借款余额为40,055.00万元。由于蒙东能源长期借款金额较大，涉及工商银行、建设银行、中国银行等数家金融机构的数笔借款，银行提前偿还借款事项的审批手续及操作流程较为复杂，蒙东能源在短时间内与银行完成协商并完成所需流程的难度较大。另一方面，据2019年末蒙东能源与贷款银行沟通结果，由

于蒙东能源现金流较为稳定，偿债能力较强，信用状况较好，部分贷款方银行倾向于继续履行贷款合同。因此，蒙东能源短时间内难以就提前还款事项与银行达成一致。

综上，蒙东能源依据《增资协议》以委托贷款的方式将建信投资增资款出借给华电国际使用，委托贷款金额为88,402.41万元，同时持续与贷款方银行进行沟通，待提前偿还借款事项协商完成且贷款方银行内部审批程序履行完毕后，再以该部分资金偿还金融机构债务，该方案具有合理性。截至2020年7月，蒙东能源已将建信投资增资款全部用于偿还金融机构债务，蒙东能源长期借款全部清偿完毕。

十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明

（一）本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性

本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易各方商业谈判确定，兼顾交易各方利益，具有合理性。

1、不违反监管规则

根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

本次交易标的资产评估选用资产基础法结果作为定价依据，上述监管规则适用指引未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问题，即可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定不违反证监会相关规定。

2、市场存在可比案例

目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：

经比较上述重组案例及监管规则适用指引，采用资产基础法评估结果作为定价依据的重组交易，标的公司所产生的盈利及损失可由上市公司或交易对方享有或承担，由交易各方协商确定，为商业谈判结果，不同交易方案存在不同设置。基于交易方案的相似性，本次交易的过渡期损益安排主要参考华菱钢铁案例，具体如下：

（1）交易结构

华电国际和华菱钢铁交易结构相同，即由上市公司向债转股实施机构发行股份及/或可转换公司债券购买其持有的标的公司少数股权，债转股实施机构成为上市公司股东。

（2）标的资产评估方法

华电国际和华菱钢铁的标的公司均采取资产基础法进行评估，过渡期损益可由交易各方协商确定归属。

（3）投资者类型及诉求

华电国际本次交易的交易对方为建信投资和中银投资，是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

华菱钢铁重组的交易对方中，非关联交易对方为建信投资、中银投资、农银金融资产投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司等，均属于金融资产管理公司或银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。

华电国际和华菱钢铁的交易对方属于相同类型的投资者，交易对方对重组交易的收益、风险等诉求相似，具有收益稳定、风险可控的投资偏好。

本次交易过渡期损益相关约定参考市场可比交易案例，并由交易各方根据标的公司实际情况协商确定，具有商业合理性。

3、符合交易各方诉求

为保障上市公司利益，参考华菱钢铁案例，并经交易各方充分协商，在交易对方可享有的收益超过交易对方前次增资对标的公司出资总金额年利率6%的情况下，本次交易对方享有过渡期损益以根据前次增资出资总金额年利率6%为上限，超出部分归属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出其持股比例的过渡期损益。考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的收益存在6%的上限，经交易各方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司承担。根据标的公司目前的盈利能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况，上市公司承担标的公司所产生的亏损的风险可控。通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有息负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。随着市场化债转股对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构进一步优化，内生增长活力得以激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东，尤其是中小股东利益。

（二）6%利率的设置依据及合理性

华电国际与交易对方签订《资产购买协议》对过渡期损益约定“关于过渡期收益，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，其余超出部分由华电国际享有”。设置6%的过渡期损益上限，主要是基于对标的公司历史业绩水平、参考市场同类债转股可比案例，以及保护上市公司和中小股东利益的综合考虑。

自评估基准日至2021年3月31日，蒙东能源及福源热电盈利情况如下：

单位：万元

重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；（2）利润分配方案和亏损弥补方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公司章程；（5）合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、破产或解散；（7）经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。自增资以来，建信投资和中银投资均参加了标的公司的股东会，审议事项包括年度工作报告、财务决算及预算报告、利润分配方案等，标的公司股东会运行情况良好。

（2）董事会运行情况

在董事会层面，蒙东能源设1名执行董事，根据约定，建信投资有权在自增资交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，并有权提名1名股东董事，目前尚未改组。

福源热电董事会目前由7名董事组成，其中，中银投资在增资完成后提名了1名董事，通过参与福源热电董事会行使相应权利，董事会目前运行情况良好。

2、上述安排相关会计处理及合理性

（1）过渡期损益会计处理

根据《资产购买协议》约定，上市公司对于本次交易过渡期损益将进行以下账务处理：

①在重组交割完成前，上市公司及交易对方按其交割日前所持标的公司的股权比例享有或承担过渡期损益。

②在重组交割时，上市公司合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

（2）会计处理的依据

根据企业会计准则有关收购少数股东股权的规定：“企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易。在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。”

（四）结合标的资产目前业绩情况，上述安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况

根据自评估基准日至2021年3月31日蒙东能源及福源热电盈利情况，在交易对方享有过渡期损益上限的情况下，上市公司实际享有高于6%利率的超额利润，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

（五）结合过渡期损益安排，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定

根据证监会相关规定，由于本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，过渡期损益归属可由股东双方自由约定。本次交易的过渡期损益为商业谈判结果，属于交易对方对自身权利的保护，不会导致上市公司或标的公司承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在上市公司及标的公司层面不会形成金融负债的确认条件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定。

（六）本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，不存在其他利益安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形

本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收益等安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革

（一）1994年6月，公司设立

华电国际原名山东国际电源开发股份有限公司，是于1994年经原国家经济体制改革委员会批准，由国网山东省电力公司、山东省国际信托投资公司、中国

电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同作为发起人发起成立的股份公司。成立时，上述发起人分别持有公司的股权比例为

75.93%、20.76%、0.52%、2.27%和0.52%。公司股本结构如下：

（三）1999年8月及2000年3月，两次股权转让

1999年8月16日，山东电力与中国电力信托投资有限公司签署了《股权转让协议》，中国电力信托投资有限公司将其所持有的本公司0.38%的股份，即2,000万股转让给山东电力。

2000年3月6日，山东电力与山东省国际信托投资公司签署了《股权转让协议》，山东电力将其所持有的本公司2.08 %的股份，即10,939.657万股转让给山东省国际信托投资公司。

上述两次股权转让后，公司股本结构如下：

（六）2006年7月，股权分置改革

2006年7月10日，华电国际召开股东大会审议通过《华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案》。华电国际以非流通股股东向全体流通A股股东支付股票的方式作价完成股权分置改革。流通A股股东每持有10股流通A股获付3股股票，获付的股票总数为22,950.00万股。股权分置改革中流通股股东获得支付的17,070万股股票将于股权分置改革方案实施后首个交易日上市流通。该方案实施后，华电国际总股本仍为602,108.42万股。

股权分置改革实施后首个交易日，上市公司股本结构如下：

东恒健投资控股有限公司分别认购10,000万股、8,000万股、8,000万股、7,000万股、6,700万股、6,700万股、6,700万股、3,546万股、3,354万股，锁定期12个月。该次发行完成后，华电国际总股本变更为677,108.42万股。上市公司股本结构如下：

三、股本结构及前十大股东情况

截至2021年3月31日，华电国际总股本为986,297.67万股，其中H股171,723.36万股，A股814,574.31万股，分别占华电国际总股本的17.41%和

82.59%。华电国际股本结构如下：

四、主营业务发展情况

华电国际是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目。华电国际发电资产遍布全国十四个省、市、自治区，主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。截至2020年12月31日，华电国际已投入运行的控股发电厂共计67家，控股装机容量为5,844.80万千瓦，其中燃煤发电机组控股装机容量为4,316.00万千瓦，燃气发电控股装机容量为734.00万千瓦，水电、风电、太阳能发电等可再生能源发电控股装机容量共计794.80万千瓦。

华电国际的主要业务为向华电国际发电资产所在的区域销售电力产品和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。2020年度，华电国际按业务划分的主营业务收入构成情况详见下表：

单位：万元、%

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人情况

截至本报告签署日，华电国际实际控制人为国务院国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的股权和控制关系如下：

七、最近三年一期重大资产重组情况

华电国际最近三年一期不存在重大资产重组情况。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据华电国际及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年

内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

根据华电国际及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

第三章 交易对方基本情况

上市公司本次重组的交易对方为建信投资、中银投资。

一、建信投资

（一）基本情况

（五）最近一年简要财务报表

最近一年，经审计的相关财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

（七）下属企业情况

截至2021年3月31日，建信投资主要下属一级企业情况如下：

（十）建信投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告签署日，建信投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

（十一）建信投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，建信投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

二、中银投资

（一）基本情况

（二）历史沿革

2016年12月21日，中国银行股份有限公司召开董事会会议，审议通过设立中国银行资产管理有限公司（后更名为中银金融资产投资有限公司）。2017年

11月6日，银监会出具《中国银监会关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复〔2017〕348号）。2017年11月15日，银监会向中银投资下发《金融许可证》。2017年11月16日，北京市工商行政管理局核准中银投资的设立登记。

中银投资注册资本为1,000,000.00万元。设立时，中银投资股东出资情况如下：

（五）最近一年简要财务报表

最近一年，经审计的相关财务数据如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

（七）下属企业情况

截至2021年3月31日，中银投资主要下属一级企业情况如下：

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，中银投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

（十一）中银投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，中银投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四章 标的资产基本情况

一、蒙东能源45.15%股权

（一）基本信息

据约定，开鲁风电注册资本总额为169,980,000.00元，自营业执照核发之日起贰

（二）年内缴齐，首期出资资本于《合资经营合同》签署后90日内缴纳全部注册资本总额的15%。其中华电国际缴纳19,122,750元，华电香港缴纳等值于人民币6,374,250元的美元。

2008年5月20日，通辽市商务局向华电国际下发“通商外字[2008]18号”《关于华电内蒙古开鲁风电有限公司合同、章程、董事会成员生效的批复》，根据批复，同意华电国际合资设立“内蒙古开鲁风电有限公司”，项目总投资为48,564万元人民币、注册资本为16,998万元人民币，其中中方（华电国际）出资12,748.5万元，占注册资本的75%，外方（华电香港）出资4,249.5万元，占注册资本的25%。通辽汇政会计师事务所对开鲁风电设立时的出资情况予以审验并于2008年8月19日出具“通汇政验字（2008）第110号”《验资报告》。根据上述验资报告，经审验，“开鲁风电申请登记的注册资本为人民币169,980,000元，由全体股东分期于2010年5月27日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币25,557,839元，应由华电国际电力股份有限公司和中国华电香港有限公司于2008年8月15日之前缴纳。截至2008年8月15日止，开鲁风电已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币25,557,839元，开鲁风电的实收资本为25,557,839元。各股东以货币出资人民币25,557,839元。其中，华电国际首期出资19,122,750元，中国华电香港有限公司首期出资额人民币6,435,089元（以货币出资937,390美元），按照中国外汇交易中心2008年8月15日公布的人民币汇率中间价（1美元对人民币6.8649元）折算成人民币为6,435,089元。”2008年5月21日，内蒙古自治区人民政府向开鲁风电核发了“商外资蒙通审字[2008]0050号”《台港澳侨投资企业批准证书》，核准的企业类型为中外合资企业，经营年限25年，投资总额485,640,000元，注册资本169,980,000元。设立后，开鲁风电的注册资本及股权结构情况如下：

3、2009年7月，变更实收资本

2009年6月17日，开鲁风电召开第一届第三次董事会会议并作出如下决议：

“（1）通过2009年6月17日第二次修订的公司《章程》；（2）同意于公司变更登记之日起七个工作日内，华电国际电力股份有限公司一次性注入资本金人民币7,800.5万元。”根据上述2009年6月17日第二次修订的《章程》，开鲁风电注册资本总额为9,712.8万元，出资时间为2009年6月26日。

通辽汇政会计师事务所对本次变更实收资本予以审验并于2009年6月26日出具“通汇政验字（2009）第79号”《验资报告》，根据上述验资报告，“开鲁风电登记的注册资本为人民币97,127,750元，由华电国际于2009年6月26日之前缴足。本次出资为第2期，出资额为人民币78,005,000元，全部由华电国际认缴，本次变更后实收资本增加至97,127,750元。经审验，华电国际已于2009年6月26日缴纳出资78,005,000元。”

本次变更实收资本后，开鲁风电的出资及股权结构情况如下：

政验字（2010）第243号”、“通汇政验字（2010）第274号”《验资报告》。根据上述验资报告并经相关入账凭证，华电国际分别于2010年4月9日、2010年4月19日、2010年4月29日合计向开鲁风电缴纳新增出资700,000,000元。本次增资后，开鲁风电的出资及股权结构情况如下：

（五）最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

1、最近三年股权转让情况

截至本报告签署日，蒙东能源最近三年不存在股权转让情况。

2、最近三年增减资情况

2019年12月，为降低资产负债率，蒙东能源通过增资扩股方式引进建信投资进行现金增资并偿还债务。2019年12月27日，蒙东能源、华电国际和建信投资签署《增资协议》，建信投资实际投资金额为人民币100,000万元。增资完成后，蒙东能源注册资本由人民币79,712.8万元增加至145,320.0428万元。2020年3月12日，蒙东能源完成了前述增资的工商变更登记，具体情况如下：

（1）蒙东能源通过增资扩股方式引进投资者进行现金增资

2019年12月23日，华电集团出具《关于同意华电国际首批债转股资本运作实施方案的批复》（中国华电函〔2019〕681号），同意蒙东能源作为首批债转股标的公司，通过增资方式引入建信投资作为新股东，增资资金用于偿还存量债务。

2019年12月27日，经华电国际第八届董事会第二十五次会议审议通过，蒙东能源、华电国际和建信投资签署《增资协议》，约定建信投资以货币资金对蒙东能源增资，认缴蒙东能源注册资本共计65,607.2428万元，持有增资后蒙东能源全部注册资本的45.1467%，成为蒙东能源新增股东。建信投资实际投资金额为人民币100,000万元，溢价34,392.7572万元，计入资本公积。增资完成后，蒙东能源注册资本增加至145,320.0428万元。

2019年12月，蒙东能源的股东作出股东决定，同意前述增资事宜。

2020年3月12日，蒙东能源完成了前述增资的工商变更登记。

（2）前述增资的原因

实施该次增资及债转股符合国家推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作及积极稳妥降低企业杠杆率的决策部署。通过引入投资人实施债转股，有助于降低蒙东能源及华电国际整体资产负债率，华电国际在维持对蒙东能源控股权的同时，实现蒙东能源股权结构的多元化，帮助蒙东能源进一步完善合理高效的治理结构。

3、最近三年资产评估情况

（1）最近三年评估情况

2019年12月，蒙东能源注册资本增加至145,320.02万元。根据中同华出具的中同华评报字（2019）第031307号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，蒙东能源的股东全部权益价值为121,500.00万元，较净资产账面价值121,253.72万元增值246.28万元，增值率为0.20%。

（2）本次重组评估与前述最近三年评估的差异及原因

本次交易中，蒙东能源45.15%股权的交易作价为100,001.03万元。截至评估基准日2020年6月30日，蒙东能源的净资产评估值为221,502.29万元，增值率为0.47%。

2019年12月，建信投资对蒙东能源进行增资。截至评估基准日2019年6月30日，蒙东能源的净资产评估值为121,500.00万元，增值率为0.20%。

前次评估与本次评估对比情况如下：

单位：万元

（3）本次重组加期评估情况

由于作为本次交易定价依据的评估报告（中同华评报字（2021）第030064号）有效期截至2021年6月30日，中同华于2021年6月29日出具了加期评估报告（中同华评报字（2021）第030772号）。以2020年12月31日为评估基准日，蒙东能源的净资产评估价值为228,159.95万元，较2020年6月30日的评估值差异为6,657.66万元，增长3.01%，差异较小。蒙东能源前后两次评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易标的资产的作价仍以2020年6月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。

（六）主营业务发展情况

1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

蒙东能源所属行业为电力行业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，蒙东能源主营业务所处产业为“D44电力、热力生产和供应业”。电力行业是国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业。

（1）行业主要监管部门

①国家发展和改革委员会

国家发展和改革委员会作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。

②国家能源局

国家能源局负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。

（2）行业自律组织

①中国电力企业联合会

中国电力企业联合会于1988年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的联合组织、非营利的社会团体法人，全国电力企事业单位和电力行业性组织自愿参加的、自律性的全国性电力行业协会组织。

②中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会

中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会成立于2002年，致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展，是联系国内外产业界与政府部门和科研机构的重要纽带。

（3）主要产业政策及行业监管政策

主要法律法规如下：

电力统筹规划，强化和提升电力安全高效运行和可靠性供应水平。《关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）

义和塔拉（西）风电场项目总装机容量为49.5MW，项目总投资金额48,564万元。该项目的上网电价为批复电价，按每千瓦时0.54元（含税）执行。

义和塔拉（西）风电场位于开鲁县境内，场区内植被稀疏，大部分平坦开阔，少部起伏不平，该地位于各路冷空气路经处，又处于山脉风口处，加之平原地形，具有风速大、大风天多的特点。

（3）华电开鲁义和塔拉风电场二期49.5MW项目

2009年10月29日，内蒙古自治区发展和改革委员会出具《关于通辽开鲁华电国际西义和塔拉风电场二期4.95万千瓦风电项目核准的批复》（内发改能源字[2009]2387号），核准义和塔拉（西）风电场二期49.5MW风力发电项目建设。义和塔拉（西）风电场项目总装机容量为49.5MW，项目总投资金额49,219万元。该项目的上网电价为批复电价，按每千瓦时0.54元（含税）执行。

义和塔拉（西）风电场位于开鲁县境内，场区内植被稀疏，大部分平坦开阔，少部起伏不平，该地位于各路冷空气路经处，又处于山脉风口处，加之平原地形，具有风速大、大风天多的特点。

3、主要产品的工艺流程图

风力发电的基本原理是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能，再通过发电机组将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中，电网再将电能送至各用电客户。蒙东能源风力发电具体流程示意如下：

4、主要业务经营模式

（1）采购模式

蒙东能源的采购可分为开发建设期间的采购和项目运营期间的采购。在项目开发建设期间，蒙东能源主要采购新建和扩建项目所需的基建物资，包括主机、辅机和材料等。在项目运营期间，蒙东能源主要采购风机维护、检修、技改等所需的物资和服务，一般包括备品备件和施工服务等。

蒙东能源的采购模式可分为招标采购和非招标采购，对于达到招标起点的采购，均应依法进行招标（招标方式分为公开招标、邀请招标）。非招标采购方式包括：竞争性谈判采购、单一来源采购、询价采购、战略采购、协议采购、统一定价采购、物资超市采购、委托加工采购和直接进口采购等方式。

（2）生产模式

作为风力发电企业，蒙东能源主要利用自然风能资源进行电力生产。蒙东能源的生产模式是依靠风力发电机组，首先将空气动能通过叶轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过风电场内集电线路、

变电设备输送到电网中，再将电能送至各用电单位。电力行业生产模式具有实时性的特点，风电场所发电力无法储存，故该生产流程实时完成，所发电量直接通过国网内蒙古东部电力有限公司输送给终端用电客户。

（3）销售模式

蒙东能源主要产品为电力，电力销售采用直接销售方式。

①对于基数内电量的销售，依照国家政策和发电项目批复时的并网承诺，蒙东能源与当地电网公司签订售电合同，将风电场所发电量并入指定的并网点，实现电量交割。蒙东能源的基数内电量的销售收入为上网电费：上网电费=上网电量×对应的上网电价。

上网电量部分，根据蒙东能源与国网内蒙古东部电力有限公司签订的《购售电合同》，国网内蒙古东部电力有限公司依据《可再生能源法》对蒙东能源的上网电量实行全额保障性收购，其电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认。

上网电价部分，主要由燃煤机组标杆电价、可再生能源补贴电价两部分组成。目前，蒙东能源三个风电项目执行的上网电价、标杆电价和补贴电价情况如下：

单位：元/千瓦时

《国家能源局东北监管局、内蒙古自治区经济和信息化委员会、内蒙古自治区发展和改革委员会关于印发<内蒙古东部地区电力中长期交易规则（暂行）>的通知》（东北监能市场〔2017〕195号）等相关政策文件要求，蒙东能源在蒙东电力交易中心电力交易平台（以下简称“电力交易平台”）上与经注册后的用电客户采取双边协商交易、直接参与集中竞价交易、挂牌交易等方式进行市场化交易。现阶段，蒙东电力中长期交易分为年度交易、月度（季度）交易。其中年度交易开展双边协商交易、集中竞价交易、挂牌交易；月度（季度）开展集中竞价交易。

蒙东能源基数外电量的销售收入为交易电费：交易电费=交易电量×交易电价。

双边协商交易方式下，蒙东能源与用电客户之间自主协商交易电量、电价，形成双边协商交易初步意向。集中竞价交易方式下，蒙东能源与用电客户通过电力交易平台申报电量、电价，由电力交易机构考虑安全约束进行市场出清。挂牌交易方式下，蒙东能源与用电客户通过电力交易平台将可供电量或需求电量的数量与价格等信息对外发布要约，由符合资格要求的另一方提出接受该要约的申请。三种方式均须经电力调度机构安全校核和相关方确认后形成交易结果。

（4）盈利和结算模式

蒙东能源所发电量全部销售给国网内蒙古东部电力有限公司。蒙东能源通过与国网内蒙古东部电力有限公司签订《购售电合同》，按照批复的上网电价将风电场发出的电量销售给国网内蒙古东部电力有限公司，根据上网电量与上网电价计算电费收入，扣除发电及生产经营的各项成本费用后获得利润。

对于基数内电量的销售，燃煤机组标杆电价部分的上网电费结算流程如下：

根据蒙东能源与国网内蒙古东部电力有限公司签订的《购售电合同》，上网电量以月为结算期，实现日清月结，年终清算；双方以计量点计费，即以电能表每月最后一天北京时间24:00时抄见电量为依据，经双方共同确认后计算电量。完成抄表后，国网内蒙古东部电力有限公司按月填制电费结算单，蒙东能源确认并根据电费结算单开具增值税发票。国网内蒙古东部电力有限公司收到正确的《电量结算单》、《电费结算单》和增值税发票原件后，分两次付清该期上网电费：①上

网电费确认的5个工作日内，支付该期上网电费的50%；②上网电费确认的15个工作日内，付清该期上网电费剩余的50%。对于基数外电量的销售，蒙东能源与用电客户配合国网内蒙古东部电力有限公司安装满足接入电能量信息采集系统的计量装置，由国网内蒙古东部电力有限公司按照电力市场结算要求定期采集蒙东能源和用电客户电能计量装置数据，并提交电力交易机构。电力交易机构负责向蒙东能源和用电客户出具结算依据，相关方根据结算规则进行资金结算，并由国网内蒙古东部电力有限公司承担用电客户的欠费风险。

可再生能源补贴申请和结算的具体流程如下：①财政部、国家发改委、国家能源局根据工作安排发出关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知；符合要求的发电企业按属地原则并根据通知的时间、材料要求向当地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请；省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发改委、国家能源局；财政部、国家发改委、国家能源局审核后，发电企业申报的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。②电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助目录的并网发电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附加补助资金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付电网企业。③发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开具发票，电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。一般收款周期为1至2年，少量补贴款存在2至3年收回的情况。

5、主要产品生产销售情况

（1）主要产品产能、产量、销量、销售价格及销售收入情况

报告期内，蒙东能源的装机容量、发电量、上网电量、上网电价、销售收入及利用小时数的情况如下：

成了多元化电力市场体系、积极探索了电力市场化交易和监管，相继开展了竞价上网、大用户与发电企业直接交易、发电权交易、跨省跨区电能交易等方面的试点和探索，电力市场化交易取得积极进展。2016年3月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交易电价结算。

②同行业可比公司情况

2018-2020年度，蒙东能源的同行业可比上市公司市场化交易电量情况如下：

稳定性产生重大不利影响

A．保障性电量与市场性电量的占比情况报告期内，蒙东能源保障性电量与市场化电量情况如下：

b．相关影响已在评估作价中予以考虑蒙东能源共有2个风电场项目，义和塔拉风电场（一二期合并结算）与北清河风电场特许经营权项目。历史年度内，从2018年部分电量开始参与市场化交易，其中北清河电量结构均为基数内及跨网送华北交易，未参与市场竞价。北清河和义和塔拉项目自2018年至2020年电量交易结构如下：

收益法估值测算时将电量交易结构因素体现在结算电价（实际总电价-新能源补贴电价）的预测中，预测期采用了2020年的结算电价，等同于采用了2020年的市场交易电量占比及2020年的市场交易电价。

综上，只有义和塔拉项目涉及市场化交易，北清河项目均为保障性电量，而义和塔拉项目容量仅为9.9万千瓦，占蒙东能源总建设容量39.9万千瓦的1/4左右，因此市场化交易占比因素对蒙东能源总估值影响较小。

6、主要原材料和能源及其供应情况

（1）主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况

蒙东能源从事风力发电业务的原材料是自然风能，无需进行采购。蒙东能源生产所消耗能源主要为发电机组工作所消耗电力。报告期内，蒙东能源购电量和购电价格情况如下：

报告期内，蒙东能源向前五名供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例如下：

单位：万元

蒙东能源最早于2017年和2015年分别与国电南京自动化股份有限公司和华电电力科学研究院有限公司开始合作，分别采购信息运维系统、电力保护评测系统、SAP系统和电力相关的技术监督、技术管理、设备检测服务。基于双方良好合作的基础，出于成本因素的考虑，蒙东能源在报告期内与国电南京自动化股份有限公司和华电电力科学研究院有限公司开展持续稳定的业务合作。上述交易所涉及的服务团队对于蒙东能源风电场的情况了解、业务熟练，保持运维团队的稳定有利于风电场的日常运维工作并降低风电场的运维成本。

蒙东能源与国电南京自动化股份有限公司和华电电力科学研究院有限公司及其他关联方的采购均严格执行蒙东能源的采购制度，按照招标或非招标流程完成采购，产品或服务的定价公允，与市场同类型产品或服务的价格不存在显著差异。

除上述情况外，蒙东能源不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持有蒙东能源5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情形。

7、资质证书情况

截至本报告签署日，蒙东能源拥有的主要业务资质如下：

蒙东能源从安全技术、作业安全、检查评价、安全奖惩等方面制定了完善的《安全环保规章制度汇编》。蒙东能源坚持“党政同责、一岗双责、齐抓共管、失职追责”和“五落实、五到位”的原则，建立以各级主要负责人为安全生产第一责任人的各级各岗位安全生产责任制。蒙东能源设置安全生产委员会负责公司安全管理职能，同时设立安全环保部归口管理蒙东能源安全监督工作，行使综合安全监督管理职能，定期报告安全工作。

报告期内，蒙东能源不存在因安全生产原因受到行政处罚的情况。

（2）环境保护情况

蒙东能源的主营业务为风力发电的项目开发、建设及运营。风力发电的工作原理和流程是将空气动能通过叶轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中。在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，因此无需相应环保设施。蒙东能源对于环境的影响主要是风电场建设运营过程中产生的固体废弃物。蒙东能源已采取积极应对措施，制定了《环境保护管理办法》和《固体废弃物管理规定》，减少固体废弃物的产生和对环境造成的污染，持续提升蒙东能源的环保安全水平。

蒙东能源环境保护实行职能部门归口管理、各部门分工负责制度。环保工作归口安全环保部，设置专职环保管理专责，同时设立环保技术监督三级网络具体负责落实环保事宜。对于一般固体废弃物，设置临时放置点、废物箱；对于废机油、更换下来的含油物品等危险废物，设置指定危废贮存间，由物资部联系有处理资质和处理能力的合法机构进行处理，按照环保要求由安全环保部同委托的危险废物处置单位共同完成网上申报备案工作。蒙东能源将环境保护纳入各风电场绩效考核，在各类“评先创优”、达标投产、星级评价等活动中必须进行环境保护考核，并实行“环境保护一票否决”制。

报告期内，蒙东能源不存在因环境保护原因受到行政处罚的情况。

9、主要产品和服务的质量控制情况

对于风力发电机组，蒙东能源采取远程集中控制、运维独立检修的质量控制模式。蒙东能源根据风电场运行管理情况，编制并实施了《生产管理规章制度汇编》，从职责分工、操作管理、运行调度管理、设备巡回检查、检修质量管理等方面制定了管理办法细则，建立起对电力设备及输电线路的全生命周期管理体系，从而保证电力设备能在安全、经济、环保的状态下运行，发电、输电等各项生产流程稳定可靠。

报告期内，蒙东能源未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。

10、主要产品生产技术所处的阶段

蒙东能源属于受到政府严格监管、高度标准化的电力行业，其技术标准符合风力发电机输配电网的相关要求，并根据行业技术发展、设施运行情况不断进行技术升级改造，采用的技术和设备是国内外电力行业普遍采用的成熟技术，技术、装备的可靠性和安全性有充分保证。

蒙东能源拥有1项发明专利、8项实用新型专利，具体情况详见本章节“一、蒙东能源45.15%股权”之“（八）主要资产的权属状况”之“2、（4）专利”。

截至本报告签署日，蒙东能源获得2项科技奖励情况如下：

报告期内，蒙东能源核心技术人员团队保持稳定，未发生重大变动情况。

12、境外经营情况

报告期内，蒙东能源未在境外设立子公司或分支机构，亦未在境外拥有资产。

（七）最近两年一期主要财务数据

根据立信出具的信会师报字[2021]第ZG214216号《审计报告》，蒙东能源最近两年一期主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

报告期内，蒙东能源合并资产负债表的主要数据情况如下：

单位：万元

单位：万元

和塔拉风电场，使用状况良好。上述房屋建筑物的建筑面积合计5,753.71平方米。具体情况如下：