立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公

司债券购买资产之反馈意见回复

信会师函字[2021]第ZG153号中国证券监督管理委员会：

贵会于 2021 年 6 月 29 日对华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211437号）（以下简称“《反馈意见》”） 收悉。根据贵会的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。

本回复中的关于现金增资偿还债务实施后华电国际2021年1-3月备考财务报表数据未经本所审阅，其结果可能与我们执行公司2021年1-3月财务报表审阅得出的结论存在差异。

目录

问题一、申请文件显示，1）2019年至2020年期间，建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）和中银金融资产投资有限公司（以下简称中银投资）采用“现金增资偿还债务”模式，向内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称蒙东能源）、天津华电福源热电有限公司（以下简称福源热电）合计现金增资15亿元，并分别取得蒙东能源45.15%股权、福源热电36.86%股权。两家标的资产以上述增资款偿还金融机构债务。2）本次交易，上市公司拟向建信投资、中银投资购买蒙东能源、福源热电前述股权。请你公司：

1）补充披露以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利率、本息金额以及该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响，并结合交易对方从标的资产累计分红金额，对比现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务情况。2）量化分析“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化，并结合该等情况补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、

增强持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 1问题二、申请文件显示，本次交易前标的资产已是上市公司控股子公司，本次交易拟收购其少数股权。标的资产在过渡期内损失由上市公司承担；关于过渡期收益，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，其余超出部分由华电国际享有。请你公司：1）补充披露本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性，6%利率的设置依据及合理性。2）结合交易双方对标的资产的控制情况，补充披露上述安排相关会计处理及合理性。3）结合标的资产目前业绩情况，补充披露上述安排是否损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 11

问题十二、申请文件显示，本次交易目的之一为实施市场化债转股。前次《增资协议》约定，1）在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为6%，当标的公司以全部可分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施机构进行利润分配。2）资本市场退出：自交割日起12个月后（最晚自交割日起48个月内），上市公司有权通过发行股份及定向可转债的方式购买建信投资、中银投资持有标的公司的全部或部分股权的方式实现建信投资、中银投资的投资退出。3）非资本市场退出：若发生自交割日起48个月期限届满后建信投资、中银投资未按照约定实现资本市场退出的，或标的公司归属于母公司所有者的可分配净利润未达约定，或建信投资、中银投资所得的分红款低于年度分红目标并且未能在宽限期内确定解决方案等“特定情形”，建信投资、中银投资有权提议上市公司行使优先回购权。请你公司：1）结合上述增资协议约定，补充披露标的资产将前次增资确认为一项权益工具的理由及其合理性，是否符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定。2）补充披露《增资协议》上述条款是否表明在前次增资过程中存在出资收益固定回报及保证回购等安排，会否导致前期增资构成“明股实债”的情形，以及相关判断依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 19

问题十三、申请文件显示，1）2020年度销售低价电系2020年受疫情影响中石油、中石化存在库存天然气，经主管部门牵头组织，福源热电以较低价格采购上述天然气供应

商部分库存天然气并将以相对低价销售给电网。2）报告期内，福源热电发电量分别为132,153.61万千瓦时、140,470.65万千瓦时，售电收入分别为76,805.63万元、72,089.77万元。请你公司：1）结合报告期上网电量、上网电价、售电收入、天然气采购成本、毛利率变动情况，量化分析并补充披露福源热电报告期内发电量增加但收入、成本、利润下降的原因及合理性。2）福源热电销售低价电对毛利率的影响，销售低价电的天然气采购价格较低，但2020年毛利率依然下降2.3%的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 27

问题十四、申请文件显示，福源热电报告期毛利率平均值为10.89%、8.18%，同行业平均水平为19.49%、19.87%。福源热电报告期各期综合毛利率低于同行业上市公司平均值，主要由于福源热电业务结构单一，部分管理类成本全部计入生产成本（除财务费用外无其他期间费用），同时供热补贴、供热工程建设费等与企业业务密切相关的经常性政府补贴不体现在毛利中，因此某种程度上未能反映实际毛利水平。请你公司：1）补充披露福源热电将部分管理类成本计入生产成本的原因及合理性、与企业业务密切相关的经常性政府补贴会计处理依据及合理性，上述会计处理是否符合企业会计准则规定，并结合同行业可比公司情况，补充披露相关成本费用类科目列报和披露的合规性。2）结合与同行业可比公司同类业务毛利率构成及成本费用的比对分析，补充披露报告期内福源热电毛利率与同行业平均值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 31

问题十五、申请文件显示，报告期内，蒙东能源的应收账款余额分别为28,392.99万元、40,974.59万元，主要为应收补贴电价款和应收标杆电价款。其中，2019年末，1年以内应收账款余额为16,197.79万元，2020年末，1至2年应收账款余额为16,197.79万元，2至3年应收账款余额3,767.19万元。请你公司：1）补充披露蒙东能源2019年末1年以内应收补贴电价款16,197.79万元直至2020年末仍未收回的原因，并结合蒙东能源历史上补贴电价款回收情况，分析未来回收是否存在重大不确定性。2）结合应收账款主要客户信用政策及信用情况、回款周期、行业惯例、同行业可比公司情况等，补充披露蒙东能源应收账款持续增长的原因及合理性。3）结合应收账款的账龄结构、同行业坏账准备计提政策、期后回款情况等，补充披露蒙东能源的应收账款账龄较长的原因以及坏账准备计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 35

问题十六、申请文件显示，报告期各期末，福源热电货币资金均为银行存款；福源热电因向居民供热存在现金收款情况，但每月底将现金存入银行，故各期末无库存现金余额。请你公司补充披露：福源热电现金收款的金额及现金收款占比，现金交易的必要性与合理性，相关的内部控制制度的完备性以及执行的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 42

问题十七、申请文件显示，1）报告期内蒙东能源通过委贷方式偿还华电国际金融机构负债88,402.41万元。2）2019年12月31日，蒙东能源长期借款余额为40,055.00万元，其中一年内到期的长期借款余额为16,560.00万元。3）报告期各期，蒙东能源期间费用全部为财务费用，金额分别为5,278.09万元和1,123.19万元，占营业收入比例分别为

17.04%和3.31%。请申请人补充披露：1）蒙东能源报告期内88,402.41万元委托贷款

的具体条款，包括但不限于贷款期限、利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露的原因。2）2019年末有关长期借款的明细以及具体条款，并说明2019年度财务费用金额较大的原因，2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 44

问题一、申请文件显示，1）2019年至2020年期间，建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）和中银金融资产投资有限公司（以下简称中银投资）采用“现金增资偿还债务”模式，向内蒙古华电蒙东能源有限公司（以下简称蒙东能源）、天津华电福源热电有限公司（以下简称福源热电）合计现金增资15亿元，并分别取得蒙东能源45.15%股权、福源热电36.86%股权。两家标的资产以上述增资款偿还金融机构债务。2）本次交易，上市公司拟向建信投资、中银投资购买蒙东能源、福源热电前述股权。请你公司：1）补充披露以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利率、本息金额以及该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响，并结合交易对方从标的资产累计分红金额，对比现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务情况。2）量化分析“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化，并结合该等情况补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、补充披露以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利率、本息金额以及该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响，并结合交易对方从标的资产累计分红金额，对比现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务情况

（一）以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利率、本息金额以及该等债务对两家标的资产当年财务费用的影响

1、以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务的形成原因、债务期限、利率、本息金额等情况

2019年12月27日，蒙东能源收到建信投资现金增资款100,000万元，于2019年12月30日偿还工商银行借款合计11,597.59万元，并将剩余88,402.41万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设银行借款。

蒙东能源、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定委托贷款的金额为88,402.41万元，贷款期限为2019年12月30日至2020年12月29日。2020年1月20日、2月21日华电国际分别提前还款40,000.00万元、48,402.41万元，已全额偿还该笔委托贷款。2020年5月25日，福源热电收到中银投资现金增资款50,000万元，于2020年5月26日偿还建设银行、昆仑银行、农业银行合计41,350.00万元，并将剩余8,650.00万元通过华电财务向华电国际发放委托贷款，用于偿还华电国际在建设银行借款。福源热电、华电国际以及华电财务三方签署《委托贷款合同》，约定委托贷款的金额为8,650.00万元，贷款期限为2020年5月25日至2021年5月24日。2021年5月24日，华电国际全额偿还该笔委托贷款。

以建信投资和中银投资现金增资偿还债务的具体情况如下：

单位：万元

根据经蒙东能源股东会审议批准的《2020年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润13,474.58万元，其中华电国际应分得利润7,391.25万元，建信投资应分得利润6,083.33万元。

截至本回复出具日，建信投资从蒙东能源合计取得分红金额为9,183.33万元，同期华电国际从蒙东能源合计取得的分红金额为11,157.75万元。

2、福源热电

根据经福源热电股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,308.39万元，其中华电国际应分得利润3,983.39万元，中银投资应分得利润2,325.00万元。

截至本回复出具日，中银投资从福源热电合计取得分红金额为2,325.00万元，同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为3,983.39万元。

（三）现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务对比情况

现金增资前与本次交易后标的资产债务对比情况参见本回复“二、量化分析“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化，并结合该等情况补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力/（一）“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况”。

现金增资前与本次交易后，上市公司债务对比情况如下：

单位：千元

注2：本次交易后财务指标以2021年3月末数据为基础进行测算，不考虑定向可转债转股的影响。

根据上市公司历史数据以及测算结果，与现金增资前相比，本次交易后，上市公司总负债和资产负债率均存在较大幅度的下降。

二、量化分析“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化，并结合该等情况补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

（一）“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况

1、蒙东能源

蒙东能源于2019年12月30日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况具体如下：

（1）财务费用

2019年和2020年，蒙东能源财务费用分别为5,278.09万元和1,123.19万元，下降4,154.90万元，降幅为78.72%，由于有息负债的偿还，蒙东能源财务成本大幅下降。

（2）资产负债

2018年末、2019年末以及2020年末，蒙东能源资产负债变化情况如下：

单位：万元

（3）盈利能力

2019年和2020年，蒙东能源营业收入分别为30,981.89万元和33,899.73万元，营业利润分别为9,426.81万元和14,715.28万元，净利润分别为7,987.40万元和12,553.18万元，具体如下：

单位：万元

单位：万元

1、“现金增资偿还债务”有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力由上述情况可知，“现金增资偿还债务”的实施，较大程度降低了标的公司以及上市公司的财务费用、总负债和资产负债率，标的公司财务费用的节约进一步促进标的公司业绩的改善和提升，有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：千元

得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。会计师回复会计师核查意见经核查，会计师认为：

1、以建信投资和中银投资现金增资偿还的债务系蒙东能源、福源热电以及华电国际基于项目建设或日常经营资金周转需求形成。本次债转股范围内的债权以银行债权为主，增资款用途符合《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号文）等有关部门对市场化债转股的要求。随着前述有息债务的偿还，标的公司和上市公司的财务成本均存在较大程度的减轻。

2、“现金增资偿还债务”的实施，较大程度降低了标的公司以及上市公司的财务费用、总负债和资产负债率，标的公司财务费用的节约进一步促进标的公司业绩的改善和提升，有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力。

3、根据比较交易前上市公司财务报告及交易后的备考财务报告，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

问题二、申请文件显示，本次交易前标的资产已是上市公司控股子公司，本次交易拟收购其少数股权。标的资产在过渡期内损失由上市公司承担；关于过渡期收益，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，其余超出部分由华电国际享有。请你公司：1）补充披露本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性，6%利率的设置依据及合理性。2）结合交易双方对标的资产的控制情况，补充披露上述安排相关会计处理及合理性。3）结合标的资产目前业绩情况，补充披露上述安排是否损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

本次交易过渡期损益约定为“过渡期内，标的公司所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（以标的公司在过渡期产生的归属于母公司所有者的综合收益总额为准），原则上由各方按照其各自在交割审计基准日前所持标的公司的股权比例享有或承担；但在交易对方据此可享有的收益超过交易对方根据前次增资相关约定对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的情况下，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，超出部分由华电国际享有；华电国际因本次交易购买的交易对方持有的标的股权在过渡期内的损失，由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。”根据上述约定，在不同情况下的过渡期损益安排如下：

1、如果标的公司在过渡期内盈利，标的公司所产生的盈利由交易各方按照持股比例享有，但交易对方按持股比例享有的收益不超过对标的公司出资总金额年利率6%（单利），超出部分由华电国际享有。

2、如果标的公司在过渡期内出现亏损，标的公司所产生的亏损由华电国际承担，交易对方不承担标的股权在过渡期的亏损。

一、补充披露本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性，6%利率的设置依据及合理性

（一）本次交易过渡期损益安排的具体原因及合理性

本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易各方商业谈判确定，兼顾交易各方利益，具有合理性。

1、不违反监管规则

根据证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

本次交易标的资产评估选用资产基础法结果作为定价依据，上述监管规则适用指引未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问题，即可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定不违反证监会相关规定。

2、市场存在可比案例

目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：

华电国际和华菱钢铁的交易对方属于相同类型的投资者，交易对方对重组交易的收益、风险等诉求相似，具有收益稳定、风险可控的投资偏好。本次交易过渡期损益相关约定参考市场可比交易案例，并由交易各方根据标的公司实际情况协商确定，具有商业合理性。

3、符合交易各方诉求

为保障上市公司利益，参考华菱钢铁案例，并经交易各方充分协商，在交易对方可享有的收益超过交易对方前次增资对标的公司出资总金额年利率6%的情况下，本次交易对方享有过渡期损益以根据前次增资出资总金额年利率6%为上限，超出部分归属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出其持股比例的过渡期损益。

考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的收益存在6%的上限，经交易各方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司承担。根据标的公司目前的盈利能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况，上市公司承担标的公司所产生的亏损的风险可控。

通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有息负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。随着市场化债转股对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构进一步优化，内生增长活力得以激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东，尤其是中小股东利益。

（二）6%利率的设置依据及合理性

华电国际与交易对方签订《资产购买协议》对过渡期损益约定“关于过渡期收益，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，其余超出部分由华电国际享有”。设置6%的过渡期损益上限，主要是基于对标的公司

历史业绩水平、参考市场同类债转股可比案例，以及保护上市公司和中小股东利益的综合考虑。自评估基准日至2021年3月31日，蒙东能源及福源热电盈利情况如下：

单位：万元

1、股东会运行情况

作为标的公司股东，华电国际和交易对方均积极参与标的公司的公司治理，对标的公司的经营和管理实施影响，其中，根据公司章程，对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，（1）规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；（2）利润分配方案和亏损弥补方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公司章程；（5）合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、破产或解散；（7）经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。

自增资以来，建信投资和中银投资均参加了标的公司的股东会，审议事项包括年度工作报告、财务决算及预算报告、利润分配方案等，标的公司股东会运行情况良好。

2、董事会运行情况

在董事会层面，蒙东能源设1名执行董事，根据约定，建信投资有权在自增资交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，并有权提名1名股东董事，目前尚未改组。

福源热电董事会目前由7名董事组成，其中，中银投资在增资完成后提名了1名董事，通过参与福源热电董事会行使相应权利，董事会目前运行情况良好。

（二）上述安排相关会计处理及合理性

1、过渡期损益会计处理

根据《资产购买协议》约定，上市公司对于本次交易过渡期损益将进行以下账务处理：

（1）在重组交割完成前，上市公司及交易对方按其交割日前所持标的公司的股权比例享有或承担过渡期损益。

（2）在重组交割时，上市公司合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开

始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

2、会计处理的依据

根据企业会计准则有关收购少数股东股权的规定：“企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易。在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。”

三、结合标的资产目前业绩情况，补充披露上述安排是否损害上市公司和中小股东利益

根据自评估基准日至2021年3月31日蒙东能源及福源热电盈利情况，在交易对方享有过渡期损益上限的情况下，上市公司实际享有高于6%利率的超额利润，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，具体参见本回复“一、补充披露本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性，6%利率的设置依据及合理性/（二）6%利率的设置依据及合理性”。

会计师回复

会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，参考市场案例，由交易各方商业谈判确定，兼顾交易各方利益，具有合理性。设置6%的过渡期损益上限主要是基于标的公司历史业绩水平以及保护上市公司利益的角度综合考虑后确定的。

2、增资完成后，华电国际仍为标的公司的控股股东，拥有标的公司的控制权。华电国际和交易对方作为标的公司股东，积极参与标的公司的公司治理，对标的公司的经营和管理实施影响，享有对标的公司利润的分配权利。本次交易实质上是股东之间的权益性交易，是股东对公司的一种资本性投入，公司将该交易作为权益交易，将形成的利得或损失计入或冲减公司所有者权益（资本公积），符合《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号》以及企业会计准则有关收购少数股东股权的规定。

3、基于目前标的公司在过渡期内的盈利状况，本次交易过渡期损益安排不存在重大损害上市公司和中小股东利益的情况。

问题十二、申请文件显示，本次交易目的之一为实施市场化债转股。前次《增资协议》约定，1）在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为6%，当标的公司以全部可分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施机构进行利润分配。2）资本市场退出：自交割日起12个月后（最晚自交割日起48个月内），上市公司有权通过发行股份及定向可转债的方式购买建信投资、中银投资持有标的公司的全部或部分股权的方式实现建信投资、中银投资的投资退出。3）非资本市场退出：若发生自交割日起48个月期限届满后建信投资、中银投资未按照约定实现资本市场退出的，或标的公司归属于母公司所有者的可分配净利润未达约定，或建信投资、中银投资所得的分红款低于年度分红目标并且未能在宽限期内确定解决方案等“特定情形”，建信投资、中银投资有权提议上市公司行使优先回购权。请你公司：1）结合上述增资协议约定，补充披露标的资产将前次增资确认为一项权益工具的理由及其合理性，是否符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定。2）补充披露《增资协议》上述条款是否表明在前次增资过程中存在出资收益固定回报及保证回购等安排，会否导致前期增资构成“明股实债”的情形，以及相关判断依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合上述增资协议约定，补充披露标的资产将前次增资确认为一项权益工具的理由及其合理性，是否符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定

（一）结合上述增资协议约定，补充披露标的资产将前次增资确认为一项权益工具的理由及其合理性

1、前次增资设置多种债转股实施机构的退出渠道

根据《增资协议》，债转股实施机构可通过资本市场及非资本市场多种渠道完成投资退出，并且优先选择以上市公司发行股份及可转换公司债券购买资产的资本市场退出方式，实现股权上翻，成为上市公司股东，而非以债权人退出方式谋求固定收益。

2、前次增资不存在保证回购安排

根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就非资本市场退出主要约定包括：

如发生协议约定的“特定情形”，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先回购权，即上市公司可自行或指定第三方按照约定股权收购价格优先回购债转股实施机构所持标的公司全部股权。

根据上述约定，在发生“特定情形”的情况下，上市公司可根据债转股实施机构有关回购的提议及《增资协议》相关约定自主决定是否行使优先回购权，上市公司不存在对债转股实施机构所持标的公司股权回购的义务或承诺。

3、前次增资不存在资金固定收益回报安排

交易对方资金收益回报一方面来自于标的公司分红，另一方面来自于留存收益带来的标的公司评估增值。根据债转股实施机构与标的公司、上市公司签署的《增资协议》，就分红安排主要约定如下：

在债转股实施机构持有标的公司股权期间内，标的公司在每个会计年度召开股东会审议利润分配事宜。标的公司的基准股息率为6%，当标的公司以全部可分配利润进行利润分配还不足以达到基准股息率时，标的公司优先向债转股实施机构进行利润分配。

《增资协议》对取得分红金额设置6%的基准股息率，对债转股实施机构和上市公司均适用，同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施机构和上市公司作为标的公司股东基于标的公司业绩经股东会审议后分红，仍按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚存利润，标的公司不存在按照资金固定收益回报进行分红的强制义务。

此外，本次交易以及前次增资对价均以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，受宏观环境、标的业绩等因素影响，两次评估结果存在差异，从而导致在前次增资时，交易对方最终的资金收益回报存在不确定性。

综上，上述约定并不构成资金固定收益回报。

4、债转股实施机构参与标的公司的公司治理，不属于债权人

完成增资后，债转股实施机构通过股东会参与标的公司的公司治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，（1）规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；（2）利润分配方案和亏损弥补方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公司章程；

（5）合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、破产或解散；（7）经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。

在董事会层面，建信投资有权在自交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，建信投资有权提名1名股东董事；中银投资在增资完成后提名1名董事，参与福源公司治理。

综上，标的资产将前次增资确认为一项权益工具具备合理性。

（二）标的资产将前次增资确认为一项权益工具符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定

1、符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条相关规定

《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条规定：金融负债与权益工具的区分：

（一）如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

（二）如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同应当分类为金融负债。

《增资协议》约定，债转股实施机构的退出存在资本市场和非资本市场两种途径。资本市场化退出中，上市公司有权向债转股实施机构发行股份及可转换公司债券购买标的公司股权；非资本市场退出中，债转股实施机构有权提议上市公司行使优先回购权，上市公司享有优先回购权。

因此，实施上述退出安排的选择权在上市公司而非债转股实施机构。据此，也就不存在合同中约定上市公司或标的公司应向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；同时，也不存在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。标的公司可以无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行

一项合同义务，不符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条第一款关于“金融负债”的定义。

完成增资后，债转股实施机构通过股东会和/或董事会参与标的公司的公司治理，根据公司章程对标的公司重大事项进行审议和决策，对标的公司的经营管理和业绩成果实施影响；同时，《增资协议》并未设置股息率上限，债转股实施机构和上市公司作为标的公司股东，按照持股比例享有标的公司财产分配权和滚存利润。因此，债转股实施机构作为标的公司股权的持有方，按照持股比例享有在标的公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益，符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条第二款关于“权益工具”的定义。

2、符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十一条相关规定

《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十一条规定：除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

债转股实施机构的资本市场化退出受限于董事会、股东大会、证监会审核等程序，而且《增资协议》对非市场化退出约定了协商期。上市公司是否选择行使上述权利存在不确定性，需要结合退出时的市场情况予以考虑。两种退出方式仅是对投资者退出路径的设定，并非是退出保证。由于债转股实施机构无权直接将所持标的公司股权转换为上市公司股份，或直接转让标的公司股权，退出安排存在明显不确定性。债转股实施机构的退出安排取决于未来相关各方的意愿及协商结果，债转股实施机构的具体退出时点、退出方式因上市公司有权选择和递延而存在不确定性，因此上市公司或标的公司不存在以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务。

此外，债转股实施机构退出时的交易对价，以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具并经华电集团备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。债转股实施机构退出时点、标的公司经营业绩、宏观环境变化等因素，均会导致标的资产的评估值的不确定性。由于届时的交易对价在标的公司初始确认时无法计量，即无法确定“回购所需支付金额的现值”，前次增资亦无法作为金融负债进行确认。

（三）市场相似案例处理情况

目前市场上存在较多成熟债转股案例，相关条款与华电国际相似，在会计处理上将增资确认为一项权益工具，具体如下：

1、公司上述回复与我们在核查中获取的证据一致，前次增资不存在保证回购安排及资金固定收益回报安排，标的资产将前次增资确认为一项权益工具具备合理性，符合《企业会计准则第37号—金融工具列报》第十条、第十一条相关规定。

2、《增资协议》条款不构成在前次增资过程中存在出资收益固定回报及保证回购等安排的情况，不存在导致前期增资构成“明股实债”的情形。

问题十三、申请文件显示，1）2020年度销售低价电系2020年受疫情影响中石油、中石化存在库存天然气，经主管部门牵头组织，福源热电以较低价格采购上述天然气供应商部分库存天然气并将以相对低价销售给电网。2）报告期内，福源热电发电量分别为132,153.61万千瓦时、140,470.65万千瓦时，售电收入分别为76,805.63万元、72,089.77万元。请你公司：1）结合报告期上网电量、上网电价、售电收入、天然气采购成本、毛利率变动情况，量化分析并补充披露福源热电报告期内发电量增加但收入、成本、利润下降的原因及合理性。2）福源热电销售低价电对毛利率的影响，销售低价电的天然气采购价格较低，但2020年毛利率依然下降2.3%的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、结合报告期上网电量、上网电价、售电收入、天然气采购成本、毛利率变动情况，量化分析并补充披露福源热电报告期内发电量增加但收入、成本、利润下降的原因及合理性

福源热电主要从事燃机热电联产，主营业务收入主要来源于售电和供热收入。报告期内，福源热电收入、成本、利润情况如下：

单位：万元

单位：元/千瓦时

（三）2020年度福源热电净利润下降主要系2020年度天然气采购成本降幅小于上网电价下降幅度所致据前述分析，2020年度，福源热电售电收入下降6.14%，2020年售电业务成本下降3.36%，由于售电业务收入降幅大于成本，2020年度福源热电售电业务毛利下降18.68%，使得2020年度福源热电净利润下降。

综上，2020年度福源热电收入下滑主要系2020年度销售低价电的偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降所致；2020年度，福源热电成本下降主要是因为天然气平均采购价格有所降低；主要由于2020年度天然气采购成本降幅小于上网电价下降幅度，使得公司售电业务毛利下滑，最终导致净利润下降，具有合理性。

二、福源热电销售低价电对毛利率的影响，销售低价电的天然气采购价格较低，但2020年毛利率依然下降2.3%的原因及合理性

2020年度，福源热电低价电的平均上网电价、对应天然气采购成本与2019年度福源热电平均上网电价、天然气平均采购成本对比如下：

价较2019年平均上网电价的降幅大于其天然气采购价格降幅，使得2020年度福源热电发电业务毛利率下滑2.3个百分点，具有合理性。综上，福源热电低价电对应的天然气采购成本显著低于其上网电价，能够满足边际贡献要求，具有商业合理性。虽然低价电的天然气采购价格较低，但低价电对应的上网电价降幅大于其天然气采购价格降幅，使得2020年度福源热电发电业务毛利率下滑2.3个百分点，具有合理性。会计师回复会计师核查意见经核查，会计师认为：

1、公司回复的福源热电报告期内发电量增加但收入、成本、利润下降的原因与我们在核查中获取的证据一致，2020年度福源热电收入下滑主要系销售低价电以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降所致；成本下降主要是因为天然气平均采购价格有所降低；由于天然气采购成本降幅小于上网电价下降幅度，使得公司售电业务毛利下滑，最终导致净利润下降，具有合理性。

2、福源热电低价电对应的天然气采购成本显著低于其上网电价，能够满足边际贡献要求，具有商业合理性。虽然低价电的天然气采购价格较低，但低价电对应的上网电价降幅大于其天然气采购价格降幅，使得2020年度福源热电发电业务毛利率下滑2.3个百分点，具有合理性。

问题十四、申请文件显示，福源热电报告期毛利率平均值为10.89%、8.18%，同行业平均水平为19.49%、19.87%。福源热电报告期各期综合毛利率低于同行业上市公司平均值，主要由于福源热电业务结构单一，部分管理类成本全部计入生产成本（除财务费用外无其他期间费用），同时供热补贴、供热工程建设费等与企业业务密切相关的经常性政府补贴不体现在毛利中，因此某种程度上未能反映实际毛利水平。请你公司：1）补充披露福源热电将部分管理类成本计入生产成本的原因及合理性、与企业业务密切相关的经常性政府补贴会计处理依据及合理性，上述会计处理是否符合企业会计准则规定，并结合同行业可比公

司情况，补充披露相关成本费用类科目列报和披露的合规性。2）结合与同行业可比公司同类业务毛利率构成及成本费用的比对分析，补充披露报告期内福源热电毛利率与同行业平均值差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、补充披露福源热电将部分管理类成本计入生产成本的原因及合理性、与企业业务密切相关的经常性政府补贴会计处理依据及合理性，上述会计处理是否符合企业会计准则规定，并结合同行业可比公司情况，补充披露相关成本费用类科目列报和披露的合规性

（一）福源热电将部分管理类成本计入生产成本具有合理性，符合企业会计准则规定及行业情况，相关科目列报和披露合规

福源热电主营业务为发电以及供热，产品经过一次生产直接供应至客户，日常经营活动中福源热电自身发挥的管理职能有限。根据《企业会计准则-应用指南》附录：企业管理费用不多的，可不设置本科目。根据《华电国际电力股份有限公司会计核算办法》第十三章、第十节——期间费用“二、期间费用核算的一般规定：（一）发电、供热企业只单独核算财务费用，不单独核算管理费用和销售费用，发电、供热企业管理费用和销售费用在“生产费用-其他费用”科目核算。除发电、供热企业以外的其他单位，发生的销售费用、管理费用应单独设立科目核算。”根据上述办法，福源热电将管理类成本计入生产成本核算、列报。

福源热电系华电国际控股子公司，属于基层生产单位，遵循电力行业较为普遍的会计处理方式，将员工薪酬等管理成本全部计入生产成本—其他费用。经查询公开市场案例，A股亦有其他电力上市公司子公司采用类似的会计处理方式，具体情况如下：

由于福源热电无管理费用，除财务费用外全部支出归集至生产成本中进行会计核算，为与同行业上市公司进行比较，将同行业上市公司毛利率用相同方式调整如下：

②同行业上市公司装机规模、业绩规模显著大于福源热电，其职工薪酬、折旧费用等固定支出可以充分分摊。

因此，报告期内，福源热电经调整后的综合毛利率与同行业上市公司毛利率平均水平接近，具有合理性。

会计师回复

会计师核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司上述回复与我们在核查中了解的情况基本一致，福源热电将部分管理类成本计入生产成本的会计处理与同行业公司会计处理一致，符合企业会计准则指南附录关于管理费用不多的，可不设置本科目的规定。相关成本费用科目列报和披露，以及与业务密切相关的经常性政府补贴的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

2、福源热电综合毛利率低于同行业上市公司毛利率平均水平符合其实际经营情况，公司关于报告期内福源热电毛利率与同行业平均值差异较大的原因与我们在核查中了解的情况一致，具有合理性。

问题十五、申请文件显示，报告期内，蒙东能源的应收账款余额分别为28,392.99万元、40,974.59万元，主要为应收补贴电价款和应收标杆电价款。其中，2019年末，1年以内应收账款余额为16,197.79万元，2020年末，1至2年应收账款余额为16,197.79万元，2至3年应收账款余额3,767.19万元。请你公司：1）补充披露蒙东能源2019年末1年以内应收补贴电价款16,197.79万元直至2020年末仍未收回的原因，并结合蒙东能源历史上补贴电价款回收情况，分析未来回收是否存在重大不确定性。2）结合应收账款主要客户信用政策及信用情况、回款周期、行业惯例、同行业可比公司情况等，补充披露蒙东能源应收账款持续增长的原因及合理性。3）结合应收账款的账龄结构、同行业坏账准备计提政策、期后回款情况等，补充披露蒙东能源的应收账款账龄较长的原因以

及坏账准备计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、补充披露蒙东能源2019年末1年以内应收补贴电价款16,197.79万元直至2020年末仍未收回的原因，并结合蒙东能源历史上补贴电价款回收情况，分析未来回收是否存在重大不确定性

（一）2019年末1年以内的应收补贴电价款仍未收回原因

蒙东能源的电价包括两部分，即当地脱硫燃煤机组标杆上网电价（标杆电价）部分和可再生能源补贴电价（补贴电价）部分。其中，标杆电价部分由当地电网公司直接支付，可以实现及时结算；补贴电价申请和结算的具体流程如下：

1、财政部、国家发改委、国家能源局根据工作安排发出关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知；符合要求的发电企业按属地原则并根据通知的时间、材料要求向当地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请；省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、国家发改委、国家能源局；财政部、国家发改委、国家能源局审核后，发电企业申报的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。

2、电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助目录的并网发电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附加补助资金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付电网企业。

3、发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开具发票，电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。

对于可再生能源电价补贴部分，因财政补贴拨款时间不定期，一般自出具电费结算单日起1-2年内可得到支付。

（二）结合蒙东能源历史补贴电价款回收情况，未来回收不存在重大不确定性

截至本回复出具日，蒙东能源应收补贴电价款回款的具体情况如下：

目前我国风力发电企业的电价包括两部分，即当地脱硫燃煤机组标杆上网电价（标杆电价）部分和可再生能源补贴电价（补贴电价）部分。其中，标杆电价部分由当地电网公司直接支付，可以实现及时结算；补贴电价部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付给电网公司，电网公司收到财政款项后偿付给发电企业。根据蒙东能源与国网内蒙古东部电力有限公司签订的《购售电合同》，蒙东能源对国网内蒙古东部电力有限公司的应收标杆电价款一般自开具电费结算单日起20天内可得到支付。对于已经进入补贴企业目录的发电项目其可再生能源电价补贴部分，因财政补贴拨款时间不定期，一般自出具电费结算单日起1-2年内可得到支付。近年来，我国清洁能源发电行业呈快速发展趋势，其中风力发电行业增长较快。2016年至2020年，我国风电累计装机容量从14,747万千瓦增长至28,153万千瓦，年复合增长率为17.55%，其中2020年同比增长34.61%；我国风电发电量从2,409亿千瓦时增长至4,665亿千瓦时，年复合增长率为17.97%，其中2020年同比增长15.10%。近年来国内新能源项目发展迅速，导致可再生能源基金的资金压力较大，结算周期较长，从而导致补贴部分收入回收较慢，应收账款余额攀升。目前补贴电价部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，符合发放条件，虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险。

（二）五大发电集团旗下可比上市公司情况

2019年末至2021年一季度末，五大发电集团（包括华电集团、华能集团、国家能源集团、大唐集团、中国电力投资集团）旗下主要上市公司应收账款情况如下：

单位：亿元

三、结合应收账款的账龄结构、同行业坏账准备计提政策、期后回款情况等，补充披露蒙东能源的应收账款账龄较长的原因以及坏账准备计提充分性

（一）账龄结构

报告期各期末，蒙东能源应收账款的账龄结构情况详见本问题回复之“二、

（三）蒙东能源应收账款持续增长的原因及合理性”。

（二）同行业坏账准备计提政策

2020年，五大发电集团旗下主要上市公司应收售电款坏账计提政策具体情况如下：

补贴电价款回收情况，未来回收不存在重大不确定性”。截至本回复出具日，蒙东能源已全部收回截至2021年3月31日的应收标杆电费款2,155.64万元。

（四）蒙东能源的应收账款账龄较长的原因以及坏账准备计提充分性近年来国内新能源项目发展迅速，导致可再生能源基金的资金压力较大，结算周期长，从而导致补贴部分收入回收较慢，导致应收账款账龄较长，应收账款余额攀升。

目前补贴电价部分收入回收虽然较慢，但是此部分为国家补贴，符合发放条件，虽尚未明确发放时间，但基本无坏账风险，同行业公司如龙源电力、大唐发电、中国电力等十余家上市公司均未对应收补贴款计提坏账准备。考虑到国网内蒙古东部电力有限公司信用水平高，历史上未出现坏账损失，故认为该应收账款不存在重大信用风险，因国网内蒙古东部电力有限公司违约而产生重大损失的可能性极低，蒙东能源对该应收账款未计提坏账准备。会计师回复会计师核查意见经核查，会计师认为：

1、蒙东能源补贴电价款未及时收回的原因主要系财政补贴拨款时间不定期，公司关于补贴电价款预计未来回收不存在重大不确定性的判断与我们在核查中了解的情况一致。

2、应收补贴电价款为蒙东能源应收账款增长的主要原因。近年来国内新能源项目发展迅速，补贴部分收入回收较慢，应收账款余额攀升。结合五大发电集团旗下主要上市公司应收账款情况，蒙东能源应收账款持续增长符合行业趋势，具有合理性。

3、公司关于蒙东能源的应收账款账龄较长的原因以及坏账准备计提情况的回复与我们在核查中了解情况一致，蒙东能源应收账款坏账准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题十六、申请文件显示，报告期各期末，福源热电货币资金均为银行存款；福源热电因向居民供热存在现金收款情况，但每月底将现金存入银行，故各期末无库存现金余额。请你公司补充披露：福源热电现金收款的金额及现金收款占比，现金交易的必要性与合理性，相关的内部控制制度的完备性以及执行的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

一、福源热电现金收款的金额及现金收款占比，现金交易的必要性与合理性，相关的内部控制制度的完备性以及执行的有效性

（一）福源热电现金收款的金额及现金收款占比

报告期内，福源热电现金收款及占收入的情况如下：

单位：万元

龄较大尚无法掌握线上支付技能，为保证热费收费率及供热服务质量，故保留了现金收款业务，具有合理性和必要性。

（三）相关的内部控制制度的完备性以及执行的有效性

2017年12月，福源热电制定并发布《现金管理办法》，该办法规定“现金收入，都应及时送存银行，保证当天入账，不得坐支现金；现金收付应逐笔记载，日清月结，做到帐实相符；不准利用银行账户代其他单位或个人存入及支付现金；在生产经营活动各项现金收入必须纳入企业会计账簿内统一核算，严禁设立账外账、小金库”。

报告期内，公司的供热业务的收费模式主要是由业主自行前往项目收费部缴费，收费员通过暖网系统查询该业主的应缴费金额，收费员收取供暖费后，及时将现金上交至项目出纳；项目出纳经过与相关单据核查后开具供暖发票，并将缴费的住户地址、收款金额、收费方式（POS、现金、微信或支付宝等）收据、日期记录在暖网系统中；双方对当天收费明细进行核对，确认现金及POS底联与暖网收款明细收据一致后，从暖网打印出当天收款总额，收费员与项目出纳签字确认，项目出纳将当天收取的现金存入银行；当天项目出纳将银行回单、收款台账汇总表等单据提交至公司与财务部对账，财务部审核无误后确认暖网信息并进行相关账务处理。

综上，报告期内福源热电供热业务存在少量现金销售的情况，但是占营业收入的比重较小且持续下降，符合行业的经营特点，具有必要性和合理性。福源热电已建立了完善的资金管理制度，对日常经营中现金交易进行控制，不存在因现金收款影响福源热电核算基础的情形，相关内控制度的执行具有有效性。

会计师回复

会计师核查意见

经核查，会计师认为：

公司上述回复与我们在核查中了解的情况一致，报告期内福源热电供热业务存在少量现金销售的情况，符合行业的经营特点和公司实际情况，具有必要性和

合理性。福源热电已建立了较为完备的资金管理制度，并能在所有重大方面遵照执行。

问题十七、申请文件显示，1）报告期内蒙东能源通过委贷方式偿还华电国际金融机构负债88,402.41万元。2）2019年12月31日，蒙东能源长期借款余额为40,055.00万元，其中一年内到期的长期借款余额为16,560.00万元。3）报告期各期，蒙东能源期间费用全部为财务费用，金额分别为5,278.09万元和1,123.19万元，占营业收入比例分别为17.04%和3.31%。请申请人补充披露：1）蒙东能源报告期内88,402.41万元委托贷款的具体条款，包括但不限于贷款期限、利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露的原因。2）2019年末有关长期借款的明细以及具体条款，并说明2019年度财务费用金额较大的原因，2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。公司回复：

一、蒙东能源报告期内88,402.41万元委托贷款的具体条款，包括但不限于贷款期限、利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露的原因

蒙东能源报告期内将88,402.41万元委托贷款给华电国际，具体条款如下：

1、借款日期：2019年12月27日；

2、资金来源：蒙东能源自有资金；

3、受托人：中国华电集团财务有限公司，借款人：华电国际电力股份有限公司；

4、借款期限2019年12月30日至2020年12月29日，年利率4.15%；

5、会计处理：

借：债权投资 88,402.41万元

贷：银行存款 88,402.41万元该借款分别于2020年1月20日、2月21日提前收回40,000.00万元、48,402.41万元。该笔借款在蒙东能源审计报告财务报表附注七、（八）债权投资披露，该项交易构成关联交易，已于立信出具的蒙东能源《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG214216号）中补充披露。

二、2019年末有关长期借款的明细以及具体条款，并说明2019年度财务费用金额较大的原因，2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

（一）2019年末有关长期借款的明细和具体条款以及2019年度财务费用金额较大的原因

2019年末，蒙东能源长期借款的具体情况如下表所示：

单位：万元

蒙东能源2019年、2020年财务费用分别为5,278.09万元和1,123.19万元，其中，利息费用分别为5,057.77万元和1,028.19万元，主要为银行借款和融资租赁的利息支出。2019年度财务费用金额较大主要系2019年带息负债规模较大所致，蒙东能源2019年期初带息负债为113,458.47万元，2019年期末带息负债为83,846.33万元。由于蒙东能源利用建信投资增资资金偿还银行贷款，2020年期末带息负债余额为0，故2020年利息费用较2019年大幅减少。

（二）2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

2019年12月27日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》（编号：JXHD2019），建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币100,000万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计65,607.24万元，持有增资后蒙东能源

45.15%的股权。

根据《增资协议》对增资款项用途的约定，蒙东能源自建信投资收取的增资款项应全部用于偿还蒙东能源以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以建信投资认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务。增资款使用的具体偿债安排以蒙东能源、华电国际、建信投资和中国建设银行股份有限公司通辽分行签署的《资金监管协议》约定为准。增资款如用于偿还华电国际相关债务的，则蒙东能源与华电国际、中国华电集团财务有限公司应签署委托贷款协议并以委托贷款的方式将增资款出借给华电国际使用，借款利率参照全国银行间同业拆借中心计算的一年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不长于一年。

建信投资增资款项于2019年12月27日完成实缴。截至2019年末，蒙东能源长期借款余额为40,055.00万元。由于蒙东能源长期借款金额较大，涉及工商银行、建设银行、中国银行等数家金融机构的数笔借款，银行提前偿还借款事项的审批手续及操作流程较为复杂，蒙东能源在短时间内与银行完成协商并完成所需流程的难度较大。另一方面，据2019年末蒙东能源与贷款银行沟通结果，由于蒙东能源现金流较为稳定，偿债能力较强，信用状况较好，部分贷款方银行倾

向于继续履行贷款合同。因此，蒙东能源短时间内难以就提前还款事项与银行达成一致。综上，蒙东能源依据《增资协议》以委托贷款的方式将建信投资增资款出借给华电国际使用，委托贷款金额为88,402.41万元，同时持续与贷款方银行进行沟通，待提前偿还借款事项协商完成且贷款方银行内部审批程序履行完毕后，再以该部分资金偿还金融机构债务，该方案具有合理性。截至2020年2月，华电国际已全额偿还该笔委托贷款；截至2020年7月，蒙东能源已将建信投资增资款全部用于偿还金融机构债务，蒙东能源长期借款全部清偿完毕。

会计师回复会计师核查意见经核查，会计师认为：

1、蒙东能源88,402.41万元委托贷款的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，关联交易在截止2021年3月31日的审计报告财务报表附注中已披露。

2、蒙东能源2019年度财务费用金额较大系2019年带息负债规模较大所致；公司关于2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因与我们在核查中了解情况没有不一致，符合实际情况具有合理性。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国?上海 中国注册会计师：

2021年7月30日